CORTE DI APPELLO DI NAPOLI
Prima Sezione Civile

REPUBBLICA ITALIANA
In nome del popolo italiano
La Corte di Appello di Napoli, prima sezione civile, riunita in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:
1) Dr. Fulvio Dacomo Presidente;

2) Dr. Antonio Mungo Consigliere;

3) Dr. Francesco Gesuè Rizzi Ulmo Consigliere relatore;

ha pronunziato la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile iscritta al n° 547/2025 R.G., riservata in decisione all'esito delle note scritte delle parti, depositate, ai sensi dell'art. 127/ter c.p.c., in sostituzione dell'udienza camerale del 9.4.2025, avente ad oggetto reclamo ai sensi dell'art. 51 del d.lgs. n° 14/19 contro la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57, 63 e 48 comma 4 del d.lgs. n° 14/2019 tra:
- (C.F.: , in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 P.IVA_1
tempore, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Distrettuale dello Stato di Napoli (C.F.
C.F._1
- ricorrente-
e
- LA s.r.l. (C.F. e P. IVA: ), in persona dell'amministratore unico, P.IVA_2
rappresentata e difesa dagli avvocati Mario Santaroni (C.F.: ), C.F._2
Andrea Maisani (C.F.: ) e Dario Mastrangelo (C.F.: C.F._3
) C.F._4
-resistente-
1 nonché
- (C.F.: ), in persona del Controparte_2 P.IVA_3
Presidente, rappresentato e difeso dagli avvocati Agostino Di Feo (C.F.:
), (C.F.: ) e C.F._5 Controparte_3 C.F._6 [...]
(C.F.: ) CP_4 C.F._7
- resistente, con impugnazione incidentale-
Svolgimento del processo e conclusioni delle parti
L' ha proposto reclamo contro la sentenza del Tribunale di Napoli n° Controparte_1
2/2025, pronunciata ex art. 48 comma 5 del d.lgs. n° 14/2019 e pubblicata il 9.1.2025, con la quale è stato omologato l'accordo di ristrutturazione dei debiti proposto ai sensi dell'art. 57 del d.lgs. n° 14/2019 dalla LA s.r.l.
Si sono costituite in giudizio sia la LA s.r.l. sia l Controparte_2
, quest'ultimo proponendo anche “impugnazione incidentale”.
[...]
Il processo è stato discusso mediante deposito telematico di note scritte dei difensori, sostitutive, ai sensi dell'art. 127/ter c.p.c., dell'udienza del 9.4.2025, e quindi assegnato a sentenza con ordinanza recante pari data
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
Il Tribunale di Napoli ha omologato l'accordo di ristrutturazione dei debiti che la LA
s.r.l. aveva proposto ai sensi dell'art. 57 comma 1 del d.lgs. n° 14/2019, avanzando contemporaneamente, all' ed all' , una proposta di transazione su Controparte_1 CP_5
crediti tributari e contributivi ai sensi dell'art. 63 del d.lgs. n° 14/2019.
Non avendo l'amministrazione finanziaria e l aderito alla detta proposta transattiva, il CP_5
Tribunale ha omologato l'accordo di ristrutturazione imponendoglielo mediante ricorso all'istituto del cosiddetto “cram down”, ratione temporis regolato all'art. 1/bis del d.l. n°
69/2023 (in attesa dell'entrata in vigore del correttivo dell'art. 63 del d.lgs. n° 14/2019: entrata in vigore avvenuta in data 28.9.2024, ma applicabile solo alle proposte di transazione presentate successivamente).
In particolare, quanto al necessario requisito della convenienza per l'amministrazione finanziaria e per l , rispetto all'alternativa liquidatoria, della proposta di soddisfacimento CP_5
prevista dal piano economico-finanziario sottostante all'accordo di ristrutturazione, il
Tribunale ha osservato:
2 “L'attestazione del professionista, dott.ssa , evidenzia che l'importo Per_1
complessivamente rinvenibile dal progetto di ristrutturazione di cui agli accordi condurrebbe ad un attivo di euro 14.069.765, mentre in caso di liquidazione l'attivo presumibile si arresterebbe ad euro 6.115.272 (Cfr. p. 105 dell'attestazione del professionista in atti). La differenza, stante quanto evidenziato nella relazione di asseverazione, è data
essenzialmente dalla somma di euro 5.379.985 derivante da finanza esterna e dai flussi di
cassa frutto della prospettata continuità aziendale che ammonterebbero al 31.12.2024 in euro 2.902.810 (Cfr. p. 105 dell'attestazione del professionista indipendente, dott.ssa
). Con specifico riguardo poi alla convenienza per i creditori pubblici dell'accordo Per_1
rispetto allo scenario liquidatorio, il professionista indipendente attesta che in esito agli accordi, se omologati, perverebbe all' la somma di euro 5.855.638 (a Controparte_1
fronte della totale assenza di soddisfazione anche parziale in caso di liquidazione) e all' sarebbero distribuiti 4.720.295 per effetto dell'accordo in luogo di euro CP_6


4.494.112 in caso di liquidazione, con un differenziale favorevole di euro 226.193 (Cfr. p.
106 dell'attestazione del professionista indipendente). Ne consegue pertanto che, stante la relazione dell'attestatrice, anche il requisito della maggiore convenienza per gli enti pubblici in questione derivante dagli accordi prospettati dalla LA srl rispetto alla liquidazione, risulta integrato (come peraltro in claris affermato a p. 106 della relazione di attestazione)”.
…
Contro tale sentenza l ha proposto tre motivi reclamo: Controparte_1
- i primi due motivi hanno ad oggetto presunte inammissibilità della richiesta di omologazione;

- il terzo motivo ha invece ad oggetto la convenienza, rispetto all'alternativa liquidatoria,
della proposta di soddisfacimento prevista dal piano economico-finanziario, che la reclamante contesta sotto il profilo dell'idoneità degli apporti di finanza esterna.
Anche l , nel costituirsi, ha proposto “impugnazione incidentale”, che va più CP_5
propriamente qualificata come impugnazione adesiva rispetto al reclamo principale in quanto non è proposta dalla parte contro cui è stata rivolta l'impugnazione principale (tale essendo solo l'LA) e non è rivolta contro la parte che ha proposto il reclamo principale
(e cioè l ), essendo piuttosto anch'essa rivolta contro l'LA per Controparte_1
3 ottenere la revoca dell'omologa dell'accordo di ristrutturazione, per ragioni nel complesso coincidenti con quelle esposte nel reclamo principale.
…
Ritiene questa Corte che sia fondato il terzo motivo di reclamo, con conseguente assorbimento, alla luce del principio della ragione più liquida, dei primi due motivi.
Come emerge dalla relazione del professionista, l'apporto di finanza esterna dovrebbe essere assicurato da due società, la RE HO s.r.l., per l'importo complessivo di euro
2,680 milioni di euro, e la ER s.r.l., per l'importo complessivo di euro 2,700 milioni di euro.
Si tratta di due società strettamente collegate alla LA s.r.l., atteso che la RE
HO detiene il 100% del capitale sociale di LA, mentre, per quanto riguarda la
ER, è essa ad essere detenuta al 100% da LA.
Orbene, premesso che il presunto apporto di finanza esterna non è stato messo a disposizione dei creditori contestualmente alla presentazione del piano, ma ne è prevista una erogazione nel tempo a partire dal giugno 2025 e fino al giugno 2031, l'unica certezza dell'effettiva erogazione di tali somme dovrebbe essere costituita da due garanzie rilasciate a favore delle società finanziatrici dalla Point Bank Ltd., con sede a Liverpool.
Ebbene, a prescindere dalla circostanza che le garanzie in questione non risultano dalla
LA nemmeno versate in atti (o perlomeno non risultano versate nella produzione dinanzi a questa Corte di Appello), va rilevato che non è documentata l'iscrizione della predetta Point Bank Ltd. nel registro RUI IVASS oppure nell'elenco UIC e, comunque, nulla
è stato documentato, o anche solo allegato, circa la serietà, la solidità e la solvibilità di tale società.
La sussistenza dei requisiti di serietà, solidità e solvibilità della società che ha garantito gli apporti di finanza esterna è a maggior ragione necessaria se si tiene conto che vi è da dubitare circa l'autonoma capacità della RE HO e della ER di assicurare i promessi apporti di finanza esterna, non essendo stato prodotto alcun bilancio a comprova della loro solidità.
Ed anzi, per quanto riguarda la ER, vi è piuttosto agli atti la prova della sua totale inaffidabilità, costituita dal verbale di assemblea straordinaria del 23.5.2024, prodotto dall' . CP_5
4 Da tale verbale risulta che la detta società ha subito perdite che hanno comportato la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e che sono state ripianate, tra l'altro, mediante rinuncia da parte di LA:
- alla restituzione di un finanziamento socio fruttifero, vantato verso ER, per euro
3.500.000,00;
- alla restituzione di crediti per euro 1.815,160,73, esigibili entro l'esercizio successivo, vantati verso ER per forniture documentate da fatture;

- alla restituzione di un credito, esigibile oltre l'esercizio successivo, per euro 494.836,81, oggetto di mandato di pagamento.
Risulta, inoltre, dal verbale che LA ha contribuito a ripianare le perdite sottoscrivendo l'intera ricostituzione del capitale sociale, per euro 100.000,00.
Orbene, appare davvero singolare che, ai fini della riuscita dell'accordo di ristrutturazione proposto da LA ai propri creditori, l'apporto di finanza esterna debba essere assicurato per due milioni e settecentomila euro da una società, la ER, la quale a sua volta, appena nel maggio dell'anno 2024, ha dovuto a beneficiare per ripianare le proprie perdite, da parte della stessa LA, di una rinuncia di crediti (per finanziamenti e forniture) per quasi sei milioni di euro nonché di una sottoscrizione di capitale sociale per euro 100.000,00.
…
In conclusione, l'apporto di finanza esterna, fondamentale per la riuscita del piano di risanamento dell'esposizione debitoria e per la sua maggiore convenienza rispetto alla alternativa liquidatoria, appare tutt'altro che serio ed effettivo.
Vanno conseguentemente accolti i reclami proposti dall' e dall' e, Controparte_1 CP_5
in riforma dell'impugnata sentenza, va revocata l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti proposto dalla LA s.r.l.
Alla luce del disposto dell'art. 53 comma 5 del d.lgs. n° 14/2019 non sono richieste a quanto
Corte ulteriori pronunce, non avendo i reclamanti chiesto anche l'apertura della liquidazione giudiziale.
Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate, a favore di ciascuno dei reclamanti,
come da dispositivo, attenendosi a valori ricompresi tra i minimi ed i medi di quelli previsti dalla tabella 12, causa di valore indeterminabile, scaglione da euro 26.000,01 ad euro
5 52.000, tenuto conto che, come ora previsto testualmente dall'art. 4, comma 10-sexies, del
D.M. n° 55/14, come modificato dal D.M. n° 147/22, “nel caso di reclamo in corte di appello avverso la sentenza dichiarativa del fallimento e gli altri provvedimenti del tribunale fallimentare, si applicano i parametri previsti dalla allegata tabella n. 12” e che il valore della causa non va desunto dall'entità del passivo, ma deve considerarsi indeterminabile (cfr.
Cass., Sezioni Unite, n° 16300 del 24/07/2007).


P.Q.M.


La Corte di Appello, prima sezione civile, così provvede:
- accoglie il reclamo e, per l'effetto, in riforma della sentenza n° 2/2025, pubblicata in data

9.1.2025 dal Tribunale di Napoli, revoca l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti proposto dalla LA s.r.l.;
- condanna la LA s.r.l., in persona dell'amministratore unico e legale rappresentante pro tempore, al pagamento, in favore della e dell' Controparte_1 [...]
, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro-tempore, della Controparte_2
somma di euro 5.200,00 per onorari a favore di ciascuna di esse, oltre a rimborso, ai sensi dell'art. 158 del D.P.R. n° 115/2002, delle spese prenotate a debito dall'amministrazione pubblica reclamante (cfr. Cass., sez. 2, n° 22014 del 11/09/2018), ed oltre a rimborso spese forfettarie nella misura del 15% sugli onorari, nonché I.V.A. e C.P.A. nella misura di legge.
Napoli, così deciso all'esito della camera di consiglio del 9.4.2025
Il consigliere estensore Il Presidente
Francesco Gesuè Rizzi Ulmo Fulvio Dacomo
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