N. R.G. 901/2022 CC
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE TERZA CIVILE E MINORENNI
Il Collegio, composto dai seguenti magistrati: dott.ssa Rita Rigoni Presidente dott.ssa Barbara Gallo Consigliera-Relatrice dott.ssa Silvia Franzoso Consigliera ha pronunciato la seguente

SENTENZA
nel procedimento di Appello - avverso la Sentenza del Tribunale di Padova N° 662/2022 del
06.04.2022 - n. r.g. 901/2022 CC [a cui è stata riunita la causa d'Appello - avverso la medesima
Sentenza - iscritta al n. r.g. 914/2022 CC] dichiarato interrotto e riassunto da:
NT
(C.F. ), di seguito solo con il NTroparte_1 P.IVA_1 patrocinio dell'avv. ANTONIO PINAMONTI e dell'avv. DAVIDE CESTER del Foro di Padova, giusta procura in atti;

(C.F. ), di seguito solo , con il patrocinio dell'avv. NTroparte_2 P.IVA_2 CP_2
LB TR del Foro di Vicenza e dell'avv. MASSIMO BIONE del Foro di Modena, giusta procura in atti;

contro
1 in Liquidazione Giudiziale (C.F. ), di seguito solo prima in CP_3 P.IVA_3 CP_4 persona del Liquidatore Giudiziale Dott. di La Spezia (C.F. Persona_1 [...]
), giusta nomina del Tribunale di La Spezia con Sentenza N° 15/2024 del 29.02.2024 e C.F._1
Decreto di autorizzazione del G.D. di data 14.03.2024, con il patrocinio - anche disgiunto - dell'avv.
AN EL del Foro di Pisa (che ha rinunciato al mandato il 03.06.2025) e dell'avv. Lorenzo
Podestà del Foro di La Spezia;
poi in persona del Liquidatore Giudiziale Dott. Persona_2
di Padova (c.f. ), con il patrocinio dell'avv. Marco Favaro di Padova,
[...] C.F._2 in forza di provvedimento di autorizzazione del G.D. di data 26.05.2025.
CONCLUSIONI
NT Per
“➢ “Quanto all'appello di oggetto del proc. 901/2022 R.G., CP_3 NTroparte_5
chiede che l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia voglia:
- rigettare l'appello proposto da avverso la sentenza del Tribunale di Padova n. 662 del CP_3
1.4.2022, per le ragioni esposte in comparsa di costituzione.
- in ogni caso, accertare il diritto di credito di nei confronti della NTroparte_5 CP_6 per spese e compenso professionale ex D.M. n. 55/2014 oltre spese generali (15%) c.p.a. e I.V.A.
[...] per il presente giudizio d'appello.
➢ Quanto all'appello proposto dall'esponente oggetto del proc. 914/2022 NTroparte_5
R.G., chiede che l'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia voglia: NTroparte_5
1) in accoglimento del motivo sub I e in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Padova n.
662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE CHE . È NTroparte_5
CREDITRICE nei confronti della a titolo di restituzione degli utili degli esercizi NTroparte_6
2016/2017/2018/2019/2020/2021 e 2022, dell'importo di Euro 2.157.230 come determinato dal C.T.U. in corso di causa (v. par. 73 CTU prof. ), di cui € 1.253.597,60 quali utili accantonati dal Per_3
TO giudiziario, e già restituiti a dalla in persona NTroparte_1 NTroparte_6 dell'attuale curatore dott. , ovvero nel diverso importo, maggiore o minore, che Persona_2 sarà ritenuto di giustizia. Il tutto, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284 c.c. e rivalutazione dalla domanda al saldo. Per la differenza, NARE la al pagamento in favore di NTroparte_6 [...]
e, in ogni caso, ACCERTARE il diritto di di far valere il NTroparte_5 NTroparte_5 proprio credito nei confronti della NTroparte_6
2 2) in accoglimento del motivo sub II, in riforma della sentenza del Tribunale di Padova n. 662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE IL DIRITTO DI NTroparte_7 nei confronti della per il decremento del valore dell'azienda tra la data
[...] NTroparte_6 del 3.12.2015 e la data di restituzione dell'azienda, quantificato dal CTU in Euro 4.248.302 (v. par.
113 ss. CTU Prof. ), per l'ipotesi in cui la locazione immobiliare avente ad oggetto lo Per_3 stabilimento di IE NE (PD), via Roma n. 4, sia dichiarata cessata prima del marzo 2028, ovvero € 3.231.393 per l'ipotesi in cui locazione immobiliare avente ad oggetto lo stabilimento di
IE NE (PD), via Roma n. 4, sia dichiarata cessata non prima del marzo 2028; ovvero nel diverso importo, maggiore o minore, che sarà ritenuto di giustizia. Il tutto, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284 c.c. e rivalutazione dalla domanda al saldo. Di conseguenza, NARE la
[...] al pagamento in favore di dell'importo così determinato. CP_6 NTroparte_5
3) in accoglimento del motivo sub IV, in riforma della sentenza del Tribunale di Padova n. 662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE la responsabilità di ora in L.G., per CP_3 cooperazione nell'inadempimento degli amministratori di e conseguentemente NTroparte_5
NARE la convenuta, ai sensi dell'art. 278, 1° co., c.p.c., disponendo la prosecuzione della causa per la determinazione e quantificazione del danno come indicato in atti;

4) in accoglimento del motivo sub V, in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Padova n.
662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE IL DIRITTO DI CREDITO DI
[...]
. nei confronti della per le spese di lite del giudizio di primo NTroparte_5 NTroparte_6 grado nella misura già liquidata dal Tribunale nella sentenza impugnata, ma per l'intero;
5) in ogni caso, ACCERTARE IL DIRITTO DI CREDITO DI ML . nei NTroparte_5 confronti della per spese e compenso professionale ex D.M. n. 55/2014 oltre spese NTroparte_6 generali (15%) c.p.a. e I.V.A. per il presente giudizio d'appello”.
Per : CP_2
“Nel merito:
- rigettare l'appello proposto dalla avverso la sentenza del Tribunale di Padova n. 662 CP_6 CP_3 del 1°.4.2022, per le ragioni esposte in narrativa.
- in ogni caso, NARE al pagamento delle spese e compenso professionale ex NTroparte_6
D.M. n. 55/2014 oltre I.V.A., c.p.a. e spese generali (15%) per il presente giudizio d'appello.
Quanto alla causa sub R.G. 915/2023, riunita alla presente, voglia l'Ecc.ma Corte adita, contrariis reiectis, accogliere le conclusioni formalizzate da (C.F. e P.I. NTroparte_5 NTroparte_1
3 ), con sede legale in 35015 IE NE (PD), Via Roma n. 4, in persona del P.IVA_1 liquidatore dott. che di seguito si trascrivono. NTroparte_8
«Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis:
1) in accoglimento del motivo sub I e in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Padova n.
662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE CHE È NTroparte_5
CREDITRICE nei confronti della a titolo di restituzione degli utili degli esercizi NTroparte_6
2016/2017/2018/2019/2020/2021 e 2022, dell'importo di Euro 2.157.230 come determinato dal C.T.U. in corso di causa (v. par. 73 CTU prof. ), di cui € 1.253.597,60 quali utili accantonati dal Per_3
TO giudiziario, e già restituiti a dalla in persona NTroparte_1 NTroparte_6 dell'attuale curatore dott. , ovvero nel diverso importo, maggiore o minore, che Persona_2 sarà ritenuto di giustizia. Il tutto, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284 c.c. e rivalutazione dalla domanda al saldo. Per la differenza, NARE la al pagamento in favore di NTroparte_6 [...]
e, in ogni caso, ACCERTARE IL DIRITTO DI di NTroparte_5 NTroparte_5 far valere il proprio credito nei confronti della NTroparte_6
2) in accoglimento del motivo sub II, in riforma della sentenza del Tribunale di Padova n. 662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE IL DIRITTO DI CREDITO DI
[...] nei confronti della per il decremento del valore dell'azienda tra la data CP_5 NTroparte_6 del 3.12.2015 e la data di restituzione dell'azienda, quantificato dal CTU in Euro 4.248.302 (v. par.
113 ss. CTU Prof. ), per l'ipotesi in cui la locazione immobiliare avente ad oggetto lo Per_3 stabilimento di IE NE (PD), via Roma n. 4, sia dichiarata cessata prima del marzo 2028, ovvero € 3.231.393 per l'ipotesi in cui locazione immobiliare avente ad oggetto lo stabilimento di
IE NE (PD), via Roma n. 4, sia dichiarata cessata non prima del marzo 2028; ovvero nel diverso importo, maggiore o minore, che sarà ritenuto di giustizia. Il tutto, oltre interessi ai sensi dell'art. 1284 c.c. e rivalutazione dalla domanda al saldo. Di conseguenza, NARE la
[...] al pagamento in favore di dell'importo così determinato. CP_6 NTroparte_5
3) in accoglimento del motivo sub IV, in riforma della sentenza del Tribunale di Padova n. 662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE la responsabilità di ora in L.G., per CP_3 cooperazione nell'inadempimento degli amministratori di e conseguentemente NTroparte_5
NARE la convenuta, ai sensi dell'art. 278, 1° co., c.p.c., disponendo la prosecuzione della causa per la determinazione e quantificazione del danno come indicato in atti;

4) in accoglimento del motivo sub V, in parziale riforma della sentenza del Tribunale di Padova n.
662/2022 del 1.4.2022 depositata il 6.4.2022, ACCERTARE IL DIRITTO DI CREDITO DI ML
4 . Nei confronti della per le spese di lite del giudizio di primo NTroparte_5 NTroparte_6 grado nella misura già liquidata dal Tribunale nella sentenza impugnata, ma per l'intero;
5) in ogni caso, ACCERTARE IL DIRITTO DI CREDITO DI ML . nei NTroparte_5 confronti della per spese e compenso professionale ex D.M. n. 55/2014 oltre spese NTroparte_6 generali (15%) c.p.a. e I.V.A. per il presente giudizio d'appello».
Con vittoria di spese e compenso professionale ex D.M. n. 55/2014 oltre spese generali (15%) c.p.a. e
I.V.A. per il presente grado d'appello”.
Per L.G. AR:
“in via preliminare
A) dichiarare l'improcedibilità del presente giudizio ai sensi dell'art. 201 s.s. CCII e/o, comunque, dichiararne la chiusura in rito in ragione della sopravvenuta apertura della procedura di liquidazione giudiziale di CP_6
B) sempre in via preliminare, disporre la sospensione ex art. 295 cpc del presente giudizio in ragione della contestuale pendenza della causa pregiudiziale dinanzi a codesta Illustrissima Corte di Appello
(con RG 1082/2023);
Nel merito, in via principale
C) accogliere le richieste formulate da con conseguente riforma delle parti della sentenza CP_4 impugnata indicate nell'atto di appello per tutti i motivi d'appello ivi formulati;

D) accogliere il motivo n. 1 dell'atto di appello e quindi ritenuta la offerta di satisfattiva e CP_6 congrua, ammettere ai benefici dell'art. 1207 c.c. e cioè dichiarare che non è tenuta a CP_4 CP_6 corrispondere alcunché a titolo di utili e interessi a;
CP_5
E) in subordine sempre nel merito, rigettare integralmente per i motivi espressi in atti le domande avanzate da e comunque dichiarare che non deve alcun NTroparte_1 CP_4 utile a , anche mancando totalmente la prova della esistenza e della NTroparte_1 quantificazione degli stessi;

F) in via di ulteriore subordine, nel caso di accoglimento delle domande proposte da
[...]
, limitare la condanna di alla sola restituzione a NTroparte_1 CP_4 NTroparte_1
degli utili maturati al netto dei costi operativi sostenuti e delle passività maturate (quali,
[...]
a titolo esemplificativo e non esaustivo: spese di giustizia, spese legali e compensi degli amministratori e sindaci, etc.).
5 G) in ogni caso con vittoria nelle spese e competenze di tutte le fasi di entrambi i gradi di giudizio, oltre rimborso spese forfettario (nella misura del 15% su diritti ed onorari), CNP ed IVA come per legge”.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il Tribunale di Padova, con Sentenza non definitiva N° 1751/2019 del 15.10.2019, ha accolto la NT domanda di accertamento dell'intervenuta cessione d' tra e in data 03.12.2015; ha Pt_1 CP_6 dichiarato la nullità della stessa per violazione dell'art. 2479, comma 2, n. 5 c.c.; ha disposto la restituzione dell' , con rimessione della causa sul ruolo per istruttoria tramite CTU Parte_2 contabile.
2. Stante la rinuncia di alla domanda di restituzione del prezzo versato per la cessione del CP_6
03.12.2015, il giudizio è proseguito in ordine al pagamento degli utili maturati dal 03.12.2015 alla data di restituzione dell' ed al risarcimento del danno conseguente alla cessione , ivi Pt_1 Parte_3 incluso il decremento di valore subito fra il 03.12.2015 e la restituzione.
3. Con SENTENZA N° 662/2022, PUBBLICATA IL 06.04.2022, il Tribunale di Padova ha statuito:
“condanna a pagare a la somma di € 18.000,00 oltre agli CP_6 NTroparte_1 utili accantonati dal TO Giudiziario fino alla data della restituzione; rigetta ogni altra domanda.
Condanna altresì a rimborsare i 2/3 delle spese di lite a , che CP_6 NTroparte_1 si liquidano per l'intero in € 2.730,00 per spese, € 79.616,00 per onorari, oltre IVA, se dovuta, CPA e
15,00 % per rimborso spese generali, compensato il restante terzo.
Condanna altresì a rimborsare i 2/3 delle spese di lite a che si liquidano per CP_6 CP_2
l'intero in € 43.000,00 per onorari, oltre IVA, se dovuta, CPA e 15,00 % per rimborso spese generali, compensato il restante terzo”.
4. In particolare, il Giudicante ha rilevato la presenza di dati tali da far apparire senz'altro plausibile che il valore dell'azienda [nel 2022] non fosse inferiore a quello del 2015, ragione per cui non vi è stato margine per alcuna condanna al riguardo, né per disporre una prosecuzione del giudizio.
Parimenti, è stata respinta l'ulteriore domanda volta a ottenere la condanna - generica - di al CP_6 risarcimento del danno per avere “cooperato” con gli amministratori e CP_9 NTroparte_10 nelle violazioni da questi compiute - quali amministratori - ai doveri di corretta amministrazione, violazioni che avrebbero cagionato il depauperamento della società; il danno è stato lamentato nel
6 decremento dell'azienda e nel danno fiscale per le maggiori imposte, sanzioni ed interessi conseguenti NT agli avvisi di accertamento notificati a NT Secondo il Tribunale, la prima voce è da escludere, mentre la seconda non è stata precisata da la quale ha fatto riferimento alla pendenza di accertamenti fiscali e di contenzioso tributario e solo in comparsa conclusionale ha spiegato che era in discussione sia l'imposta di registro sul corrispettivo, sia
l'imposta sul reddito non dichiarato, pur non essendoci accertamenti definitivi.
5. Con atto di Appello del 09.05.2022, ha impugnato la Sentenza N° 662/2022 presentando CP_6 altresì istanza per la sospensione dell'efficacia esecutiva della pronuncia in data 13.05.2022.
6. Con Decreto del 20.05.2022, la Corte - respinta l'inibitoria inaudita altera parte - ha fissato udienza per la comparizione delle parti ai sensi dell'art. 351 c.p.c. in data 13.06.2022. NT
7. Con memoria di costituzione nel procedimento di inibitoria del 13.06.2022, si è opposta alla sospensione dell'efficacia esecutiva della decisione di prime cure.
8. A scioglimento della riserva assunta all'esito dell'udienza, con Ordinanza del 21/25.07.2022 (resa nel sub procedimento 901/2022 sub 1), la Corte ha accolto l'istanza ex art. 351 c.p.c. proposta da CP_6 sospendendo l'efficacia esecutiva della pronuncia impugnata e confermando l'udienza di trattazione già fissata per il 19.09.2022.
9. Con l'impugnazione, ha lamentato, da un lato, l'erroneità della statuizione nella parte in cui ha CP_6 escluso che la proposta transattiva formulata dalla medesima il 06.10.2021 potesse considerarsi quale offerta reale ai sensi dell'art. 1207 c.c. (I° motivo di Appello); dall'altro lato, che la NT determinazione degli utili accantonati dal TO e dovuti a sarebbe stata indebitamente effettuata sulla base di un documento (v. relazione del dott. del 31.01.2022) sottratto al pieno Persona_4 contraddittorio fra le parti (in quanto successiva al deposito di conclusionali e repliche); in ogni caso, che risulterebbe errato scontare i costi “societari” dal calcolo degli utili (II° motivo di Appello). NT
10. Costituitasi in II Grado, a replicato che:
- in generale, una proposta transattiva [v. proposta d'acquisito], di per sé, non costituisce offerta reale, soprattutto se non ha incluso la restituzione dell'Azienda contesa fra le parti;

- avrebbe dovuto offrire in pagamento una somma pari al valore dell'Azienda al momento della CP_6 cessione del 03.12.2015 (v. € 4.500.000,00 e non solo € 3.250.000,00);
- ha indebitamente preteso di decurtare dall'importo offerto di € 3.250.000,00 quanto già pagato, CP_6 ossia il prezzo di € 1.980.000,00 più iva, dimenticando di avere provveduto (arbitrariamente) a rimborsare il prezzo pagato per l'Azienda con la liquidità aziendale [v. finanziamento da €
2.000.000,00 per acquisto dell'Azienda garantito con pegno in contanti dei RE];

7 - nella relazione del TO, dott. del 08.06.2022 è stato dato atto dell'estinzione del Persona_4 finanziamento con liquidità aziendale [sebbene l'Azienda fosse sottoposta a sequestro];
- non è stata data prova dell'esatto valore dei beni immobili AR/BI di cui è stata CP_5 chiesta la decurtazione;

- già con istanza del 09.12.2021, il TO aveva chiesto al Tribunale di Padova indicazioni sulle NT corrette modalità di calcolo degli utili da accantonare; all'udienza del 21.01.2022, aveva insistito per espungere i costi attinenti al funzionamento della società i difensori di non avevano CP_6 CP_6 mosso alcuna contestazione sui calcoli proposti dal dott. il 09.12.2021; Persona_4
- il Tribunale si è pronunciato con Ordinanza del 21.01/14.02.2022 ritenendo che “l'opzione per la determinazione dell'utile più coerenti con finalità del sequestro è la seconda, che prevede un calcolo con criteri più restrittivi che non tengono conto dei costi degli organi sociali (Amministratore Unico – compresi benefit e rimborsi spese – e Sindaco Unico), gli oneri legali conseguenti alle cause e altri oneri professionali ritenuti non afferenti all'azienda (pag. 4 dell'istanza del TO)”;
- la liquidazione, in via provvisionale, degli utili realizzati da fra novembre 2018 ed ottobre 2021 CP_6
è risultata di € 1.391.523,19, come indicato nella Sentenza N° 662/2022;
- non è dato sapere quali sarebbero, in dettaglio, le critiche mosse da alla relazione del dott. CP_6 del 08.06.2022; Per_4
- evidente risulta l'esigenza di distinguere gli oneri riconducibili a quale Società e dunque CP_6 soggetto giuridico, trattandosi di costi non strettamente attinenti all'attività aziendale (v. compensi dell'amministratore e dei sindaci, assicurazione auto amministratore, manutenzione auto amministratore, trasferte e viaggi amministratore, consulenze legali, oneri professionali);
- l'amministrazione dell'Azienda spetta integralmente al TO e non all'amministratore di CP_6
- le spese ed i compensi, non essendo debiti relativi all'Azienda ma riconducibili solo alla Società, non seguono il ri-trasferimento del complesso aziendale, restando esclusivamente in capo a CP_6
NT 11. La Sentenza N° 662/2022 del Tribunale di Padova è stata impugnata anche da con atto di
Appello del 09.05.2022 che ha introdotto la procedura n. r.g. 914/2022, tesa a riformare la decisione di prime cure facendo valere l'erroneità della pronuncia:
i) nella parte in cui ha determinato in (soli) € 18.000,00 gli utili relativi al triennio 2016-2018 ed in €
1.391.523,19 gli utili del periodo 01.01.2019-31.10.2021; NT ii) nella parte in cui ha respinto la condanna di al risarcimento dei danni patiti da in forza CP_6 della cessione di azienda;

iii) nella parte in cui ha escluso il diritto al risarcimento del danno da svalutazione dell' ; Pt_1
8 NT iv) nella parte in cui ha escluso la condanna generica di al risarcimento dei danni arrecati a CP_6 per decremento del valore dell' e per danno fiscale. Pt_1
12. , già legittimamente intervenuta nel giudizio di I Grado ex art. 105, co. 2, c.p.c., si è CP_2 tempestivamente costituita in entrambi i giudizi di II Grado, chiedendo - quanto al gravame promosso NT da - il rigetto dei motivi d'Appello, nonché - quanto al gravame promosso da - l'integrale CP_6
NT accoglimento dell'Appello aderendo in toto alle ragioni addotte da
13. In data 19.09.2022, il fasc. sub n. r.g. 914/2022 è stato riunito d'ufficio ex art. 294 c.p.c. al fasc. sub
n. r.g. 901/2022; la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del
27.11.2023, tenutasi con modalità cartolare e con assegnazione dei termini di cui all'art. 190 c.p.c.
14. In data 15.12.2023, il TO dell'Azienda AR sequestrata, dott. si è Persona_4 formalmente costituito a mezzo di difensore.
15. Con Ordinanza del 04/06.03.2024, la Corte, “alla luce dei “rilievi tecnici” dell'appellante
[...]
circa gli utili ed il valore dell' , “stante l'assenza di dati completi ed CP_5 Parte_4 aggiornati in ordine a tali aspetti”, ha rimesso la causa sul ruolo disponendo un'integrazione della
CTU espletata in I Grado ed incaricando il Prof. di: Persona_5
“- calcolare l'ammontare degli utili degli esercizi 2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022-2023, sia al netto dei costi societari non strettamente aziendali imputati nei bilanci d'esercizio ovvero risultanti da altri documenti di rilievo sul punto, sia al netto del finanziamento “utilizzato” da per la c.d. CP_6 operazione d'acquisto del dicembre 2015;
- determinare il valore aggiornato complessivo dell' sottoposta a sequestro giudiziario, Pt_1 potendo essere ormai prossima l'invocata restituzione ad;
CP_5
- conteggiare la differenza di valore dell' fra la data del 03.12.2015 e la data di redazione Pt_1 finale della disposta integrazione peritale”;
16. In data 05.03.2024, il TO ha depositato “istanza” n. 71 con cui ha informato la Corte di avere ricevuto in data 04.03.2024 la comunicazione dell'intervenuta apertura della Liquidazione Giudiziale di ad opera del Tribunale di La Spezia. CP_6
17. In data 06.03.2024, ha depositato istanza di interruzione del processo, allegando la Sentenza CP_6
N° 15 del 29.02.2024 con cui il Tribunale di La Spezia ha dichiarato l'apertura della CP_11
nominando Curatore il dott.
[...] CP_6 Persona_1
18. Con Ordinanza del 07.03.2024, la Corte ha dichiarato l'interruzione del giudizio. NT
19. Con ricorso depositato il 03.04.2024, ha riassunto il gravame nei confronti del Liquidatore
Giudiziale di (reputando che tutte le domande proposte nel giudizio fossero rimaste procedibili) e CP_6 nei riguardi di . CP_2
9 20. In data 23.05.2024, si è costituita nel giudizio riassunto reiterando le proprie difese e CP_2 conclusioni.
21. Il Liquidatore Giudiziale di AR si è costituito il 26.07.2024, concludendo - gradatamente - per:
- l'improcedibilità del giudizio a spese di lite compensate;

- la sospensione ex art. 295 c.p.c. del giudizio, essendo pendente una causa pregiudiziale dinanzi alla medesima Corte (con n. r.g.1082/2023, quale rinvio da Cassazione a seguito di impugnazione di legittimità della Sentenza N° 1751/2019); NT
- il rigetto delle domande avanzate da NT
- la condanna eventuale di a restituire a gli utili maturati al netto dei costi operativi CP_4 sostenuti e delle passività (quali spese di giustizia, spese legali e compensi degli amministratori e sindaci);
- in ogni caso, con vittoria nelle spese e competenze di tutte le fasi del giudizio.
22. Con Ordinanza del 30.09.2024, il Collegio ha rilevato:
- che l'invocato art. 295 c.p.c., può trovare applicazione solo quando in altro giudizio debba essere decisa, con efficacia di giudicato, una questione pregiudiziale in senso tecnico-giuridico, sussistendo, in tal caso, il rischio del conflitto di giudicati, e non anche qualora oggetto dell'altra controversia sia una questione pregiudiziale soltanto in senso logico, non configurandosi in questo caso il menzionato rischio (v. Cass. n. 12999/2019);
- che, in ipotesi di mero conflitto logico fra giudicati, il rapporto tra pronunce potenzialmente in contrasto è regolato dall'art. 336, co. 2, c.p.c., a norma del quale la riforma della Sentenza “estende i suoi effetti ai provvedimenti e agli atti dipendenti dalla sentenza riformata” (cd. effetto espansivo esterno); da tale norma viene fatto derivare un più generale principio, secondo cui la Sentenza che decide sulla questione pregiudiziale riverbera i suoi effetti rispetto a provvedimenti (anche decisori) assunti in procedimenti diversi;

- che l'improcedibilità sollevata da ai sensi dell'art. 201 e seguenti del D.Lgs. n. 14/2019 CP_4 verrà esaminata unitamente al merito;

- l'esigenza di confermare l'integrazione della CTU espletata in I Grado, incaricando il prof.
[...]
di: Per_5
a. calcolare l'ammontare degli utili degli esercizi 2016-2017-2018-2019-2020-2021-2022-2023, sia al netto nonché al lordo dei costi “societari” non strettamente “aziendali” imputati nei bilanci d'esercizio ovvero risultanti da altri documenti di rilievo sul punto, sia al netto nonché al lordo del rimborso con liquidità “aziendale” del finanziamento “utilizzato” dalla Società AR per la c.d. operazione d'acquisto del dicembre 2015;
10 b. determinare il valore aggiornato complessivo dell'Azienda sottoposta a Sequestro Giudiziario;
c. conteggiare la differenza di valore dell fra la data del 03.12.2015 e la data di redazione Pt_1 finale della disposta integrazione peritale.
22bis. In data 28.02.2025, l'intervenuto regolamento di competenza ad opera della Corte di
Cassazione ha stabilito che il Tribunale deputato alla declaratoria dell'apertura della Liquidazione
Giudiziale di era quello di Padova; ciò ha comportato la nomina, quale Liquidatore Giudiziale, CP_6 del dott. in sostituzione del dott. ciò con Sentenza N° 32/2025 Persona_2 Persona_1 del 12.03.2025.
23. L'elaborato tecnico è stato depositato dal CTU il 01.04.2025 ed ha accertato che:
- escludendo dal calcolo degli UTILI quelli generati nell'esercizio 2023 a causa di incompletezza informativa, l'ammontare degli utili conseguiti nel periodo 2016-2022, al netto delle rettifiche effettuate, è stimato in € 2.157.230,00, a fronte di utili cumulati non rettificati pari a € 1.403.539,00;
- il VALORE aggiornato complessivo dell' può essere stimato per un importo pari a € Pt_1
1.268.607,00 in caso di continuità delle attività presso il sito industriale, mentre, in caso di cessione dei beni, il valore stimato ammonta a € 251.698,00, già al netto dei costi di smontaggio e pulizia;

- la DIFFERENZA di valore dell' fra la data del 03.12.2015 e la data di redazione finale della Pt_1 disposta integrazione peritale può essere stimata per un importo pari a € 3.231.393,00 in caso di continuità delle attività presso il sito industriale, mentre, può essere stimata pari a € 4.248.302,00 in caso di cessione dei beni.
24. All'udienza cartolare del 16.06.2025, le parti hanno rassegnato le rispettive conclusioni come da note telematiche;
all'esito hanno usufruito dei termini ex art. 190 c.p.c.
25. Preliminarmente, in punto di eccepita improcedibilità del presente gravame per sopraggiunta
Liquidazione Giudiziale di non si può che ribadire la massima di diritto già puntualmente CP_6 enunciata da questa Corte con la Sentenza N° 1843/2024 resa inter partes il 23.10.2024, a definizione della procedura di Rivio da Cassazione n. r.g. 1082/2023 CC [v. Sentenza non definitiva N° 1751/2019 NT del Tribunale di Padova sulla nullità della cessione d'Azienda intervenuta fra e e Sentenza CP_6
Corte di Appello di Venezia N° 2206/2021 del 27.08.2021 confermativa del , salvo per taluni Pt_5 beni da non restituire], secondo la quale:
“L'eccezione d'improcedibilità del giudizio di rinvio [nel caso di specie Appello] a seguito dell'apertura della liquidazione giudiziale non è accoglibile perché la liquidazione giudiziale non è intervenuta mentre era in corso un procedimento di cognizione di primo grado. L'accertamento del passivo non rappresenta l'unico procedimento esperibile da coloro che vantano pretese nei confronti di una liquidazione giudiziale.
11 I rapporti tra la procedura concorsuale e il presente giudizio di merito [v. Appello] devono essere disciplinati tenendo presente che la vis actractiva della procedura concorsuale non si estende all'ipotesi in cui l'apertura della liquidazione giudiziale (già fallimento) sia intervenuta successivamente alla sentenza di primo grado che abbia rigettato anche solo in parte la domanda proposta dal creditore. Si applica l'art. 96, comma 2, n. 3) L.F., ora l'art. 204, comma 2, lett. c)
C.C.I.I., secondo cui ove il credito di cui è stata chiesta l'ammissione al passivo risulti da sentenza non ancora passata in giudicato, il rigetto dell'istanza di insinuazione richiede necessariamente
l'impugnazione della sentenza. La disposizione, dettata per l'ipotesi di accoglimento della domanda, deve essere applicata estensivamente, deponendo in tale senso sia la sua ratio, consistente nell'evitare che la sentenza pronunciata prima della liquidazione giudiziale diventi irretrattabile per effetto della mancata impugnazione, sia ragioni di economia processuale per evitare inutili duplicazioni di attività processuali, sia l'illogicità di un regime processuale diverso a seconda che la domanda di accertamento di un credito sia stata accolta o respinta da una sentenza non definitiva (cfr. sul punto
Cass, sez. 1, sent. n. 29934 del 2022 e la giurisprudenza ivi richiamata). La conclusione prescinde dal fatto che la sentenza abbia efficacia esecutiva o meno”.
26. Il primo motivo di Appello proposto da . relativo alla sua possibilità di Pt_6 CP_12
“sottrarsi” all'obbligo restitutorio degli UTILI aziendali per avere formulato una PROPOSTA NT TRANSATTIVA a che le consentirebbe di avvalersi del principio sancito dall'art. 1207 c.c., è infondato e va respinto.
L.G. rivendica il fatto di avere formulato il 06.10.2021 [ossia dopo la Sentenza non definitiva N° CP_6
1751/2019 del Tribunale di Padova sulla nullità della cessione d'azienda e dopo la Sentenza NT confermativa in Appello N° 2206/2021 del 27.08.2021] a una proposta transattiva da €
3.250.000,00 senza prevedere - però - la restituzione dell' , quando - ad oggi - il diritto Pt_1
NT restitutorio in capo a è stato definitivamente acclarato dalla Corte di Appello di Venezia con la già menzionata Sentenza N° 1843/2024 del 23.10.2024 passata in giudicato.
Un effetto liberatorio sarebbe stato astrattamente conseguibile se ci fosse stata quantomeno l'offerta del valore dell' al momento della cessione del 03.12.2015, valore che il CTU ha stimato Pt_1 Per_3 già nel 2020 in € 4.500.000,00, superiore di oltre € 1.250.000,00 alla somma proposta in pagamento da
CP_6
Ad ogni modo, non si potrebbe comunque tralasciare il fatto che il TO dell'Azienda sottoposta a
Sequestro Giudiziario a seguito di Ordinanza del Tribunale di Padova del 16.11.2018, già nella NT relazione del 08.06.2022, ha dato atto che il finanziamento di € 2.000.000,00 ottenuto da (in due tranche, tra la fine del 2015 e l'inizio 2016) era servito per l'acquisto dei beni di cui all'atto del
12 03.12.2015 e che detto finanziamento (oltre agli interessi passivi ed all'imposta di bollo per euro
51.868,83, per complessive € 2.051.868,83) era stato poi rimborsato con prelievi della disponibilità liquida dell'Azienda Sequestrata.
Invero, si tratta di aspetti particolarmente significativi che non possono che “intaccare” la buona fede riconducibile alla proposta transattiva in argomento che non può essere valorizzata in alcun modo.
27. Anche il secondo motivo di Appello proposto da . riguardante la liquidazione Pt_6 CP_12 degli UTILI dal 2019 in forza di conteggi predisposti dal TO, sui quali non si sarebbe formato il contraddittorio tra le parti in quanto la relazione del 31.01.2022 sarebbe intervenuta dopo la scadenza delle memorie ex art. 190 c.p.c., non può trovare accoglimento essendo pretestuoso.
L'amministrazione dell'Azienda Sequestrata è stata demandata in toto al TO fin dal novembre
2018 e non all'Amministratore della Società AR.
Il Tribunale di Padova ha espressamente stabilito, con Ordinanza del 21.01/14.02.2022, che “l'opzione per la determinazione dell'utile più coerenti[e] con [le] finalità del sequestro è … [quella] che prevede un calcolo con criteri più restrittivi che non tengono conto dei costi degli organi sociali
(Amministratore Unico – compresi benefit e rimborsi spese – e Sindaco Unico), [de]gli oneri legali conseguenti alle cause e [degli] altri oneri professionali ritenuti non afferenti all'azienda”.
Dunque, la finalità del Sequestro Giudiziario - disposto con Ordinanza del Tribunale di Padova del
16.11.2018 - è stata obiettivamente quella di riuscire a garantire la restituzione dell' all'avente Pt_1 diritto assieme agli utili maturati, detraendo solo i costi operativi dell , sul presupposto Pt_1 pacifico che non vi è mai stata coincidenza/sovrapponibilità giuridica fra Società di capitali ed CP_6
Azienda AR Sequestrata.
Di talché, del tutto privi di pregio risultano essere i rilievi di L.G. AR in punto di “rispetto del contraddittorio”. NT 28. Il primo motivo d'Appello di circa l'erroneità della Sentenza impugnata nella parte in cui ha accertato in € 18.000,00 gli UTILI del triennio 2016/2018 ed in € 1.391.523,19 gli UTILI del periodo
01.01.2019/31.10.2021, risulta fondato.
Come già chiarito, si è reso necessario lo scomputo dai dati contabili disponibili dei “costi Societari non Aziendali”, operazione non eseguita dal CTU in I Grado, bensì solo in Appello.
Inoltre, si deve evidenziare che nell'affermare che gli utili del periodo 01.01.2019/31.10.2021 ammontavano ad € 1.391.523,19, secondo i conteggi del TO esposti nell'istanza del 09.12.2021, il
Tribunale ha erroneamente incluso nel conteggio la “perdita” del periodo 16.11.2018/31.12.2018 di
(meno) € 50.584,88, cioè la perdita del periodo precedente (2018), già considerata nel calcolo che ha portato alla somma di € 18.000,00.
13 ll prof. in II Grado ha “rideterminato” gli utili degli esercizi 2016, 2017, 2018, Persona_5
2019, 2020, 2021 e 2022 [v. domanda limitata al recupero sino all'esercizio 2022] in € 2.157.230,00, di cui € 1.253.597,60 già restituite da CP_4
NT Di qui il credito residuo di erso di € 903.632,40. CP_4
NEL DETTAGLIO, OCCORRE EVIDENZIARE QUANTO SEGUE.
Considerata la disponibilità dei bilanci depositati fino all'esercizio 2022 e l'incompletezza contabile per il 2023, le parti hanno concordato con il CTU di limitare il conteggio degli utili rettificati al periodo 2016-2022, evidenziando ugualmente i costi da rettificare per il 2023 sulla base della documentazione contabile disponibile.
Gli utili rettificati 2016-2022 sono quelli al netto dei costi societari non aziendali e del rimborso del finanziamento utilizzato dalla Società per la c.d. operazione d'acquisto del dicembre CP_6
2015.
Detto finanziamento è stato erogato in più tranche consolidandosi nell'importo di € 2 milioni a fine
2016; il rimborso è avvenuto nel 2017, nel 2020 e nel 2021, risultando estinto al termine di quest'ultimo anno.
Trattandosi di utili (ovvero di risultati economici e non finanziari), il rimborso è stato riferito alla contabilizzazione degli interessi di competenza sul finanziamento in questione.
In verità, è stato quantificato l'impatto finanziario connesso al rimborso del finanziamento conteggiando non solo gli interessi, ma anche la quota capitale e verificandone il pagamento nel libro giornale.
Nell'analisi condotta, sono state rettificate le spese riferibili alla “dimensione societaria”, in quanto non si sarebbero sostenute se l' fosse rimasta all'interno della . Pt_1 Parte_7
Un costo è da considerarsi pertinente all'Azienda quando rappresenta un onere sostenuto per lo svolgimento dell'attività operativa e risulta - dunque - necessario rispetto alle finalità aziendali.
L'inerenza dei costi rispetto al perimetro dell' è stata indagata tenendo conto del c.d. Parte_4 evento distrattivo che ha interessato l' medesima e del conseguente suo “inserimento” in una Pt_1 diversa ed ulteriore struttura societaria, con inevitabile duplicazione di costi, oltre a quelli legati al contenzioso che ne è scaturito.
Quindi, sono stati oggetto di rettifica i costi la cui manifestazione non ci sarebbe stata se la
“sottrazione” dell'Azienda non fosse mai avvenuta, quali i costi per i legali ed i professionisti per il contenzioso AR/ML; i costi imputabili al coadiutore del TO;
gli interessi sul finanziamento di € 2 milioni;
le spese per l'Amministratore ed i rimborsi per trasferte a lui collegate.
14 Poiché i costi rettificati sono componenti negativi di reddito e concorrono a determinare la base imponibile per il calcolo delle imposte correnti (IRES e IRAP), si è proceduto a stimarne anche il relativo impatto fiscale;
la rettifica degli utili è stata quindi operata al netto di tale effetto.
Il riepilogo dei costi oggetto di rettifica è risultato per il periodo 2016-2022 pari a complessive €
753.691,00 al netto dell'effetto fiscale (v. € 1.038.373,00 al lordo delle imposte).
Sono state indicate altresì le rettifiche da applicare per l'esercizio 2023; l'importo stimato da rettificare per il 2023 ammonterebbe ad € 76.563,00 al netto dell'effetto fiscale (€ 106.190,00 al lordo delle imposte).
A seguito delle rettifiche di costo effettuate, l'utile rettificato cumulato al 2022 è risultato pari ad
€ 2.157.230,00, a fronte di utili cumulati non rettificati per € 1.403.539,00.
Le risultanze dell'elaborato contabile d'ufficio redatto in II Grado sono pienamente condivisibili, essendo rispettose ed esaustive del quesito rivolto al perito, essendo ancorate a dati documentali ed essendo espressione di criteri di calcolo individuati assieme ai CCTTPP.
Secondo la giurisprudenza della Suprema Corte (v. Cass. n. 12195/2024), il Giudice di merito, quando aderisce alle conclusioni del CTU che - nella relazione - abbia puntualmente tenuto conto dei rilievi dei consulenti di parte, esaurisce l'obbligo della motivazione con l'indicazione della “fonte” del suo convincimento;
difatti, se le osservazioni delle parti sono generiche ed indimostrate e non si richiamano ad alcun elemento di prova, il Giudicante non è tenuto a prenderle espressamente in considerazione e può limitarsi ad aderire alle conclusioni del Tecnico incaricato rinviando alla relazione peritale;
d'altro canto, le critiche di parte che tendono al mero riesame degli elementi già valutati dal perito d'ufficio si risolvono in mere argomentazioni difensive. NT 29. Il secondo motivo d'Appello di per cui la pronuncia del Tribunale sarebbe sbagliata laddove ha rigettato la richiesta di condanna di al RISARCIMENTO DEL DANNO DA CP_3
SVALUTAZIONE DELL'AZIENDA e non ha disposto la prosecuzione del giudizio per la NT quantificazione del decremento al momento della restituzione dell'azienda a è fondato.
Va osservato che - in concreto - trova spazio il principio generale di diritto sostanziale in forza del quale l'accipiens in mala fede è tenuto a restituire il bene ricevuto indebitamente e, se deteriorato, a pagare un'indennità per la diminuzione di valore;
detta diminuzione non può che essere “legata” alla differenza di valore del bene stesso fra il “momento” della ricezione/sottrazione ed il “momento” in cui questo rientra (coattivamente o meno) nella disponibilità del legittimo proprietario;
solo da quest'ultimo “momento” l'accipiens perde la materiale possibilità di modificare la cosa e di incidere sul suo valore;
soltanto così colui che è stato (illegittimamente) privato del bene può sapere se ciò che gli è stato restituito ha lo stesso valore di prima.
15 NT Nella situazione che ci interessa, l' è stata restituita a in data 24.03.2025; sicché - ad Parte_4 oggi - non vi è alcun elemento ostativo (comunque insussistente anche all'epoca della Sentenza NT impugnata) che impedisca a di ottenere l'accertamento del proprio credito risarcitorio
“parametrato” al valore dell'azienda al momento della restituzione.
Sul punto, la perizia del prof. ha correttamente determinato il valore dell' al Per_3 Parte_4
09.10.2024, quale data della Sentenza della Corte di Appello di Venezia che ha confermato la nullità dell'atto del 03.12.2015; tale valore è risultato pari ad € 1.268.607,00 in caso di continuità dell'attività aziendale e di € 251.698,00 in caso contrario.
IN PARTICOLARE, VA PRECISATO QUANTO in relazione agli esiti della CTU - che non CP_14 stati oggetto di osservazioni ad opera di nessuna delle parti in causa - da considerare obiettivamente puntuali ed esaustivi rispetto alla documentazione esaminata ed ai dati disponibili.
Il prof. ha ritenuto necessario ricostruire l'inventario dei beni dell'Azienda Sequestrata ed ha Per_3 convenuto assieme ai CCTTPP che il valore dell' al 03.12.2015 era pari a € 4,5 milioni, come Pt_1 già indicato nella relazione presentata dal medesimo in data 16.12.2020.
Il “perimetro” dei beni oggetto di valutazione è stato delineato sulla base di quanto stabilito dalla
Sentenza della Corte d'Appello di Venezia nella causa civile n. 1082/2023 del 09.102024, in cui - al punto 12.2 - si è affermato: “Considerando il carattere dinamico della gestione imprenditoriale, la restituzione dell'azienda all'alienante presenta un'indiscutibile peculiarità per il continuo mutamento sia qualitativo che quantitativo dei beni che la compongono. In assenza di un'espressa regolamentazione, appare preferibile applicare analogicamente l'art. 2561, comma 4, c.c. sulla cessazione dell'usufrutto d'azienda …”.
Il CTU, avvalendosi dei propri ausiliari, ha osservato lo stato dell'intero sito industriale, il quale, oltre ad avere subito un principio di incendio in una sua parte, non è risultato in buone condizioni di conservazione.
Dopo la sospensione dell'attività, con decreto n. 66 del 25.11.2024 la
[...]
- ha sospeso i riconoscimenti rilasciati a quale NTroparte_15 CP_6 impianto di magazzinaggio e trasformazione di prodotti animali.
La Società non risulta più presente nell'Elenco nazionale del Ministero della Salute ai sensi del Reg.
CE 1069/2009 e relativo alle norme sanitarie riguardanti i sottoprodotti di origine animale ed ai prodotti derivati non destinati al consumo umano.
La revoca della sospensione è subordinata alla verifica della sussistenza dei requisiti igienico-sanitari, strutturali e gestionali previsti nel medesimo regolamento e nel Reg. (UE) n. 142/2011.
16 Oltre all'esame dei dati della CTU dell'ing. del 09.02.2018, si è resa necessaria la richiesta di Per_6 un parere tecnico da parte di per valutare lo stato degli NTroparte_16 impianti, la loro potenziale funzionalità e possibilità di riattivazione;
le parti vi hanno espressamente aderito.
La valutazione di tale ausiliario tecnico non ha incluso l'esame di alcuni beni, quali autovetture/automezzi e cassoni/celle frigo;
per queste ultime si è stabilito di procedere ad una ricognizione fisica nel sito ove erano posizionate.
Inoltre, si è concordato di apprezzare questi beni applicando un tasso di sconto per rifletterne l'intervenuta obsolescenza.
La stima del valore dell' è stata declinata secondo due prospettive: Pt_1
i) in funzionamento, assumendo che gli impianti siano mantenuti nel sito di IE NE (PD) e riattivati tenendo conto dei relativi costi;

ii) in liquidazione, considerando lo smontaggio degli stessi (con i relativi costi anche di ripristino del sito) e la loro cessione nel mercato dell'usato.
La prospettiva di funzionamento comporterebbe l'assunzione di mantenimento in capo all'Azienda della disponibilità dell'immobile ove ha sede l'attività produttiva.
Sul punto, il contratto di locazione stipulato in data 31.03.2016 con BI RE aveva una durata originaria di sei anni con possibilità di rinnovo tacito, salvo disdetta di una delle parti nei termini e con le modalità previste;
non è specificata la durata dell'eventuale rinnovo;
ipotizzando un prolungamento di ulteriori sei anni, la scadenza sarebbe fissata al 31.03.2028.
Tuttavia, è in corso una causa di sfratto azionata per morosità da BI RE nei confronti di
CP_6
NT Nella prospettiva delle attuali compagini societarie di e risulta ragionevole ritenere che CP_6
l'orizzonte temporale di esercizio dell'Azienda nello stesso sito sia limitato o - comunque - che ci sia un significativo grado di incertezza circa il rinnovo del contrato di locazione o quanto meno della
“entità” dell'attuale proprietario (BI RE) che ha modificato l'oggetto sociale ricomprendendo proprio l'attività di trasformazione di sottoprodotti di origine animale, risultando - così
- potenzialmente interessato a trattenere l'immobile per sé; però, non si può escludere un comportamento altrettanto razionale ed economico di BI RE nel voler proseguire il rapporto di locazione con altre compagini societarie, laddove ci sia reciproco interesse a valorizzare l'area industriale tenuto conto della specificità del sito.
In altre parole, l'alternativa in parola dipenderebbe dalla sorte dei contratti di locazione in essere con
(v. perizia par. 81), la quale ha agito innanzi al Tribunale di Padova (v. nn. r.g. NTroparte_5
17 4244/2024 e 1066/2024) per ottenere il rilascio degli immobili locati prima della scadenza naturale dei contratti (v. marzo 2028), in ragione della lamentata morosità di CP_6
Ebbene, il contesto aziendale ormai in totale abbandono e l'alea che connota l'esito dei giudizi pendenti NT depongono per il risarcimento del danno parametrato all'ipotesi più “sfavorevole” per (v. Azienda
”); quindi, il credito risarcitorio ammonta ad € 4.500.000,00 - € 251.698,00 = € NTroparte_1
4.248.302,00. NT 30. Il terzo motivo di Appello di sull'erroneità della decisione ove ha escluso un DANNO DA
SVALUTAZIONE DELL'AZIENDA, assumendo che il valore dell'azienda al 03.12.2015 sia quello di individuato dal CTU pari a € 4.500.000,00, è stato oggetto di espressa rinuncia. NT 31. Il quarto motivo di Appello di in ordine all'erroneità della Sentenza nella parte in cui ha rigettato la richiesta di condanna generica di ai sensi dell'art. 278 primo comma c.p.c., con CP_6 oggetto il RISARCIMENTO DEI DANNI ARRECATI DA SOLAR IN CONCORSO CON GLI
AMMINISTRATORI, non risulta fondato. NT ha fatto valere, per un verso, il pregiudizio corrispondente alla differenza tra il valore dell'azienda al 03.12.2015 (€ 4.500.000,00) ed il prezzo pagato da (€ 1.980.000 più IVA) nonché, per altro CP_6 verso, l'esborso costituito dall'importo di € 695.671,00 pagato in sede di c.d. definizione agevolata
(evitando sanzioni ed interessi) a seguito di impugnazione di avvisi di accertamento tributario che non NT sarebbero sorti se gli ex amministratori di [i ] non avessero posto in essere, senza la CP_5 preventiva autorizzazione dell'assemblea dei soci, la cessione dell'unica Azienda “mascherata” da cessione di beni ad un prezzo nettamente inferiore al valore di mercato comprensivo anche dell'avviamento.
Invero, il fatto che ci sia un riconoscimento risarcitorio parametrato al valore (indicato dal CTU) dell' alla data del 03.12.2015 pari ad € 4.500.000,00, supera ampiamente - di per sé solo - Parte_4 la presenza di un ulteriore danno corrispondente alla differenza tra questo valore ed il minor prezzo pagato da altrimenti, si avrebbe un'ingiustificata duplicazione delle voci riparatorie. CP_6
NT Per quel che concerne la condotta personale degli ex amministratori infedeli di pare dirimente il fatto che costoro non siano mai stati parte del giudizio e che di asseriti comportamenti fraudolenti di singoli soci non debba rispondere oggi CP_4
NT Dal punto di vista dei maggiori oneri tributari gravati su in difetto di riscontri sicuri di netto segno contraria, si deve concludere che gli stessi trovano fondamento in avvisi di accertamento pur sempre NT
“fondati”, essendoci stata pur sempre un'evasione imputabile anche ad
32. Le spese di I Grado e dell'Appello seguono la prevalente soccombenza di nei confronti CP_4
NT NT di e di , salvo compensazione per 1/4 rispetto a e - di riflesso - [che ha CP_2 CP_2
18 NT scelto una posizione processuale “rafforzativa” di , le quali hanno visto respinta una doglianza su tre coltivate.
La liquidazione viene eseguita in dispositivo applicando parametri vicini ai medi di cui al D.M. n.
55/2014 e successive modifiche ed integrazioni rispetto allo scaglione € 4.000.001,00-€ 8.000.000,00 per le fasi espletate.
33. Gli esborsi di CTU vanno posti definitivamente e per intero a carico di onerata di CP_17 rifondere alle controparti quanto eventualmente già corrisposto al prof. . Persona_5


P.Q.M.


Il Collegio, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa od assorbita, così dispone:

1. RIGETTA l'Appello di CP_4
NT

2. ACCOGLIE parzialmente l'Appello di e - in riforma della Sentenza impugnata - ACCERTA il NT diritto di credito di ei confronti di concernente: CP_4
- € 903.632,40 a titolo di utili maturati negli esercizi 2016, 2017,2018, 2019, 2020, 2021 e 2022, oltre interessi legali [su importo già rivalutato] dalla domanda giudiziale al saldo;

- € 4.248.302,00 a titolo di deprezzamento dell' oltre interessi legali [su importo già Parte_4 rivalutato] dalla domanda giudiziale al saldo.

3. COMPENSA per ¼ le spese di I e di II Grado fra e . CP_4 CP_18
NT

4. NA a rifondere a i residui ¾ delle spese di entrambi i Gradi, percentuale CP_4 liquidata in € 48.103,50 per il I Grado, oltre iva-cpa-spese generali come per legge, ed in € 43.095,75 per l'Appello, oltre oltre iva-cpa-spese generali come per legge.

5. NA a rifondere ad i residui ¾ delle spese di entrambi i Gradi, CP_4 CP_2 percentuale liquidata in € 35.070,00 per il I Grado, oltre iva-cpa-spese generali come per legge, ed in €
29.732,00 per l'Appello, oltre oltre iva-cpa-spese generali come per legge.

6. PONE gli esborsi di CTU per intero a carico di onerandola di rifondere alle controparti CP_17 quanto eventualmente già corrisposto al Prof. . Persona_5
Venezia, 03.11.2025.
La Relatrice
Dott.ssa Barbara Gallo
La Presidente
Dott.ssa Rita Rigoni
19