N. 219/2024 (220/2024) R.G.
R E P U B B L I C A I T A L I A N A
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI TRENTO
Sezione specializzata impresa
La Corte d'appello di Trento, Sezione specializzata impresa, composta dai
Magistrati: dott.ssa Liliana Guzzo - Presidente dott.ssa Maria Tulumello - Consigliere dott. Lorenzo Benini - Consigliere rel. est. ha pronunciato la seguente
Sentenza nella causa promossa in appello con atto di citazione notificato in data 14 novembre 2024 da
Parte_1
(C.F. ), in persona EL suo legale
[...] P.IVA_1 rappresentante, rappresentata e difesa dall'avv. Paolo Toniolatti
- appellante - contro
(C.F. e P. I.V.A. Controparte_1
), in persona EL legale rappresentante, rappresentata e difesa P.IVA_2 dall'avv. Gennaro Arcucci e dall'Avv. Marco Tridici
- appellato - contro
(C.F. e P. I.V.A. , in persona Controparte_2 P.IVA_3 EL legale rappresentante, rappresentata e difesa dall'avv. Stefania Pellegrini
- appellato – contro
(C.F. P. I.V.A. ), in persona Controparte_3 P.IVA_4 EL legale rappresentante, rappresentata e difesa dall'Avv. Massimo Dattrino
e dall'Avv. Alessio Filippo Di Girolamo
- appellato - 2
contro
Controparte_4
- appellato - contumace contro
Controparte_5
- appellato - contumace
Cui è riunita la causa promossa in appello con atto di citazione notificato in data 14 novembre 2024 da
(C.F. e P. I.V.A. , in persona Controparte_2 P.IVA_3 EL legale rappresentante, rappresentata e difesa dall'avv. Stefania Pellegrini
- appellante - contro
(C.F. e P. I.V.A. Controparte_1
), in persona EL legale rappresentante, rappresentata e difesa P.IVA_2 dall'avv. Gennaro Arcucci e dall'Avv. Marco Tridici
- appellato - contro
Parte_1
(C.F. ), in persona EL suo legale
[...] P.IVA_1 rappresentante, rappresentata e difesa dall'avv. Paolo Toniolatti
- appellato – contro
(C.F. P. I.V.A. ), in persona Controparte_3 CP_1 P.IVA_4 EL legale rappresentante, rappresentata e difesa dall'Avv. Massimo Dattrino
e dall'Avv. Alessio Filippo Di Girolamo
- appellato - contro
Controparte_4
- appellato - contumace contro
Controparte_5
- appellato - contumace 3
Oggetto: cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali
In punto: riforma ELla sentenza 927/2024 EL Tribunale di Trento
Causa discussa nella camera di consiglio EL giorno 11 novembre 2025 sulle seguenti
CONCLUSIONI per : Parte_1
“voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, rigettata ogni contraria istanza, deduzione e conclusione, in riforma ELla sentenza n. 927/2024 emessa dal
Tribunale di Trento, sezione specializzata in materia di impresa, in data 7 ottobre 2024, pubblicata in data 10 ottobre 2024 e notificata in data 16 ottobre 2024:
a) nel merito, anche in via riconvenzionale:
• rigettare le domande tutte formulate da Controparte_3 siccome infondate in fatto ed in diritto;

• accertare e dichiarare che, a seguito ELl'ingresso di
[...] nella compagine sociale di Controparte_6 Controparte_3 con l'acquisizione ELla maggioranza EL capitale sociale di quest'ultima, è sorto, in capo ai soci di tra cui l'esponente Controparte_4 [...]
Parte_1
, il diritto di ricevere da parte di
[...] Controparte_3
l'offerta di cui all'art. 14 ELlo statuto sociale di per Controparte_4
l'acquisto ELle azioni di di titolarità di Controparte_4 [...]
Controparte_3
• accertare e dichiarare che non ha Controparte_3 adempiuto nei confronti dei soci di tra cui Controparte_4
l'esponente Parte_1
, all'obbligazione di formulare l'“offerta” di
[...] cui all'art. 14 ELlo statuto sociale di e che, Controparte_4 conseguentemente, in capo ai soci di tra cui Controparte_4
l'esponente Parte_1
, è sorto il diritto ad ottenere il pagamento,
[...] da parte di ELla “penale” di cui all'art. 14 Controparte_3 ELlo statuto sociale di ed il diritto ad ottenere la Controparte_4 4
nomina di un arbitratore, che determini il valore ELle azioni di
[...] al fine di stabilire il valore ELla “penale”, ai sensi ELl'art. 14 CP_4 ELlo statuto sociale di Controparte_4
b) sempre nel merito:
• rigettare l'appello incidentale condizionato proposto in via subordinata da nella propria comparsa di costituzione e Controparte_3 risposta in appello;

• rigettare le domande ed eccezioni tutte riproposte in via subordinata ex art. 346 c.p.c. da nella propria comparsa di Controparte_3 costituzione e risposta in appello;

c) in ogni caso: con rifusione ELle spese di lite;

d) in via istruttoria: si insiste per l'ammissione ELle prove testimoniali sui capitoli di prova formulati ai punti 1.3, 1.5 e 1.7 ELla propria II memoria ex art. 171 ter c.p.c. di data 9 ottobre 2023 a mezzo dei testi ivi indicati.” per : Controparte_1
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello, respinta ogni contraria domanda, eccezione, richiesta e deduzione:
In via principale:
- rigettare l'appello promosso da e da Controparte_2 [...]
, per le ragioni Parte_2 esposte in atti;

IN VIA SUBORDINATA:
- nell'ipotesi in cui l'Ecc.ma Corte d'Appello accertasse l'obbligo, a carico di di pagamento ELla penale prevista dall'art. Controparte_3
14 ELlo statuto, formula espressa riserva di CP_1 Controparte_1 richiedere a in un separato ed autonomo Controparte_3 giudizio, il pagamento ELla suddetta penale, nella misura che risulterà accertata all'esito EL giudizio e/o che sarà dovuta in base alla stima EL designando arbitratore;

In via istruttoria: 5
- rigettare le istanze istruttorie reiterate da parte appellante, per i motivi esposti in narrativa;

In ogni caso:
- con vittoria di spese e competenze oltre accessori come per legge, EL presente grado di giudizio. per : Controparte_2
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Trento – sezione specializzata in materia di impresa- in parziale riforma ELla sentenza appellata n. 927/2024 resa dal
Tribunale di Trento – sezione specializzata in materia di impresa – in data
07.10.2024 e pubblicata in data 10.10.2024, previe le declaratorie di rito, ogni contraria domanda, eccezione e deduzione disattesa, così giudicare: nel merito in via principale:
- previa declaratoria di infondatezza ELle avverse eccezioni di inapplicabilità e/o nullità ELl'art. 14 ELlo statuto di Controparte_4
rigettare, per le ragioni esposte in narrativa, tutte le domande
[...] proposte da nei confronti ELla convenuta Controparte_3
Controparte_2 nel merito in via riconvenzionale:
- per le suesposte ragioni in fatto e diritto, accertare e dichiarare che, a seguito ELl'acquisizione da parte di Controparte_6 ELle partecipazioni di “ ed acquisizione da Controparte_3 parte ELla prima ELla maggioranza EL capitale sociale nella seconda e pertanto EL conseguente mutamento ELla posizione di controllo, è sorto in capo ai soci di ed in particolare alla convenuta Controparte_4 [...]
ai sensi ELl'art. 14 ELlo statuto di Controparte_2 [...]
il diritto di ricevere, ed il corrispondente obbligo ELl'attrice di CP_4 formulare, l'offerta per l'acquisto ELle azioni detenute da Controparte_3 in secondo le modalità e termini stabiliti
[...] Controparte_4 dallo statuto;

- accertare e dichiarare altresì che si è resa Controparte_3 inadempiente all'obbligo di offerta, siccome stabilito dallo statuto di
[...]
Controparte_4 6
- per l'effetto, accertare e dichiarare che è Controparte_3 tenuta al pagamento ELla penale stabilita dall'art. 14 ELlo statuto di
[...]
nella misura ivi prevista pari al doppio EL valore ELle Controparte_4 azioni o dei diritti di cui avrebbe dovuto essere fatta offerta ovvero nella diversa misura che questo Tribunale riterrà comunque dovuta alla convenuta;

- per l'effetto, accertare e dichiarare che per la quantificazione EL valore ELle azioni e conseguentemente ELla penale, la convenuta Controparte_2 ha il diritto di nominare un terzo arbitratore, con costi
[...] integralmente a carico ELla parte attrice;

- rigettare l'appello incidentale condizionato proposto da
[...] nella comparsa di costituzione e risposta nonchè le Controparte_3 eccezioni ed allegazioni tutte ivi riproposte ex art. 346 cpc;

- rigettare eccezioni ed allegazioni tutte riproposte ex art. 346 cpc formulate da nella propria comparsa di Controparte_1 costituzione e risposta;

In via subordinata istruttoria
- Si chiede ammettere prova per testimoni sui capitoli di prova dedotti in seconda memoria ex art. 171-ter c.p.c. d.d. 09.10.2023, che di seguito si riscrivono:
1) Vero che con lettera raccomandata d.d. 18 ottobre 2007 a firma EL
Signor che si rammostra al teste (doc.14 fascicolo di parte Testimone_1
Contr convenuta provvedeva a comunicare a Controparte_3 nonché a Controparte_1 Parte_3
l'adesione all'Accordo Lido/GTS sottoscritto in data 08 febbraio 2006?
Testi: dott. residente in [...]di Tenno (Tn); Tes_2 [...]
residente in [...](Tn) Tes_1
2) Vero che con detta comunicazione veniva trasmessa una copia ELl'Accordo d.d. 08.02.2006 sottoscritta in originale ed in segno di adesione dal Signor legale rappresentante di Testimone_1 Controparte_3
con invito a e
[...] Controparte_1 Parte_3 di restituire una copia a loro volta sottoscritta in originale?
[...] 7
Testi: dott. residente in [...]di Tenno (TN); Tes_2 [...]
residente in [...] Tes_1
3) Vero che con racc. prot. n. 44/07/ADM/DM di data 28 novembre 2007, Contr che si rammostra al teste (doc.15 fascicolo di parte convenuta , il
Presidente di dott. Controparte_8
provvedeva a trasmettere a una Tes_2 Controparte_3 copia ELl'Accordo d.d. 08.02.2006, unitamente a copia EL contratto di opzione irrevocabile, già sottoscritti da Controparte_3 controfirmata in originale su ogni pagina?
4) Vero che l'allegato Accordo d.d. 08.02.2006 ed il contratto di opzione irrevocabile a vendere venivano controfirmati dal dott. su ogni Tes_2 pagina, apponendo altresì a margine ELla sottoscrizione la data EL
28.XI.2007, il tutto come risulta dal documento che si rammostra sub doc.15?
Testi: dott. residente in [...]di Tenno (Tn); Tes_2 [...]
residente in [...] Tes_1
5) Vero che in data 02.09.2006 tra il Signor che agiva in Testimone_1 rappresentanza di una cordata di imprenditori privati locali, e
[...] veniva sottoscritta una lettera di intenti finalizzata a Parte_3 dare avvio alla trattativa per l'ingresso di una nuova compagine societaria all'interno di da attuarsi tramite la sottoscrizione ed Controparte_4 il versamento di un aumento di capitale?
Testi: residente in [...](Tn) e Testimone_1 Testimone_3 residente in [...];
6) Vero che in data 15.06.2007, in esecuzione ELla suddetta lettera di intenti, tra il Signor che agiva in qualità di Presidente ELla Testimone_1 neo costituita e Controparte_3 Parte_3 veniva sottoscritto un Accordo finalizzato a regolare l'esercizio dei diritti
[...]
e ELle prerogative derivanti dall'Accordo parasociale concluso da
[...]
e in data 08.02.2006? Controparte_1 Parte_3
Testi: residente in [...] e Testimone_1 [...]
residente in [...]; Tes_3 8
7) Vero che in data 30.05.2007 Lei sottoscriveva il Patto di Sindacato intervenuto tra i soci di segnatamente il Controparte_3
Patto di Sindacato costituito tra Stefa S.r.l., VEI S.p.A., Controparte_9
Brione S.r.l., New Invest S.r.l., Findesa S.r.l., CP_10 Tes_4 in Avella, Nova Domus S.r.l., Hotel du Lac et du Parc S.p.A. e
[...]
LE D'RO S.a.s. – che viene rammostrato al teste quale doc.12 fascicolo
Controparte_2
Testi: Ing. c/o con sede in RI EL Testimone_5 Controparte_9
DA (Tn); , residente in [...]di RI EL DA (Tn); Controparte_11
, residente in [...]di RI EL DA (Tn); CP_12 Testimone_1 residente in [...](Tn); , residente in [...]di Testimone_6
CO (Tn); , residente in [...]di RI EL DA (TN) al Persona_1
Viale Dante n.79; , residente in [...]di Controparte_13
CO (Tn); , residente in [...]; residente CP_14 Controparte_15 in Comune di RI EL DA (Tn); , residente in [...]di Controparte_16
RI EL DA (TN).
8) Vero che il Patto di Sindacato di data 30.05.2007 di cui al doc. 12 che si rammostra al teste si è rinnovato per 5 anni nel 2012 e per ulteriori 5 anni nel 2017, in assenza di comunicazioni di recesso da parte dei paciscenti?
Testi: Ing. c/o con sede in RI EL Testimone_5 Controparte_9
DA (TN); , residente in [...]di RI EL DA (Tn); Controparte_11
, residente in [...]di RI EL DA (Tn); CP_12 Testimone_1 residente in [...](Tn); , residente in [...]di Testimone_6
CO (Tn); , residente in [...]di RI EL DA (TN) al Persona_1
Viale Dante n.79; , residente in [...]di Controparte_13
CO (Tn); , residente in [...]; residente CP_14 Controparte_15 in Comune di RI EL DA (Tn); , residente in [...]di Controparte_16
RI EL DA (Tn).
9) Vero che l'ing. per Testimone_5 Controparte_9 Controparte_11 per Stefa S.r.l., per Vei S.p.A. (prima) e per Benaco S.r.l. (poi), CP_12 per (fino al 2015) per Brione Testimone_1 CP_10 CP_17
S.r.l., per New Invest S.r.l., per Findesa Testimone_6 Persona_1
S.r.l., per per Controparte_13 CP_18 CP_14 9
Nova Domus S.r.l., per Hotel Du Lac Et Du Parc S.p.A., da Controparte_15
(fino al 2013) e da LE d'RO Controparte_19 Controparte_20
S.a.s. si consultavano in occasione ELle assemblee dei soci di GIH, tenutesi nelle date di cui al doc.20 di parte attrice, sul voto da esprimere in ordine al rinnovo ELle cariche sociali e alla gestione di Controparte_4
Testi: ing. di RI EL DA (TN), di RI EL Testimone_5 CP_12
DA (TN), di RI EL DA (TN), di RI Testimone_1 Testimone_6 EL DA (TN), di RI EL DA (TN), di Persona_1 Controparte_15
RI EL DA (TN) e di RI EL DA (TN). Persona_2
10) vero che in tali consultazioni i soci di cui al capitolo che precede hanno sempre ELiberato all'unanimità sul voto da esprimere nelle assemblee dei soci di GIH in conformità alle proposte di volta in volta formulate dal signor
Testimone_1
Testi: ing. di RI EL DA (TN), di RI EL Testimone_5 CP_12
DA (TN), di RI EL DA (TN), di RI Testimone_1 Testimone_6 EL DA (TN), di RI EL DA (TN), di Persona_1 Controparte_15
RI EL DA (TN) e di RI EL DA (TN). Persona_2
In ogni caso:
- con il favore ELle spese di causa EL primo e secondo grado.” per Controparte_3
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello adita:
- respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione;

- emesse tutte le più opportune pronunzie, condanne e declaratorie EL caso;

- preso e dato atto che ripropone Controparte_3 espressamente, ai sensi ELl'art. 346 c.p.c., le domande, le eccezioni e le istanze non accolte e, comunque, ritenute assorbite nella sentenza n.
927/2024 EL Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di
Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre
2024, all'esito ELla causa n. 1246/2023 R.G.; così giudicare:

1. In via principale e nel merito: rigettare gli appelli proposti da
[...]
e da Parte_1 [...] [...]
in quanto, sotto ogni profilo e per tutti i motivi Parte_4 dedotti, infondati, confermando conseguentemente la sentenza n. 927/2024 EL Tribunale di Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre 2024, all'esito ELla causa n. 1246/2023 R.G., in ogni sua parte, con la più opportuna motivazione e come meglio.

2. In via istruttoria: rigettare tutte le istanze istruttorie riproposte, con i rispettivi atti di appello, da Parte_1
e da in quanto
[...] Controparte_2 inammissibili ed irrilevanti, per le ragioni illustrate alle pagg. da 23 a 28 ELla memoria ex art. 171-ter, n. 3, c.p.c. di primo grado per
[...]
e qui ribadite. Controparte_3

3. In via subordinata, in accoglimento ELl'appello incidentale condizionato ed in parziale riforma ELla sentenza impugnata:
(a) accertare e dichiarare che il “Patto di sindacato” di voto datato 30 maggio 2007 è inesistente e indimostrato e, comunque, non ha avuto esecuzione e/o non si è rinnovato alle rispettive scadenze, restando, in ogni caso, inopponibile a Controparte_3
(b) conseguentemente, riformare la sentenza n. 927/2024 EL Tribunale di
Trento, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciata in data 7 ottobre 2024 e depositata in data 10 ottobre 2024, all'esito ELla causa n.
1246/2023 R.G., nella parte impugnata, in via incidentale, da
[...]
e, cioè, laddove ha ritenuto che il “Patto di Controparte_3 sindacato” di voto datato 30 maggio 2007 sia esistente, abbia avuto esecuzione e si sia rinnovato alle rispettive scadenze. Anche per l'effetto, confermare, comunque, nella parte dispositiva, la predetta sentenza, accogliendo le conclusioni già formulate da Controparte_3 nel giudizio di primo grado, qui di seguito trascritte:
(i) in via principale: accertare e dichiarare che, a seguito ELl'ingresso di nella compagine sociale di Controparte_6 [...] con l'acquisizione ELla maggioranza EL capitale Controparte_3 sociale, non è sorto, in capo ai soci di (ossia in capo Controparte_4
a Società Controparte_1 Controparte_1 Parte_1 11
Altogarda-Rovereto - Banca di Credito Cooperativo - Società Cooperativa,
Mediocredito Trentino - Alto Adige S.p.A. e , Controparte_2 alcun diritto ai sensi ELl'art. 14 ELlo statuto sociale di Controparte_4
(nella parte in cui prevede l'offerta di vendita ELle azioni da parte di
[...] società-socia di nella quale si sia verificato il Controparte_4 mutamento EL controllo), stante l'inapplicabilità, per difetto, nel caso di specie, EL presupposto applicativo, di tale clausola e/o, comunque, stante la nullità ELla medesima ai sensi degli artt. 1418 e 1346 cod. civ. e/o degli artt. 1418, 1325 e 1322 cod. civ.;
(ii) sempre in via principale e per effetto ELl'accoglimento ELla conclusione sub (i), accertare e dichiarare, in particolare, che:
(i) in capo ai soci di (ossia in capo a Controparte_4 [...]
Controparte_1 [...]
, Controparte_21 Controparte_5
e non è sorto alcun diritto
[...] Controparte_2 di ricevere, da la “offerta” di cui all'art. 14 Controparte_3 ELlo statuto sociale di e che, corrispondentemente, Controparte_4
a carico di non è sorto alcun obbligo di Controparte_3 formulare tale “offerta”;
(ii) in capo ai soci di (ossia in capo a Controparte_4 [...]
Controparte_1 [...]
, Controparte_21 Controparte_5
e , conseguentemente, non
[...] Controparte_2
è sorto alcun diritto di ricevere, da il Controparte_3 pagamento ELla “penale” di cui all'art. 14 ELlo statuto sociale di
[...]
e che, corrispondentemente, a carico di CP_4 Controparte_3
non è sorto alcun obbligo di provvedere al pagamento di tale
[...]
“penale”, al quale essa non è, pertanto, tenuta;

(iii) in capo ai soci di (ossia in capo a Controparte_4 [...]
Controparte_1 [...]
, Controparte_21 Controparte_5
e non è, parimenti, sorto
[...] Controparte_2 alcun diritto di ottenere la nomina di un arbitratore, che determini il valore 12
ELle azioni di al fine di stabilire l'ammontare ELla Controparte_4
“penale”, ai sensi ELl'art. 14 ELlo statuto sociale di Controparte_4
(iii) in via subordinata: nel non creduto caso di mancato accoglimento ELle conclusioni sub (i) e sub (ii) che precedono ed impregiudicata l'impugnazione ELla emananda sentenza, accertare e dichiarare che la “penale” di cui all'art. 14 ELlo Statuto di è manifestamente eccessiva, Controparte_4 conseguentemente riducendola ad equità ai sensi ELl'art. 1384 cod. civ.;
(iv) in via ulteriormente subordinata: sempre nel non creduto caso di mancato accoglimento ELle conclusioni sub (i) e sub (ii) che precedono nonché di rigetto ELla conclusione sub (iii) che precede per ritenuta impossibilità di procedere alla riduzione equitativa ex art. 1384 cod. civ. e sempre impregiudicata l'impugnazione ELla emananda sentenza:
a) accertare e dichiarare la nullità, ai sensi ELl'art. 1418 cod. civ. per contrasto con l'art. 2 Cost. e, comunque, per manifesta iniquità, ELl'art. 14 ELlo Statuto di nella parte in cui prevede che la Controparte_4
“penale”, da esso contemplata, debba essere determinata in misura pari al doppio EL valore ELle azioni (o dei diritti) di cui avrebbe dovuto essere fatta l'offerta;
b) conseguentemente, esercitando il proprio potere correttivo/integrativo, modificare la previsione ELl'art. 14 ELlo Statuto di Controparte_4 di cui alla precedente lettera a), così da assicurarne la congruità ed equità nel rispetto EL principio inderogabile di cui all'art. 2 Cost.;
(v) in via estremamente subordinata: per il non creduto caso di mancato accoglimento di ciascuna ELle conclusioni che precedono e sempre impregiudicata l'impugnazione ELla emananda sentenza, dare espressamente atto, nella emananda sentenza, che resta, comunque, salvo ed impregiudicato il diritto di di richiedere, Controparte_3 giudizialmente, l'accertamento e la declaratoria ELla manifesta eccessività ELla “penale” di cui all'art. 14 ELlo Statuto di una Controparte_4 volta che fosse stata determinata dall'arbitratore, e di richiederne, conseguentemente, la riduzione ad equità ai sensi ELl'art. 1384 cod. civ..

4. In ogni caso: dichiarare tenute Cassa Rurale Altogarda - Rovereto Banca di Credito Cooperativo e DA in persona dei Controparte_2 13
rispettivi legali rappresentanti in carica, in via tra loro solidale o per quanto di rispettiva ragione, a rifondere a favore di Controparte_3 in persona EL legale rappresentante in carica, le spese ed il compenso di difesa, inclusa quella relativa al presente giudizio di appello, oltre IVA e
CPA.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. - Con atto di citazione notificato in data 8 maggio 2023
[...]
socia di conveniva in Controparte_3 Controparte_4 giudizio detta società e gli altri soci Controparte_2 [...]
Controparte_1 [...]
chiedendo Controparte_22
l'accertamento EL fatto che, a seguito ELl'ingresso di
[...] nel capitale sociale di non era sorto, Controparte_23 Controparte_3 in capo ai soci di ed in forza ELla clausola 14 ELlo statuto, Controparte_4 alcun diritto di prelazione in relazione alla partecipazione detenuta da
[...] in , e che pertanto ad essi non spettava il pagamento CP_3 CP_4 ELla penale prevista da detto articolo per non avere Controparte_3 effettato loro l'offerta ivi prevista.
Si costituivano , contestando la Controparte_24 domanda e chiedendone il rigetto. Domandavano, in via riconvenzionale, che fosse accertato che non aveva adempiuto nei confronti Controparte_3 dei soci di all'obbligazione di formulare l'offerta di cui all'art. 14 CP_4 ELlo Statuto, con conseguente diritto ad ottenere da essa il pagamento ELla penale.
Si costituiva tardivamente EL DA, eccependo la nullità CP_1 parziale ELl'art. 14 ELlo Statuto e proponendo domanda di accertamento ELl'inopponibilità nei suoi confronti dei patti intervenuti tra
[...]
e , e tra i soci di CP_3 Controparte_2 Controparte_3
e non si costituivano, e venivano dichiarati Controparte_4 CP_5 contumaci.
2. - Con sentenza pubblicata in data 10 ottobre 2024 il Tribunale di Trento escludeva che la clausola ELlo statuto di potesse trovare Controparte_4 14
applicazione nella vicenda ELl'assunzione EL controllo EL socio
[...] da parte di . CP_3 CP_6
Così recitava detta clausola: “Il diritto di prelazione compete agli altri Soci anche nel caso in cui venga trasferita la partecipazione di controllo di società socia ELla presente Società o avvenga un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come ad esempio per effetto di fusione, scissione, conferimento), ovvero altra operazione che la riguardi, che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo;
in tal caso,
l'organo amministrativo ELla società socia ELla presente Società (o suoi aventi causa) è obbligato ad offrire agli altri Soci ELla presente Società
l'acquisto ELle azioni o dei diritti di sua titolarità ELla presente Società entro
30 (trenta) giorni dal giorno in cui sono avvenuti il trasferimento, il mutamento
o l'operazione di cui sopra;
in caso di inadempimento di questo obbligo di offerta, la società socia e i suoi aventi causa sono in solido obbligati al pagamento, a favore dei Soci ELla Società, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, di una penale pari al doppio EL valore ELle azioni o dei diritti di cui avrebbe dovuto esser fatta offerta, determinato con la procedura di arbitraggio di cui sopra, il cui costo rimane interamente a carico ELla società inadempiente”.
Riteneva che il tenore letterale ELla clausola, per quanto indefinita e lacunosa nella parte precettiva e sanzionatoria, fosse estremamente chiaro con riguardo alla fattispecie che intendeva disciplinare.
Essa concerneva il caso di trasferimento ELla partecipazione di controllo di società socia, ovvero di un qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo, ovvero di altre operazioni che la riguardassero, e che determinassero il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo.
Il Tribunale sottolineava quindi come il riferimento corresse sempre in maniera reiterata, netta e definita alla partecipazione di controllo di una società, che doveva essere oggetto di trasferimento ad altro soggetto, a qualsiasi titolo. Questo necessariamente implicava che detta partecipazione doveva preesistere al negozio che la riguardava, non potendosi nel diverso 15
caso neppure parlare di trasferimento, o di mutamento nella partecipazione stessa, o di subentro di un nuovo soggetto.
L'assunzione EL controllo di da parte di non Controparte_3 CP_6 rientrava quindi nella fattispecie considerata, dal momento che
[...] vedeva il proprio capitale prima frammentato in numerose CP_3 partecipazioni, tutte di minoranza, nessuna ELle quali poteva essere definita di controllo. aveva progressivamente assunto la titolarità di varie CP_6 partecipazioni di minoranza sino ad avere una partecipazione di controllo, la quale dunque non preesisteva, ma si era venuta a formare per la prima volta solo in conseguenza di tale iniziativa.
Riteneva quindi non vi fosse spazio per dare ingresso ad altre interpretazioni, che avessero l'effetto di estendere il contenuto ELla previsione statutaria oltre i casi da essa considerati. Considerava prevalente la regola ermeneutica, per la quale non si può andare oltre il significato stesso ELle parole, regola che a maggior ragione valeva considerando che si era di fronte a un contratto formale: la costituzione ELla società per azioni deve avvenire per atto pubblico, concluso fra soggetti imprenditoriali per il perseguimento di scopi in maniera professionale, in ambito quindi che difficilmente tollera l'inserimento nel programma negoziale di significati extra testuali, correndo la presunzione di un quantomeno informato e avveduto uso ELle parole nel comune intento di conferire chiarezza e definitività all'assetto ELle regole destinato a disciplinare gli aspetti fondamentali ELla conduzione associata di un'impresa; e questo ancor più quando si tratti di contratto di società per azioni, e quindi di contratto plurilaterale a struttura aperta, sottoposto a precisi adempimenti pubblicitari che comportano efficacia costitutiva e dichiarativa, con quanto ne consegue in punto di legittimo affidamento ingenerato presso terzi, fra i quali anche i soggetti potenzialmente interessati ad entrare a far parte ELla compagine sociale.
Riteneva quindi che la ricerca ELla comune intenzione ELle parti di cui all'art. 1362 c.c. dovesse restare confinata tendenzialmente ai significati emergenti al testo contrattuale, potendosi fare ricorso a criteri extratestuali solo dove le stesse norme scritte, anche complessivamente considerate, restituissero un significato oscuro, incompleto, dubbio o contraddittorio. 16
Riteneva anche che alle previsioni negoziali che prevedono il diritti di prelazione deve essere assegnata una portata restrittiva, giacché esse introducono un'eccezione alla regola generale ELla libera trasferibilità ELle azioni.
La norma introduceva poi limitazioni alla libera trasferibilità non tanto ELle azioni sociali, ma ELle partecipazioni ELla società socia, andando dunque ad incidere nella sfera EL socio e non ELla società, per poi tuttavia prevedere ELle conseguenze che invece incidevano sull'assetto sociale, arrivando a prevedere un obbligo di trasferimento ELle azioni EL socio in agli altri soci, con una sanzione munita di grande efficacia CP_4 deterrente. Si trattava quindi di clausola che debordava dal rapporto sociale per arrivare ad influenzare i rapporti sociali ELle singole società socie, così ramificando l'effetto limitativo.
L'estensione ELl'applicazione ELla clausola a casi non considerati avrebbe condotto l'interprete sul terreno precluso ELl'autonomia privata, poiché avrebbe portato elementi additivi rispetto alla volontà espressa dalle parti, e sarebbe stata priva di sostenibilità sul piano logico, perché avrebbe assunto a presupposto quello che dovrebbe essere il risultato ELl'operazione interpretativa. Applicare la clausola alla diversa ipotesi EL mero conseguimento di un controllo di una società socia, in qualunque modo e forma realizzato, avrebbe irrigidito gli assetti proprietari e di governo di tutte le società socie, limitando pesantemente se non totalmente la circolazione ELle relative partecipazioni, nonché la stessa possibilità di concludere nuovi patti di sindacato di controllo.
Il tribunale riteneva priva di rilevanza la circostanza che, prima ELl'assunzione da parte di EL controllo di CP_6 Controparte_3 undici soci di quest'ultima fossero parte di un sindacato di controllo in forza di un patto parasociale concluso il 30 maggio 2007, in cui aveva CP_10 una posizione dominante.
Osservava che la clausola si riferiva ad una partecipazione di controllo, ossia ad un controllo autonomamente assicurato al singolo socio dall'entità ELla sua partecipazione, e non ad un controllo congiuntamente assunto mediante patto parasociale. 17
Il patto parasociale produceva effetti solamente fra le sue parti, e non nei confronti di terzi, ed il fatto che aveva acquisito le partecipazioni di CP_6 alcuni soci di coinvolti nel sindacato di controllo non Controparte_3 assumeva rilevanza, non prendendo parte al suddetto Controparte_3 patto parasociale, né essendovi in alcun modo subentrata.
Le stesse asserivano di avere introdotto la Controparte_24 circostanza ELl'esistenza EL patto parasociale non al fine di sostenere una sua opponibilità a ma solo per dare evidenza ad un fatto Controparte_3 storico, e cioè alla preesistenza di una forma di controllo di
[...] rispetto alle operazioni di acquisto di quote successivamente CP_3 poste in essere da . Ma tale fatto storico non spostava i termini CP_6 ELla questione, dato che aveva posto in essere per la prima volta CP_6 una partecipazione di controllo di e che Controparte_3 [...] poteva dirsi in precedenza governata da un sindacato di CP_3 controllo, ossia da una forma di controllo congiuntamente e indirettamente derivante da un accordo tra soci, e non direttamente discendente da un dato assetto distributivo EL capitale.
Sottolineava il tribunale la differenza fra un controllo assicurato da una singola e unitaria partecipazione di maggioranza, e un controllo congiunto rimesso alla sommatoria di più partecipazioni, ciascuna non sufficiente ad assicurare la maggioranza, per quanto legate da un patto parasociale che comunque resta esterno alla società ed ha natura obbligatoria, dando vita a una forma di governo sociale inevitabilmente meno stabile giacché occasionalmente affidata dinamiche tanto più complesse ed articolate quanti più siano i paciscenti, e comunque confinata all'interno EL perimetro pattizio, oltre che ancorata la volontà espressa da questi ultimi quali soci in un dato momento storico ELla vita sociale.
Mancherebbe alcun vincolo nell'ambito dei rapporti sociali, restando i soci prendenti parte al patto liberi di votare anche in violazione EL patto stesso, e comunque in assenza di alcun condizionamento nei confronti dei soci estranei al patto, inclusi coloro che siano entrati a far parte ELla compagine sociale in un secondo momento. 18
L'interpretazione proposta da e avrebbe condotto la Pt_1 CP_2 clausola a effetti dilaganti ed incontrollabili, inducendo ad applicarla anche all'ipotesi ELl'assunzione di una posizione di influenza dominante, e dunque di controllo in una società socia in forza ELla conclusione di un nuovo patto parasociale.
Per tutto quanto sopra il Tribunale accertava che, a seguito ELl'ingresso di nella compagine sociale di non era sorto, in CP_6 Controparte_3 capo ai soci di alcun diritto ai sensi ELla clausola 14 ELlo statuto CP_4 di tale ultima società; dichiarava inammissibili le domande proposte da
[...]
; condannava e a rimborsare Controparte_1 Parte_1 CP_2
a le spese di lite;
condannava a Controparte_3 Controparte_1 rimborsare a e le spese di lite. Parte_1 Controparte_1
3. - Per la riforma di tale sentenza propone appello Parte_1
.
[...]
3.1 - Con il primo motivo l'appellante contesta la decisione, per avere escluso l'applicabilità ELla clausola 14 sulla base di una interpretazione meramente letterale ELla stessa.
L'appellante richiama giurisprudenza di legittimità, per la quale la chiarezza che consente di evitare ogni altra indagine interpretativa è la chiarezza ELle intenzioni dei contraenti, sicché soltanto se lettera ed intenzione ELle parti sono effettivamente chiari e coerenti potrà arrestarsi l'indagine ELl'interprete. Il criterio letterale deve essere necessariamente riguardato alla stregua degli ulteriori criteri legali di interpretazione, e in particolare ELl'interpretazione funzionale ex art. 1369 c.c., che consente di accertare il significato ELl'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta, e ELl'interpretazione secondo buona fede o correttezza ex art. 1366 c.c.
Tale operazioni interpretative sarebbero mancate, non essendo stato considerato l'elemento letterale congiuntamente all'elemento funzionale e all'interpretazione secondo buona fede, avuto riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti e quindi alla relativa causa concreta.
Osserva che la clausola in esame ricalca lo schema classico di una tipica clausola di change of control, che per l'appunto è volta a regolamentare le 19
conseguenze dei cambi EL controllo nei soci persone giuridiche di una società. L'introduzione di essa ha la sua ragion d'essere nella volontà dei soci di una società di attribuire rilevanza, in caso di soci persone giuridiche, alla proprietà sostanziale degli stessi - ossia al soggetto controllante il socio persona giuridica, dando valore all'intuitus personae, non con riguardo alla scatola giuridica utilizzata, ma rispetto al retrostante soggetto controllante.
Lo scopo pratico di una clausola di tal genere è quello di evitare che soggetti sgraditi entrino in un società tramite l'acquisto indiretto ELla partecipazione di controllo di persone giuridiche socie, e attribuisce agli altri soci rimedi di vario tipo nel caso in cui questo avvenga.
Un'interpretazione funzionale e secondo buona fede e correttezza ELla clausola impone di ritenere che essa sia applicabile non solo in caso di trasferimento di una preesistente partecipazione di controllo, ma anche in ogni caso di mero conseguimento EL controllo, in qualunque modo realizzatosi, da parte di un unico soggetto, essendo altrimenti frustrato lo scopo pratico ELla clausola. In questo caso l'operazione di acquisto ELle partecipazioni di da parte di e stata finalizzata Controparte_3 CP_6 ad acquisire il controllo di essendo avvenuta nel corso di Controparte_3 un mese e mezzo fra luglio ed agosto 2021, con atti di analogo contenuto tutti stipulati innanzi al medesimo notaio.
Per quanto innegabile sia che una clausola di prelazione vada interpretata in maniera restrittiva, questa non toglie che, trattandosi di clausola statutaria, essa vada interpretata secondo i canoni ermeneutici sopra illustrati.
Ha quindi errato il tribunale nel ritenere che la chiarezza EL tenore letterale ELla clausola impedisse di dare ingresso a criteri interpretativi extratestuali, la corretta applicazione dei quali imporrebbe di concludere che, a seguito ELla acquisizione da parte di ELla partecipazione di CP_6 controllo di si è integrato il presupposto applicativo ELla Controparte_3 clausola.
3.2 - Con il secondo motivo l'appellante si duole ELla decisione, nella parte in cui ha ritenuto privo di rilevanza il fatto che, prima ELl'assunzione da parte di EL controllo di undici soci di CP_6 Controparte_3 20
quest'ultima erano parte di un sindacato di controllo in forza di un patto parasociale concluso nel 2007, ed ha quindi ritenuto irrilevante la Contr sussistenza di un controllo da parte di su tramite il Controparte_3 detto patto di sindacato.
Osserva come l'art. 2359, primo comma, n. 2 c.c. definisce come controllate le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria, sicchè un'influenza dominante è pacificamente ottenibile anche attraverso un patto di sindacato che attribuisca ad una partecipazione, anche di minoranza, il controllo di fatto ELla società partecipata. Non vi sarebbe dubbio che prima ELl'ingresso di in essa era soggetta ad un CP_6 Controparte_3 controllo ex art. 2359 n. 2 c.c., dato che i partecipanti al patto si erano impegnati fra l'altro a consultarsi preventivamente e a ELiberare all'unanimità il voto da esprimere in seno all'assemblea, prevedendo che in Contr caso di mancato raggiungimento ELl'unanimità sarebbe stata il soggetto che avrebbe espresso il voto, scegliendo fra le indicazioni emerse nella riunione dei partecipanti. Contr E' allora certo che aveva il controllo ex art. 2359 c.c. di
[...]
Contr
in quanto, grazie al predetto patto, era sempre a decidere CP_3 come votare in sicché sarebbe innegabile l'errore in cui è Controparte_3 incorso il tribunale laddove ha ritenuto irrilevante il fatto che, prima ELl'assunzione EL controllo da parte di , undici soci di CP_6 quest'ultima fossero parte EL patto di sindacato, senza considerare che il controllo di una società può pacificamente essere esercitato anche tramite un'influenza dominante ottenibile tramite un patto di sindacato.
Chiede quindi sia accertato che a seguito ELl'acquisizione ELla partecipazione di controllo di da parte di , si è CP_3 CP_6 integrato il presupposto applicativo ELla clausola in esame: l'acquisto ELle partecipazioni di alcuni dei partecipanti al patto di sindacato ha comportato un mutamento EL preesistente controllo di che è Controparte_3
Contr inequivocabilmente passato da a . CP_6
Questa conclusione non verrebbe meno per il fatto che , avendo CP_6 conseguito la maggioranza EL capitale sociale di Parte_5 [...]
dapprima incorporando una società socia e poi acquistando le partecipazioni di altri otto soci, ha conseguito il controllo di senza Controparte_3 subentrare nel possesso di una preesistente partecipazione di controllo.
Un'interpretazione letterale ELlo statuto deve essere corroborata dal canone ELl'interpretazione secondo buona fede e correttezza, che non consente di accedere a interpretazioni in contrasto o non rispondenti alla ragione pratica o causa concreta ELla statuizione. Tenuto conto che le clausole di change of control sono funzionali a mantenere l'omogeneità ELla compagine sociale e l'equilibrio fra i soci, non vi è dubbio che, in ossequio al canone di buona fede e correttezza, l'art. 14 ELlo statuto debba essere interpretato nel senso di ritenere rilevante ai fini ELla sua applicabilità qualsiasi vicenda traslativa di partecipazioni che abbia fatto venir meno un controllo preesistente e abbia comportato l'acquisizione di un nuovo controllo, situazione che si è sicuramente verificata nel caso di specie. , acquistando le CP_6 partecipazioni di firmatari EL patto di sindacato per il 26,10%, ha fatto venir Contr meno il controllo ex art. 2359 c.c. di avendo ridotto al solo 37,37% il capitale sociale aderente a detto patto ed ha acquisito il controllo di
[...] con una partecipazione complessiva EL 52,19%, attraverso una CP_3 scalata avvenuta tramite un'operazione icto oculi unitaria.
Ritenere diversamente significherebbe ritenere che, in una società composta da due soci con partecipazioni rispettivamente al 49% e al 51%,
l'acquisto da parte dei secondo socio EL 2% di proprietà ELl'altro socio non comporti l'operatività ELla clausola per non essere stata acquisita l'intera partecipazione di controllo EL 51%.
4.- Avverso la medesima sentenza ha proposto appello anche
[...]
censurando la decisione per avere dichiarato Controparte_2 inapplicabile alla fattispecie la clausola ELlo statuto di . Controparte_4
Ritiene che tale clausola costituisca una clausola espressa di change of control, finalizzata a disciplinare il regime dei trasferibilità ELle azioni anche verso i trasferimenti indiretti, cioè inerenti a un mutamento EL controllo interno di una società socia, con ciò elevando l'interesse individuale, a mantenere omogenea la compagine sociale, ad interesse organizzativo ELla società. 22
La clausola prevede testualmente che il diritto di prelazione competa ai soci di non solo nell'ipotesi di trasferimento ELla partecipazione CP_4 di controllo, ma anche in presenza di qualsiasi altro mutamento che possa avvenire nella partecipazione di controllo, ovvero in ragione di altra operazione che la riguardi che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo.
Si tratta quindi di fattispecie aperta, che non enumera semplicemente i fatti in presenza dei quali si produce la conseguenza voluta dalle parti, ma opera un generico rimando a qualsiasi operazione, purché idonea a incidere sul controllo societario.
Il presupposto applicativo ELla disposizione non dipende necessariamente dalla preesistenza di una partecipazione di controllo, ma si riferisce a ogni circostanza che può condurre al conseguimento EL controllo, in qualunque forma e modo attuato, e anche alla costituzione o introduzione di una forma di controllo in precedenza assente.
Non è revocabile in dubbio che , attraverso le acquisizioni CP_6 compiute in un brevissimo l'arco di tempo, abbia conseguito il controllo di integrando così i presupposti ELla disposizione. Controparte_3
L'interpretazione restrittiva e formalistica EL tribunale si scontra così non solo con il dato letterale ELla clausola, ma anche con i principi ermeneutici in tema di interpretazione, non avendo tenuto conto ELla necessità di prediligere un'interpretazione funzionale e di buona fede che valorizzi la causa concreta ELla clausola e lo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione EL contratto.
Nel caso di specie la clausola era finalizzata a disciplinare il cambio di controllo che si fosse verificato in seno ad un socio di , e Controparte_4 mirava a garantire la stabilità ELl'assetto societario a fronte EL progettato ingresso di nuovi soci, la cui scelta era stata rimessa da in via esclusiva CP_4
a Proprio nella prospettiva ELl'operazione di Controparte_2 ricapitalizzazione di essa costituiva un'indispensabile Controparte_4 strumento per conservare l'originario assetto voluto da Controparte_2
, che aveva scelto la cordata di imprenditori capeggiati da
[...] Tes_1 23
in quanto ritenuti idonei ad assicurare il buon andamento ELla Tes_1 gestione.
Anche a voler accedere all'erronea tesi che considera la preesistenza di un controllo il presupposto necessario ELla clausola 14, per ELineare la nozione di controllo occorre rifarsi all'art. 2359 c.c., primo comma, che ha riguardo al controllo interno di diritto, al controllo interno di fatto e al controllo in virtù di particolari vincoli contrattuali, oltre che al secondo comma, che riguarda il controllo indiretto.
Occorre riconoscere la qualità di controllante alla società che disponga ELla maggioranza necessaria ELle ELiberazioni relative alla nomina, revoca o responsabilità degli amministratori;
e l'influenza dominante è riconosciuta in tutti i casi in cui la società, pur non disponendo di detta maggioranza, riesca ad esercitarla in ragione di un patto parasociale.
Tanto si ricava dall'art. 2341-bis c.c., il quale riferendosi a patti in qualunque forma stipulati al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo ELla società, si riferisce a quelli che hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società. Questa disposizione riconosce valenza ai patti parasociali nella prospettiva ELl'art. 2359 c.c., che abbiano per oggetto o per effetto l'esercizio di un'influenza dominante sulla società.
La previsione normativa contempla quindi, oltre che il controllo solitario, anche l'esercizio di un controllo di tipo congiunto, siccome assicurato dalla sommatoria di più partecipazioni di minoranza quale effetto ELla stipula di un patto parasociale. Ne segue che per partecipazione di controllo non può intendersi solo quella che si esplica in maniera solitaria, attraverso la partecipazione di capitale appannaggio di un solo soggetto.
Ciò posto, risulta pacifico che prima ELl'ingresso di Controparte_3
fosse soggetta a un controllo ex art. 2359, primo comma n. 2 c.c., CP_6
e questo attraverso il patto parasociale EL 2007 che attribuiva ai soci Contr sottoscrittori - ma di fatto al socio - il potere di nomina di tutti i componenti EL consiglio di amministrazione di oltre che Controparte_3 ELla maggioranza dei componenti EL consiglio di amministrazione di
[...] [...]
, e quindi di controllare ogni decisione relativa all'organizzazione Pt_6 gestione ELl'azienda . CP_4 CP_4
Ai partecipanti al patto era quindi assicurata un'influenza dominante sulle scelte gestionali, e quindi risulta pacifico come i soci di Controparte_3
Contr partecipanti al patto - ovvero di fatto in caso di disaccordo - abbiano esercitato fino all'ingresso di un vero e proprio controllo all'interno CP_6 ELla società e per ricaduta su;
sicchè risulta Controparte_3 CP_4 integrato il presupposto applicativo ELla clausola 14 e le relative conseguenze sanzionatorie, stante l'inadempimento perpetrato da
[...] al suo contenuto precettivo. CP_3
Nè conta l'ulteriore argomentazione EL tribunale quanto alla inopponibilità EL patto parasociale EL 2007, dato che quello che conta è l'accertamento ELla sussistenza EL presupposto di applicazione ELl'art. 14, e quindi il mero fatto ELl'esistenza di una situazione di controllo e ELla circostanza EL suo mutamento, e non quindi la verifica ELl'opponibilità EL patto parasociale a Controparte_3
Richiama quindi le domande svolte in via riconvenzionale.
MOTIVI DELLA DECISIONE
5. – Ritiene questa Corte che la sentenza impugnata meriti integrale conferma.
5.1 - Affermano gli appellanti, richiamando i criteri di interpretazione funzionale (art. 1369 c.c.) e secondo buona fede (art. 1366 c.c.) EL contratto, che la clausola si applicherebbe, oltre al caso EL trasferimento di una partecipazione di controllo, che evidentemente ne presuppone l'esistenza, anche al caso EL venire in essere di una partecipazione di controllo, prima inesistente, e EL venire meno EL controllo di fatto esercitato da un socio di minoranza attraverso un patto parasociale, cui si accompagni venire in essere di una nuova partecipazione di controllo.
Invocano la ragione pratica ELla clausola, che risiederebbe nell'evitare che soggetti sgraditi entrino in società tramite l'acquisto indiretto ELla partecipazione di controllo di persone giuridiche socie;
mentre la sua causa concreta sarebbe da identificare nell'aver rimesso il socio pubblico
[...]
, con l'accordo stipulato in Controparte_25 CP_3 Controparte_2 25
occasione ELla costituzione di , il compito di individuare il Controparte_4 soggetto privato deputato alla ricapitalizzazione e alla gestione di detta società. Questo sarebbe stato definitivamente scelto in , che Testimone_1 con PPH ed altri soggetti costituirà per partecipare Controparte_3 all'aumento di capitale ELiberato da l'anno successivo. Controparte_4
5.2 – In diritto, va condivisa la tesi che riconduce le regole interpretative ELlo statuto societario alle regole di ermeneutica contrattuale (Sez. 1 - ,
Ordinanza n. 4586 EL 14/02/2023 - Rv. 667017 - 01).
Ne segue, come afferma la giurisprudenza di legittimità (Sez. 3 - , Sentenza
n. 31811 EL 10/12/2024 - Rv. 672980 - 01), che il dato testuale EL contratto, pur rivestendo un rilievo centrale, non è necessariamente decisivo ai fini ELla ricostruzione ELl'accordo, giacché il significato ELle dichiarazioni negoziali non è un prius, ma l'esito di un processo interpretativo che non può arrestarsi al tenore letterale ELle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore. Pertanto, sebbene il criterio EL senso letterale ELle parole si ponga quale primo momento EL processo di interpretazione, donde la necessità di valutarne la portata assorbente di eventuali, ulteriori e successivi criteri ermeneutici, resta, nondimeno, fermo che nell'interpretazione EL contratto il carattere prioritario ELl'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, in quanto il richiamo contenuto nell'art. 1362 cod. civ. alla comune intenzione ELle parti impone di estendere l'indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici laddove si registri, pur nella chiarezza EL testo ELl'accordo, una incoerenza con indici esterni che rivelino una diversa volontà dei contraenti.
Ne consegue, dunque, che nella applicazione dei criteri interpretativi, bisogna avviare l'esame dall'elemento letterale, il quale assume funzione fondamentale nella ricerca ELla reale o effettiva volontà ELle parti, dovendo tuttavia essere verificato alla luce ELl'intero contesto contrattuale, giacché per senso letterale ELle parole va intesa tutta la formulazione letterale ELla dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, dovendo, inoltre, aversi riguardo allo scopo pratico che le parti abbiano inteso realizzare con la stipulazione EL contratto. 26
Se tale deve essere, dunque, il corretto “modus operandi” nell'interpretazione EL contratto, risulta evidente come il suddetto processo
“circolare” di interpretazione EL contratto debba valorizzare, oltre al contesto negoziale integrale ai sensi ELl'art. 1363 cod. civ., anche i criteri di interpretazione soggettiva stabiliti dagli artt. 1369 e 1366 cod. civ., rispettivamente volti a consentire l'accertamento EL significato ELl'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta (in conformità agli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale), ed altresì ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia ELl'altrui interesse, interpretazioni cavillose che depongano per un significato in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale.
5.3 – Nel caso di specie, va innanzitutto esclusa la presenza di indici esterni, che possano rivelare una volontà dei contraenti diversa da quella espressa dalla lettera ELla clausola.
Nulla si rinviene nello statuto;
mentre l'argomentazione proposta da
[...]
, che fa leva sull'accordo stipulato con l'altro socio Controparte_2 fondatore , se prova che alla prima società era affidato Controparte_1 il compito di reperire un socio privato che provvedesse a ricapitalizzare e gestire non consente in alcun modo di affermare che Controparte_4 anche per la seconda gli effetti tale scelta, una volta effettuata, dovessero restare immutabili;
sicchè un'eventuale intenzione in questo senso non può dirsi “comune”.
Neppure può essere valorizzata, quale indice esterno di una diversa volontà dei contraenti, la dichiarata quanto generica intenzione di evitare l'ingresso di “soggetti sgraditi”, cosa che costituisce la ragione ispiratrice di ogni clausola di change of control. Tale ragione può essere declinata nei modi più vari nello statuto societario, dal ritenere rilevante esclusivamente il trasferimento ELla partecipazione di controllo a considerare anche un qualsiasi evento che venga a determinare, attraverso un qualsivoglia strumento giuridico, l'acquisizione EL controllo ELla società, anche solo di fatto. Lo statuto potrebbe anche disciplinare il caso in cui non avvenga l'ingresso nella compagine sociale di un soggetto esterno, ma un semplice 27
mutamento interno ad essa, come, ad esempio, il caso in cui un patto di sindacato si sciogliesse, e ne venisse stipulato un altro, che attribuisse il controllo di fatto ad altro socio.
Se mancano quindi indici esterni che depongano in favore di una volontà ELle parti diversa da quella espressa, e se l'intenzione di conservare gli assetti sociali dei soci può essere realizzata nei modi più diversi, va condivisa l'affermazione EL Tribunale, per il quale il costante riferimento ad una partecipazione di controllo, sia essa oggetto di trasferimento (anche per effetto di fusione, scissione, conferimento), o di altra operazione che determini il subentro di un nuovo soggetto nel possesso di detto controllo, postula che essa esista, e non consente di estenderne l'ambito di applicazione anche ai casi in cui essa non preesista, ma venga a crearsi in un momento successivo.
Si aggiunga che la clausola non restituisce una pluralità di significati, tutti produttivi di effetti, cosa che costituisce il presupposto per un'interpretazione funzionale ai sensi ELl'art. 1369 c.c., che consiste nel dare alle espressioni che hanno più significati il senso più conveniente alla natura e all'oggetto EL contratto stesso, per comprendere la finalità concreta che le parti hanno inteso realizzare.
Va anche considerato che la ratio ELla clausola di change of control si individua nell'ipotesi in cui sia essenziale, ai fini ELla sopravvivenza EL rapporto societario, la conservazione ELla struttura proprietaria di un socio, così come esistente al momento ELla costituzione EL rapporto societario o, come in questo caso, ELl'ingresso di questo in società a seguito di aumento di capitale. Ma nell'ipotesi di assenza di una preesistente partecipazione di controllo neppure è rinvenibile la ragione pratica di una clausola di tal genere, dato che una struttura proprietaria diffusa, che si consolidi in una partecipazione di controllo, non consente di individuare il soggetto, indispensabile per la sopravvivenza EL rapporto societario, che debba essere conservato;
e questo è proprio il caso di le cui Controparte_3 partecipazioni di minoranza erano originariamente distribuite fra diciotto diversi soggetti. 28
5.4 – Le considerazioni che precedono valgono anche con riguardo alla seconda argomentazione degli appellanti, che ritengono la clausola applicabile anche al venire meno EL patto di sindacato e all'acquisizione, da parte di un socio, ELle partecipazioni di altri soci fino al consolidarsi di una partecipazione di controllo.
Il presupposto è che i diritti attribuiti a PPH – al centro EL patto - dall'accordo sottoscritto in data 30 maggio 2007 vengano ricondotti al controllo di fatto di cui all'art. 2359, primo comma, n. 2 c.c.
Anche a voler ammettere che il termine “partecipazione di controllo” possa essere letto in termini di controllo di fatto ai sensi ELl'art. 2359, primo comma, n. 2 c.c., e possa estendersi non solo alla “partecipazione solitaria” di controllo ma anche alla fattispecie in cui il c.d. controllo di fatto sia integrato da un “controllo congiunto” riconducibile ad una pluralità di partecipazioni di minoranza legate da patto di sindacato a monte, è assorbente il rilievo che nel caso di specie non vi è stato affatto il trasferimento EL preesistente complesso di partecipazioni “di controllo” , o comunque di una sua parte sufficiente ad integrare ex se il cd controllo
“congiunto”: vi è stato infatti il trasferimento attraverso plurimi atti di cessione di partecipazioni dei firmatari EL patto di sindacato pari a solo il
26,10%, mancando inter alia addirittura il trasferimento ELla partecipazione di PPH soggetto chiamato ad esprimere il voto in assemblea..
L'acquisizione EL controllo in capo ad non è conclusivamente CP_6 riferibile tout court al trasferimento di una precedente e preesistente
“partecipazione di controllo congiunto“.
La sentenza impugnata merita quindi integrale conferma.

6. Al rigetto ELl'appello segue la condanna di e di Parte_1 [...]
a rimborsare a e a Controparte_2 Controparte_3 Controparte_1
che ha pure insistito per la conferma ELla sentenza impugnata, le
[...] spese EL grado, alla cui liquidazione si provvede in conformità ai criteri di cui alla tabella 12 approvata con D.M. 10 marzo 2014, n. 55, da ultimo modificato con D.M. 13 agosto 2022, n. 147, considerata la causa di valore indeterminabile e di media complessità e liquidata nel minimo la fase istruttoria. 29

P.Q.M.


Definitivamente decidendo sull'appello proposto da
[...]
e Parte_1 da avverso la sentenza n. 927/2024 EL Controparte_2
Tribunale di Trento, li rigetta entrambi, confermando la sentenza impugnata;
condanna gli appellanti a rifondere alle altre parti costituite le spese EL grado, che si liquidano in Euro 10.313,00 per onorari, oltre al rimborso forfettario spese generali, C.p.a. ed I.v.a. come per legge;
sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n.
115/2002 per il raddoppio EL contributo unificato in relazione ad entrambi gli appelli.
Trento, 11 novembre 2025
Il Consigliere est. La Presidente dott. Lorenzo Benini dott.ssa Liliana Guzzo