CORTE DI APPELLO DI POTENZA
Sezione Civile
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte, riunita in camera di consiglio in persona dei magistrati
- dott. Michele VIDETTA presidente
- dott.ssa Lucia GESUMMARIA consigliere
- dott. Alessia D'ALESSANDRO consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel giudizio in grado di appello iscritto al n. 534/2019 RG vertente
TRA
(C.F.: ), rappresentato e difeso dagli avv.ti Parte_1 C.F._1
ZZ NO RN, ES ND e LO RI, ed elettivamente domiciliato in
Bari, presso lo studio legale del difensore, avv. RN
APPELLANTE
E
P.I.: ), in persona del legale rappresentante Controparte_1 P.IVA_1 pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti Emilio Nicola Buccico e Maurizio Eustachio Sarra, ed elettivamente domiciliata in Matera, presso lo studio legale del difensore, avv. Sarra
APPELLATA- APPELLANTE INCIDENTALE
OGGETTO: appello avverso la sentenza n. 336/2019 resa dal Tribunale di Matera in data 16.4.2019; recesso del socio da s.r.l. e liquidazione della quota sociale.
CONCLUSIONI: come in atti.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO 1. Con atto di citazione notificato il 18.2.2013 conveniva in giudizio, innanzi Parte_1 al Tribunale di Matera, la in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 tempore, per ivi sentirsi accogliere le seguenti conclusioni:
“ A) dichiarare il diritto del sig. al rimborso della quota sociale della Parte_1 [...]
e, per l'effetto, condannare la ridetta società al rimborso della quota sociale in Controparte_1 favore dell'attore così come determinata nella perizia giurata del dott. nella misura di € Per_1
435.286,45 alla data del recesso, oltre all'avviamento, per un importo pari a € 491.562,00, ovvero a quella somma maggiore o minore che sarà accertata in corso di causa anche a seguito di CTU;

B) con vittoria di spese, diritti ed onorari causa”.
In particolare, parte attrice esponeva che:
a) con atto stragiudiziale del 22.4.2011, aveva comunicato il proprio recesso Parte_1 ai sensi degli artt. 2437 e 2473 c.c., nonché dell'art. 1 [recte, 12], commi primo e terzo, dello Statuto
Sociale, dalla compagine societaria della con sede in Matera, alla Via Controparte_1
Trabaci, n. 6;
b) il recesso era motivato dalla deliberazione assembleare del 19.4.2011 -cui il aveva CP_1 espresso voto contrario- con la quale veniva revocato lo stato di liquidazione della società;
c) con la comunicazione dell'atto di recesso del 22.4.2011, chiedeva la Parte_1 liquidazione della propria quota sociale, quantificandola in € 800.000,00;
d) con lettera raccomandata A.R. del 27.10.2011, il Consiglio di Amministrazione della
[...]
pur aderendo alla richiesta di liquidazione della quota sociale, riconosceva al Controparte_1 la somma di € 300.000,00; CP_1
e) sussistendo disaccordo in merito alla determinazione della quota sociale spettante al socio recedente, con istanza ex art. 2473, comma 3, c.c., depositata il 14.11.2011, Parte_1 chiedeva al Presidente del Tribunale di Matera la nomina di un esperto;
il procedimento veniva iscritto al n. 662/2011 V.G. e, con decreto del 29.11.2011, il Presidente del Tribunale di Matera nominava in qualità di esperto il dott. , il quale, con relazione giurata del 26.7.2012, stimava Persona_2 in € 435.286,45 la quota di pertinenza del -al netto dell'avviamento-; quota che, CP_1 comprensiva dell'avviamento, veniva invece quantificata in € 491.562,00;
f) con lettera raccomandata A.R. del 28.11.2012, chiedeva alla Parte_1 [...] il pagamento della quota sociale così come determinata dall'esperto nominato dal Controparte_1
Presidente del Tribunale di Matera, ma senza esito;
g) essendo decorso il termine semestrale dalla comunicazione del recesso entro il quale deve avvenire il pagamento della quota spettante al socio previsto dall'art. 2289, comma 4, c.c., era sorto, in capo al un diritto di credito al pagamento della quota sociale, per un ammontare pari alla CP_1 somma corrispondente al valore della quota in base alla situazione patrimoniale esistente al momento del recesso.
Con comparsa di costituzione e risposta depositata il 31.12.2013 si costituiva in giudizio la
[...]
in persona del legale rappresentante pro tempore, eccependo, per un verso, la Controparte_1 invalidità vel nullità della domanda di condanna al rimborso della quota sociale -per non aver il formulato, nelle conclusioni del proprio atto di citazione, la domanda di accertamento CP_1 dell'avvenuto recesso dalla compagine sociale- e, per altro verso, il mancato perfezionamento del recesso, dal momento che l'attore non aveva fornito la prova dell'avvenuta comunicazione del recesso agli altri soci, agli amministratori e al collegio sindacale, da compiersi -secondo quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto societario- entro quindici giorni dalla pubblicazione della delibera di revoca dello stato di liquidazione nel Registro delle Imprese o dalla conoscenza comunque avutane dal recedente;
la società rilevava altresì che, anche a voler ritenere il recesso correttamente esercitato,
aveva comunque partecipato all'attività sociale, tale condotta integrando una Parte_1 revoca tacita del recesso;
in via subordinata, contestava la stima della quota sociale effettuata dal dott.
nell'ambito del precitato procedimento n. 662/2011 V.G.. La Persona_2 CP_1 concludeva per il rigetto della domanda attorea e, in subordine, per l'accoglimento della
[...] stessa per la minor somma di € 255.536,00, secondo la stima operata dal CTP della società, rag.
[...]
Per_3
All'udienza del 15.7.2014 venivano concessi termini per memorie ai sensi dell'art. 183 c.p.c..
Con la prima memoria ex art. 183 c.p.c., depositata in data 26.9.2014, -a fronte Parte_1 delle eccezioni sollevata dalla convenuta società- chiedeva, a “precisazione e/o modificazione” della sua domanda, di “riconoscere legittimo, valido ed efficace il recesso dalla Controparte_1 ex artt. 2437, 2473 c.c., ed art. 1 [recte, 12], primo e terzo comma, dello Statuto sociale, dalla
[...] compagine societaria della con sede in Matera ala via Trabaci n. 6 Controparte_1
(P.IVA: 00045510773) comunicato da con atto stragiudiziale del 22.4.2011 e, Parte_1 per l'effetto, dichiarare il diritto dell'attore al rimborso della quota sociale previo accertamento”.
La causa veniva istruita tramite produzioni documentali, interrogatorio formale del legale rappresentante pro tempore della e CTU estimativa del valore della Controparte_1 quota sociale di -a firma del dott. Parte_1 Persona_4 2. Con sentenza n. 336/2019, resa il 16.4.2019 a seguito della discussione orale ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c. e pubblicata in pari data, il Tribunale di Matera rigettava la domanda di liquidazione della quota sociale proposta da , compensando le spese di lite. Parte_1
Il primo giudice, nella già menzionata sentenza, osservava che:
a) la domanda attorea era infondata e, pertanto, meritava la sorte del rigetto, dal momento che aveva comunicato, a mezzo raccomandata a.r., il proprio recesso solo Parte_1 all'organo gestorio della società e non anche a tutti gli altri soggetti indicati dall'art. 12 dello Statuto societario;
ed invero, l'art. 12 dello Statuto societario, oltre a prevedere che il recesso del socio dev'essere esercitato comunicandolo “agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nominati, ai componenti del collegio sindacale ovvero al revisore”, ne condizionava l'efficacia “nei confronti della società dal primo giorno del mese successivo alla scadenza del semestre comprendente il mese in cui è stata ricevuta l'ultima delle raccomandate”, per cui, prima del perfezionamento di tutte tali comunicazioni -da effettuarsi nei termini indicati, o anche a mezzo di ufficiale giudiziario-, nessun diritto alla liquidazione della quota può vantare il socio che abbia manifestato la volontà di recedere;

b) infondata era l'eccezione, sollevata da parte attrice, di illegittimità dell'art. 12 dello Statuto societario -patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del recesso-, atteso che l'art. 2473 c.c. fa riferimento, col concetto di “gravosità”, agli impedimenti all'esercizio del diritto di recesso, mentre la previsione statutaria è tesa a rendere edotti tutti i soggetti operanti nell'ambito societario;
tale previsione statutaria poteva ritenersi legittima, ove si consideri che l'esercizio del diritto di recesso comporta la modifica dell'assetto societario -e, quindi, degli equilibri interni alle singole partecipazioni sociali- e, inoltre, può anche comportare un considerevole impegno finanziario per la società, tenuta a liquidare la quota del socio uscente, motivo per cui al momento della costituzione della società i fondatori avevano ritenuto opportuno prevedere tale clausola;

c) la delibera del Consiglio di Amministrazione con cui veniva comunicata al l'adesione CP_1 al recesso non poteva valere, in mancanza di un'espressa previsione dello Statuto sociale e tenuto conto della chiara previsione di cui al citato articolo 12 dello Statuto, a ritenere perfezionato il recesso in questione, perché le modalità del suo esercizio sono previste nel ripetuto statuto sociale e quindi costituiscono espressione della volontà negoziale di tutti i soci;

d) non poteva essere condiviso l'assunto di parte attrice secondo il quale, nel distinto procedimento per la stima della quota sociale, la società convenuta nulla aveva eccepito in ordine all'efficacia del recesso esercitato dal atteso che la costituzione in giudizio era avvenuta per il tramite CP_1 dell'organo amministrativo, il quale, non avendo poteri al riguardo, alcuna ratifica, nemmeno implicita, poteva esercitare;
e) tenuto conto del diverso orientamento giurisprudenziale in ordine alla validità della clausola contenuta nell'art. 12 dello Statuto societario, ricorrevano giusti motivi per disporre la compensazione delle spese di giudizio sostenute da ciascuna delle parti.
3. Con atto di citazione notificato in data 15.10.2019 proponeva appello Parte_1 avverso detta sentenza, sostenendone l'erroneità nella parte in cui aveva ritenuto non perfezionato il recesso esercitato da . Parte_1
Lamentava l'AN:
3.1. erronea e/o falsa applicazione di norme di diritto: in particolare, violazione dell'art. 116 c.p.c., per non avere il giudice correttamente valutato le risultanze istruttorie;
deduceva l'AN:
a) che l'atto di recesso del socio era giunto a conoscenza del destinatario, dal momento che la società aveva prestato adesione con la nota del 27.10.2011 avente ad oggetto “liquidazione della quota sociale”; ciò implicava che la dichiarazione di recesso era valida ed efficace, tant'è vero che la società comunicava di aver aderito alla richiesta di liquidazione della quota sociale;

b) che il primo giudice aveva errato nell'interpretare l'art. 12 dello Statuto societario, a mente del quale “il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nominati, ai componenti del collegio sindacale ovvero al revisore”; non vi era dubbio, invero, che il diritto di recesso era stato ritualmente esercitato, “tant'è vero che la società -vale a dire i soci, gli amministratori, i componenti del collegio sindacale-, in persona di , Presidente Controparte_2 del CdA e legale rappresentante nell'esercizio dei suoi poteri e delle sue funzioni, nella comunicazione del 27.10.2011, preso atto che era stato esercitato il diritto di recesso del socio con atto stragiudiziale del 29.4.2011 comunicava che «il CDA aveva deliberato di aderire alla richiesta di liquidazione della quota sociale e, tenuto conto del valore del patrimonio societario, comprensivo della rivalutazione dei cespiti e dell'avviamento di riconoscere, a titolo di liquidazione della quota, la somma di € 300.000,00. Vorrà comunicare la sua accettazione, al fine di procedere al pagamento»”;
c) che, a differenza di quanto sostenuto in sentenza, aveva effettuato tutte le Parte_1 comunicazioni previste dall'art. 12 dello Statuto societario, “sia con racc. a/r sia con atto stragiudiziale, notificati per il tramite dell'Ufficiale Giudiziario, come si evince[va] dalle ricevute di racc. a/r depositate all'udienza del 16.4.2019”; in ogni caso, la ridetta comunicazione era comunque entrata nella sfera di conoscenza e/o conoscibilità della società, che ne aveva preso atto, aveva riconosciuto a titolo di liquidazione della quota sociale la somma di € 300.000,00 e aveva avviato le trattative dirette alla liquidazione stessa, senza nulla eccepire a riguardo, costituendosi nel procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c., partecipando alle operazioni dirette alla liquidazione della quota sociale, formulando osservazioni e assumendo un comportamento tale da far ritenere di essere a conoscenza dell'avvenuto recesso;

d) che il Tribunale aveva errato nel ritenere che la delibera -richiamata nella comunicazione del
27.10.2011- con cui il Consiglio di Amministrazione della società aveva preso atto del recesso del non costituisse prova del perfezionamento del recesso stesso, sulla base del fatto che le CP_1 modalità del recesso erano stabilite nello Statuto societario e, in quanto tali, espressione della volontà negoziale di tutti i soci;
invero, il primo giudice aveva in tal modo confuso la delibera di adesione al recesso -con la quale la società aveva semplicemente preso atto del recesso del socio e comunicato a costui l'adesione alla richiesta di liquidazione- con una generica delibera di modifica dello Statuto sociale -per la quale è, invece, richiesto il consenso di tutti i soci-;
3.2. violazione e/o falsa applicazione di legge: in particolare, degli artt. 1334 e 1335 c.c., con riferimento alla dichiarazione di recesso del socio;
deduceva l'AN:
e) che la dichiarazione di recesso è un atto unilaterale recettizio, che produce i suoi effetti nel momento in cui sia giunto a conoscenza di tutti i destinatari ai sensi dell'art. 1344 c.c.; nella specie, non vi era dubbio che la comunicazione del recesso -inoltrata sia con lettera raccomandata che con atto stragiudiziale- fosse giunta nella sfera di conoscenza della società e dei soci e, pertanto, fosse valida ed efficace, come comprovato sia dall'atto stragiudiziale notificato dall'ufficiale giudiziario che dalle ricevute di ritorno delle raccomandate spedite a tutti i soggetti di cui all'art. 12 dello Statuto societario;
a ulteriore riprova dell'avvenuta conoscenza e dell'accettazione del recesso vi erano, da un lato, la circostanza che la validità dell'atto di recesso non veniva mai contestata, neppure nell'ambito del procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c., e, dall'altro, l'interrogatorio formale reso da -presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Controparte_2
il quale confermava, per un verso, che il recesso di Controparte_1 Parte_1 era motivato dalla contrarietà di quest'ultimo alla decisione di revocare lo stato di
[...] liquidazione e, per altro verso, che la società aveva contestato la determinazione della quota operata dal dott. -perito nominato dal Tribunale di Matera nel procedimento di stima-; Per_1
f) che aveva errato il Tribunale a ritenere che la costituzione della società nel procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c. non valesse a confermare l'avvenuta conoscenza della dichiarazione di recesso, sulla scorta del rilievo che l'organo amministrativo non aveva alcun potere in tema di recesso -che era invece regolato dall'accordo dei soci- e, pertanto, alcuna ratifica poteva al riguardo operare;
invero, nel procedimento di stima, la società si era costituita attraverso nella Controparte_2 qualità di presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della
[...] vale a dire tramite un soggetto, dotato del potere di esprimere la volontà di tutti i Controparte_1 soci e che nulla aveva eccepito in quella sede in ordine all'efficacia del recesso, avendovi anzi aderito con la comunicazione del 27.10.2011;
3.3. motivazione erronea e/o contraddittoria in relazione a punti decisi della controversia;
deduceva l'AN:
g) che aveva errato il Tribunale -dilungandosi sulla possibile contrarietà dell'art. 12 dello Statuto societario al disposto dell'art. 2473 c.c. (che sanziona con la nullità ogni patto volto a rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso)- a qualificare quello esercitato da Parte_1 come “recesso convenzionale”; invero, in disparte da ogni considerazione in merito all'invio della comunicazione del recesso a tutti i soggetti previsti dallo Statuto o alla gravosità o meno di dette comunicazioni, nel caso di specie si configurava comunque un'ipotesi di “recesso consensuale”, essendo intervenuta una delibera societaria che aveva preso atto del recesso esercitato dal socio, accettandolo e che aveva aderito alla richiesta di comunicazione della quota sociale.
agiva, pertanto, per la riforma della sentenza impugnata, chiedendo di Parte_1 riconoscere valido ed efficace il recesso esercitato e, per l'effetto, di condannare la
[...] al rimborso della quota sociale nella misura determinata dal dott. Controparte_1 Per_4
nella CTU disposta nel primo grado di giudizio, pari a € 414.544,59, oltre interessi a far
[...] data dalla comunicazione del recesso e rivalutazione monetaria;
con vittoria di spese e accessori del doppio grado di giudizio, nonché condanna al risarcimento di tutti i danni, da determinarsi in via equitativa.
4. Con comparsa di risposta con appello incidentale depositata il 4.2.2020 si costituiva in giudizio la in persona del legale rappresentante pro tempore, contestando gli Controparte_1 avversi dedotti e chiedendo il rigetto dell'appello, vinte le spese e le competenze del grado d'appello; riproponeva le eccezioni assorbite in primo grado, relative alla invalidità vel nullità della domanda di condanna al rimborso della quota sociale e alla revoca tacita del recesso;
spiegava appello incidentale per ottenere, in riforma della sentenza del Tribunale di Matera -che aveva disposto l'integrale compensazione delle spese di lite-, la condanna di al pagamento delle spese e Parte_1 degli accessori del primo grado di giudizio, per la somma di € 21.387,00; in caso di accoglimento dell'appello principale, chiedeva il rinnovo della CTU espletata nel corso del primo grado di giudizio, in quanto basata su criteri di stima giudicati non consoni all'effettiva entità economica del patrimonio societario.
Con comparsa di costituzione di nuovo difensore depositata il 26.5.2023 si Parte_1 costituiva in giudizio col patrocinio degli avv.ti ZZ NO RN, ES ND e LO RI, eccependo l'incompetenza funzionale del Tribunale di Matera ad emettere la sentenza di primo grado ai sensi dell'art. 37 c.p.c., competente essendo la Sezione Specializzata in materia di
Imprese istituita presso il Tribunale di Potenza.
All'udienza del 16.4.2024, tenutasi nelle forme della trattazione scritta in ossequio al disposto dell'art. 127 ter c.p.c., la Corte tratteneva la causa in decisione, concedendo alle parti termine di 60 giorni per il deposito delle comparse conclusionali e di giorni 20 per il deposito delle memorie di replica.
Con provvedimento del 4.3.2025 la causa veniva rimessa sul ruolo, in ragione della circostanza che il dott. che aveva presieduto il Collegio all'udienza del 16.4.2024, era in congedo per Parte_2 ragioni di salute continuativamente dal 25.1.2025 e in aspettativa fino al 1.5.2025.
All'udienza del 20.5.2025, tenutasi nelle forme della trattazione scritta in ossequio al disposto dell'art. 127 ter c.p.c., la Corte tratteneva la causa in decisione, concedendo alle parti termine di 60 giorni per il deposito delle comparse conclusionali e di giorni 20 per il deposito delle memorie di replica.
MOTIVI DELLA DECISIONE
5. Occorre preliminarmente esaminare l'eccezione di incompetenza sollevata da Parte_1 con la comparsa di costituzione di nuovo difensore depositata il 26.5.2023.
[...]
Parte AN ha eccepito l'incompetenza funzionale del Tribunale di Matera ad emettere la sentenza di primo grado ai sensi dell'art. 37 c.p.c., competente essendo la Sezione Specializzata in materia di Imprese istituita presso il Tribunale di Potenza.
L'eccezione è inammissibile perché la questione di competenza del Tribunale delle Imprese -che costituisce un esempio di competenza funzionale, come tale inderogabile- non è stata eccepita dalla convenuta società nella comparsa di risposta tempestivamente depositata -posto che era stato il stesso a radicare la competenza presso il Tribunale di Matera-, né è stata eccepita dalla CP_1 parte attrice nella prima difesa utile successiva al deposito della comparsa di costituzione e risposta da parte della convenuta, né è stata rilevata dal Tribunale di Matera nei termini previsti dall'art. 38, comma 3, c.p.c.; ne consegue che detta eccezione -peraltro non proposta come motivo di impugnazione, ma sollevata per la prima volta in appello nella comparsa depositata il 26.5.2023- risulta tardiva, essendosi già verificata una decadenza in primo grado.
6. Tanto osservato, occorre ora passare ad esaminare l'appello principale -i cui motivi possono essere esaminati congiuntamente, stante la loro intima connessione- il quale risulta fondato e pertanto dev'essere accolto, nei sensi di cui in motivazione.
6.1 Della delimitazione del thema decidendum. Nell'atto introduttivo del giudizio di primo grado,
ha azionato una domanda di condanna volta al pagamento della quota relativa Parte_1 alla sua partecipazione nella sulla base della stima effettuata dal perito Controparte_1 nominato dal Tribunale di Matera nell'ambito del procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c..
Nel costituirsi in giudizio, la società ha eccepito, fra l'altro, che il non abbia esercitato il CP_1 diritto di recesso conformemente alle prescrizioni statutarie.
Pertanto, a fronte delle contestazioni svolte dalla è nel presente giudizio Controparte_1 contenzioso che va accertata la conformità o meno alle prescrizioni statutarie del recesso esercitato da con statuizione astrattamente idonea al giudicato, la questione Parte_3 controversa tra le parti, afferente anche alla validità o meno del suddetto recesso.
Invero, va evidenziato che il Tribunale di Matera, con il decreto del 29.11.2011 di nomina dell'esperto per la stima della quota sociale, avrebbe potuto, al più -a fronte di specifiche contestazioni della società, che, però, in questa sede non constano-, operare un vaglio meramente incidentale del recesso esercitato da , finalizzato alla verifica dei presupposti per l'attivazione del Parte_1 procedimento di volontaria giurisdizione previsto dall'art. 2473, comma 3, c.c..
È evidente, infatti, che la richiesta di nomina dell'esperto che determini, in un procedimento di volontaria giurisdizione, il valore della partecipazione resta collegato non già alla controversia sulla legittimità dello stesso -che è presupposta nello stesso momento in cui sorge il contrasto su tale valore- ma al solo effetto determinativo del valore della partecipazione.
Se questo è vero, è altrettanto vero che, laddove si instauri, come nel caso di specie, un procedimento contenzioso, anche l'eventuale vaglio incidentale di legittimità e ritualità del recesso svolto dal
Tribunale in sede di nomina dell'esperto -a fronte di specifiche contestazioni in quella sede avanzate dalla società resistente- lascia ferma ed impregiudicata, in sede di plena cognitio, ogni questione, che, quindi, ipoteticamente, può involgere -come avvenuto nel presente giudizio- anche l'an e il quomodo del recesso che si assume esercitato.
Sulla scorta di tali osservazioni, deve quindi concludersi che sia stata la resistente società ad ampliare
-legittimamente- il thema decidendum sottoposto al Tribunale e oggi devoluto all'esame di questo
Collegio.
A fronte delle eccezioni sollevate da parte convenuta, poi, con la prima Parte_1 memoria ex art. 183 c.p.c. depositata il 26.9.2014, ha richiesto, “a precisazione e/o modificazione” della sua domanda, di “riconoscere legittimo, valido ed efficace il recesso dalla
[...] ex artt. 2437, 2473 c.c., ed art. 1 [recte, 12], primo e terzo comma, dello Statuto Controparte_1 sociale, dalla compagine societaria della con sede in Matera ala via Controparte_1
Trabaci n. 6 (P.IVA: 00045510773) comunicato da con atto stragiudiziale del Parte_1 22.4.2011 e, per l'effetto, dichiarare il diritto dell'attore al rimborso della quota sociale previo accertamento”.
Osserva la Corte come, con la prima memoria ex art. 183 c.p.c., abbia inteso Parte_1 semplicemente precisare la domanda di condanna proposta con l'atto introduttivo del giudizio, atteso che ogni richiesta di condanna presuppone, comunque, l'accertamento del titolo che costituisce il presupposto della detta richiesta di condanna.
Non si rinvengono, in sostanza, già sul piano meramente linguistico, sostanziali differenze tra l'espressione “dichiarare il diritto del sig. al rimborso della quota sociale della Parte_1
contenuta nell'atto di citazione e l'espressione “riconoscere legittimo, Controparte_1 valido ed efficace il recesso dalla ex artt. 2437, 2473 c.c., ed art. 1 Controparte_1
[recte, 12], primo e terzo comma, dello Statuto sociale, dalla compagine societaria della
[...]
, atteso che la richiesta pronuncia di condanna implica, nella prospettazione di parte Controparte_1 attrice, la presa di cognizione di un fatto storico, vale a dire che il socio abbia esercitato il diritto di recesso.
Orbene, ha dedotto, nell'atto introduttivo del giudizio di primo grado, di aver Parte_1 maturato un diritto di credito nei confronti della società per decorso del Controparte_1
“termine semestrale dalla comunicazione del recesso entro il quale deve avvenire il pagamento della quota spettante al socio previsto dall'art. 2289, comma 4, c.c.”.
Ora, prescindendo dal richiamo normativo all'art. 2289, comma 4, c.c. che è una norma dettata in materia di società di persone, tale deduzione rende palese che quella avanzata dal sia una CP_1 domanda di esatto adempimento ai sensi dell'art. 1218 c.c..
Soccorrono, nella specie, i granitici principi di diritto secondo i quali il creditore che agisce per l'adempimento -come per la risoluzione o per il risarcimento del danno- deve dare la prova della fonte negoziale o legale del suo diritto e, se previsto, del termine di scadenza, mentre può limitarsi ad allegare l'inadempimento della controparte.
Nel caso di specie, il ha evidenziato, sempre nella prima memoria ex art. 183 c.p.c., che, CP_1 per un verso, il recesso esercitato era legittimo, valido ed efficace in quanto la Controparte_1 non aveva avanzato contestazioni sul punto -aderendo, anzi, alla richiesta di liquidazione della
[...] quota con la lettera del 27.10.2011- e, per altro verso, che la predetta società non aveva contestato la validità dell'atto di recesso neanche nel procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c..
Alcuna specifica deduzione ha invece svolto il con riguardo alla diversa eccezione, CP_1 sollevata dalla ridetta società nel giudizio di cognizione di primo grado, di irritualità del recesso per mancata effettuazione o, comunque, assenza di prova delle comunicazioni previste dall'art. 12 dello
Statuto societario.
Occorre, dunque, procedere all'esame della specifica questione, che costituisce la ratio decisoria della sentenza emessa dal Tribunale di Matera e fatta oggetto di gravame nella parte in cui ha ritenuto non perfezionato il recesso esercitato da . Parte_1
6.2 Sull'interpretazione dell'art. 12 dello Statuto societario. Si rendere opportuno, prima dell'indagine sulla specifica questione del perfezionamento dell'atto di recesso, verificare quale sia il contenuto dell'art. 12 dello Statuto societario, di seguito riportato, nelle parti che qui rilevano -e con l'omissione, dunque, del primo e del secondo comma-, per comodità espositiva:
“[…]
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nominati, ai componenti del collegio sindacale ovvero al revisore.
La raccomandata dovrà essere ricevuta da tutti i soggetti sopra indicati, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 bis del Codice Civile, entro 15 (quindici) giorni dal giorno in cui:
- è stata iscritta nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso;

- il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve essere inviata dagli amministratori a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;

- il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso.
Gli amministratori dovranno annotare senza indugio nel libro soci l'avvenuto ricevimento della comunicazione di recesso.
Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avrà effetto nei confronti della Società dal primo giorno del mese successivo alla scadenza del semestre comprendente il mese in cui è stata ricevuta l'ultima delle raccomandate con ricevuta di ritorno inviate dal socio recedente a norma del primo capoverso del presente articolo”.
In via preliminare, occorre evidenziare come sia preclusa, nel presente grado d'appello, ogni delibazione relativa alla nullità della presente clausola -nella parte in cui impone di comunicare il recesso ai soci, agli amministratori e ai sindaci, ove nominati- per contrarietà all'art. 2437 c.c. -che sanziona con la nullità, peraltro relativamente alle sole società per azioni, ogni patto che renda più gravoso l'esercizio del diritto di recesso-, in quanto questione delibata nella sentenza del Tribunale di
Matera e non oggetto di specifica impugnazione da parte dell'AN . Parte_1
Ciò posto, osserva la Corte, in primo luogo, che l'art. 12 si esprime nel senso che la comunicazione del recesso dovrà essere ricevuta da soci, amministratori e sindaci “ai sensi e per gli effetti dell'art.
2437 bis c.c.”, di talché -considerato che l'art. 2437 bis c.p.c. disciplina “termini e modalità di esercizio” del diritto di recesso e stante il puntuale richiamo agli “effetti”- appare difficilmente discutibile che lo Statuto abbia, di fatto, inteso considerare dette comunicazioni come elemento di validità del recesso che, pertanto, non potrà dirsi perfezionato nei confronti del socio laddove lo stesso non dovesse effettuare le comunicazioni previste.
In secondo luogo, nel disciplinare gli effetti del recesso, l'art. 12 fa riferimento al recesso
“legittimamente e ritualmente esercitato”, sicché non pare revocabile in dubbio che la norma, per continuità logico-sintattica, intenda riferirsi proprio alle comunicazioni a soci, amministratori e sindaci.
Conclusivamente sul punto, la comunicazione del recesso, da effettuarsi ai soggetti previsti dall'art. 12 dello Statuto, è prevista come elemento perfezionativo del recesso, che non può dirsi “ritualmente esercitato” se la comunicazione del recesso pervenga, pur nei termini previsti dallo Statuto, solo alla società.
6.3 Sulla validità e l'efficacia dell'atto di recesso. Tanto chiarito in merito all'interpretazione dell'art. 12 dello Statuto societario, occorre ora affrontare la decisiva questione relativa alla validità e all'efficacia del recesso esercitato da . Parte_1
Sul punto, si deve rilevare che, in allegato all'atto di citazione in appello, l'AN ha prodotto, al fine di provare il perfezionamento del recesso, sia le “ricevute di ritorno racc.te aa/rr dichiarazione di recesso” come doc. 4, sia l'“atto stragiudiziale di notifica del recesso per mezzo dell'Ufficiale
Giudiziario” come doc. 5.
Nella comparsa di costituzione e risposta, la parte appellata ha eccepito l'inammissibilità della produzione documentale depositata per la prima volta dal in primo grado in data CP_1
15.4.2019 ovverosia oltre i termini concessi dal Tribunale ai sensi dell'art. 183 c.p.c., riguardante la comunicazione di recesso.
Ebbene, è evidente che non risultano utilizzabili ai fini della decisione i documenti allegati in primo grado da per la prima volta in data 15.4.2019, ben oltre il formarsi delle Parte_1 preclusioni istruttorie. Risultano invece utilizzabili ai fini della decisione i documenti prodotti in primo grado da Parte_1 in allegato all'atto di citazione.
[...]
Sul punto, si deve evidenziare che, all'udienza tenutasi nel giudizio di appello in data 31.10.2023, la parte AN è stata autorizzata, su sua richiesta, alla ricostruzione del proprio fascicolo di primo grado e, in data 15.3.2024, ha allegato al fascicolo telematico di appello sia alcuni atti che alcuni documenti.
La parte appellata, nella nota depositata il 9.4.2024, ha contestato l'avvenuta allegazione, da parte dell'AN, in data 15.3.2024, dei documenti depositati in primo grado in data 15.4.2019 - trattandosi di documenti introdotti tardivamente già nel primo grado-, ma ha anche sostenuto che la documentazione allegata in data 15.3.2024 come doc. 1 “comunicazione di recesso dal , CP_1 trasmessa a mezzo di ufficiale giudiziario al e datata 22 aprile 2011” non trovi riscontro CP_1 nell'indice dei documenti allegati all'atto di citazione di primo grado, depositato in primo grado in data 26.2.2013.
Ebbene, dall'indice del fascicolo di primo grado, prodotto dalla parte appellata unitamente alla nota del 9.4.2024, recante il timbro con l'attestazione di avvenuto deposito in cancelleria in data 26.2.2013, risulta che, tra la documentazione prodotta dall'attore in allegato all'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado, vi era un “atto stragiudiziale a firma di del 22/4/2011”. Parte_1
In allegato all'atto di appello, l'AN ha depositato come doc. 5 un “Atto stragiudiziale di notifica recesso”, che è il medesimo documento depositato come doc. 1 in data 15.3.2024, il cui oggetto è stato descritto nell'allegato telematico come “atto stragiudiziale di notifica recesso” e che non può che essere -in assenza di elementi di senso contrario e non avendo la parte appellata negato che si tratti del medesimo documento, limitandosi ad allegare l'impossibilità “di verificare che il documento depositato in appello sia il medesimo del primo grado”- il documento allegato dall'attore unitamente all'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado, denominato nell'indice di primo grado come “atto stragiudiziale a firma di del 22/4/2011”. Parte_1
Detto documento -atto stragiudiziale di notifica del recesso a mezzo ufficiale giudiziario- risulta quindi utilizzabile ai fini della decisione -in quanto allegato sin dall'atto introduttivo del giudizio di primo grado-, a differenza del documento recante la comunicazione, mediante raccomandata a.r., della dichiarazione di recesso -prodotto in primo grado tardivamente-.
La tempestiva produzione, sin dal primo grado di giudizio, della documentazione relativa all'invio della comunicazione di recesso mediante ufficiale giudiziario trova peraltro conferma nella circostanza che la parte appellata, negli scritti difensivi depositati ai sensi dell'art. 190 c.p.c., con riferimento alla documentazione relativa all'invio della comunicazione di recesso mediante raccomandata, ha sostenuto la inutilizzabilità della stessa -per tardiva produzione in primo grado-, mentre con riferimento alla documentazione relativa all'invio della comunicazione di recesso mediante ufficiale giudiziario, si è limitata a sostenere l'irrilevanza della stessa -sia in quanto forma di comunicazione del recesso diversa da quella statutariamente prevista, sia per mancanza di prova del perfezionamento di tutte le notifiche-.
Ciò posto, occorre verificare se la notifica di un atto stragiudiziale possa dirsi equipollente rispetto all'invio di raccomandate con ricevuta di ritorno, unica forma prevista dall'art. 12 dello Statuto societario.
Ebbene, occorre sul punto precisare che l'art. 2437 bis c.c. -norma, dettata in materia di società per azioni, richiamata dall'art. 12 dello Statuto- prevede, al suo primo comma, come forma di comunicazione la “raccomandata”, senza, cioè, precisare se sia necessaria la ricevuta di ritorno.
Laddove, dunque, lo Statuto esige la ricevuta di ritorno, si è dinanzi ad una deroga, pacificamente consentita, dell'art. 2437 bis c.c..
Ora, il fatto che lo Statuto abbia preteso la ricevuta di ritorno dev'essere letto in combinato disposto con la previsione secondo la quale il recesso s'intende esercitato ove le comunicazioni richieste siano ricevute -e non semplicemente spedite, come richiesto dall'art. 2437 bis c.c.- dai soggetti indicati dalla previsione statutaria in argomento.
In questo quadro, la raccomandata con ricevuta di ritorno assume allora la valenza di strumento che, in luogo della semplice raccomandata, offre garanzie in termini di sicurezza, comprovabilità e tempestività della ricezione della dichiarazione di recesso.
Se questa è la finalità della raccomandata con ricevuta di ritorno, non può allora escludersi che la dichiarazione di recesso possa essere effettuata con strumenti che offrano le medesime -o maggiori- garanzie di sicurezza, comprovabilità e tempestività della ricezione della dichiarazione stessa, quali ad esempio il fax, la posta elettronica certificata e la notifica a mezzo ufficiale giudiziario.
In altri termini, la scelta dello Statuto di menzionare un determinato strumento di produzione della conoscenza non è di per sé indicativa dell'impossibilità di impiegarne altri, ma semplicemente denota che esso possiede alcune caratteristiche considerate essenziali e che pertanto non è possibile ricorrere ad un altro mezzo provvisto di qualità inferiori.
Una simile conclusione si impone a maggior ragione in un contesto, come quello oggetto di causa, in cui è prevista una deroga all'art. 2473 bis c.c..
Ed invero, l'art. 12 dello Statuto esige che dette comunicazioni siano ricevute da tutti i soggetti ivi contemplati, in applicazione, dunque, del generale principio di cognizione previsto dall'art. 1335 c.c.. Se così è, è evidente come eventuali ritardi o disservizi postali successivi alla spedizione della raccomandata sono pregiudizievoli per il socio recedente;
sicché, la notifica a mani a mezzo ufficiale giudiziario -quale quella richiesta dal come emerge dalle relate allegate all'atto CP_1 stragiudiziale di notifica del recesso prodotto con l'atto di citazione- può proprio valere ad evitare tali eventualità.
La notificazione a mezzo ufficiale giudiziario, a tal proposito, offre infatti garanzie maggiori rispetto alla raccomandata con ricevuta di ritorno: oltre a prevedere l'intervento di un intermediario qualificato, previene contestazioni in merito al contenuto del documento recapitato al destinatario, assicurando la conformità tra copia ed originale;
è attestata da una relazione fidefacente precisamente collocata nel tempo;
contempla numerosi adempimenti volti a fornire al destinatario una ragionevole chance di conseguire la conoscenza effettiva.
Venendo al merito della controversia, occorre premettere che la società convenuta non ha contestato la composizione della compagine sociale e, quindi, può ritenersi pacifico che i soggetti interessati da detta notificazione fossero quelli e solo quelli individuati nelle precitate relate.
Dalle dette relate risulta che la dichiarazione di recesso sia pervenuta a conoscenza di tutti i soggetti previsti dall'art. 12 dello Statuto, nel termine previsto di quindici giorni dalla delibera del 19.4.2011, ad eccezione di , socio e amministratore della e Parte_4 Controparte_1
, membro del collegio sindacale. Parte_5
Per quanto riguarda , può dirsi che lo stesso abbia avuto contezza del recesso Parte_4 in quanto risulta, dalle medesime relate, che ha ricevuto la raccomandata indirizzata alla società, sicché la notifica a lui indirizzata ha raggiunto lo scopo.
Per quanto riguarda , la Corte osserva quanto segue. Parte_5
In un precedente giurisprudenziale in materia di revoca della procura notificata col meccanismo dell'art. 140 c.p.c., la Corte di Cassazione ha ritenuto che “il procedimento notificatorio disciplinato dal codice di procedura civile, cui certamente è sottratta la comunicazione di revoca della procura,
è tuttavia mezzo di comunicazione che offre obiettivamente le maggiori garanzie possibili di conoscenza dell'atto da parte della persona cui è diretto, tanto da venire esteso dalla legge anche agli atti sostanziali, laddove è avvertita con maggior forza l'esigenza di garantire la loro conoscenza al destinatario (come nel caso degli avvisi di accertamento tributario, ai sensi del D.P.R. n. 600 del
1973, art. 60). Ne consegue che non solo la sua utilizzazione, in luogo di altri mezzi di trasmissione dell'atto, quale il ricorso al servizio postale, non può costituire motivo per dubitare della correttezza ed adeguatezza del mezzo prescelto, ma che, a parte il caso in cui il procedimento termini con la consegna a mani proprie, in cui vi è la prova della conoscenza effettiva, l'osservanza degli adempimenti notificatori previsti dalla legge rende perfettamente legittimo presumere la conoscenza dell'atto da parte del destinatario. L'art. 1335 cod. civ. stabilisce, del resto, che la proposta,
l'accettazione e la revoca contrattuale si reputano conosciuti nel momento in cui giungono all' indirizzo del destinatario, risultato che certo non può dubitarsi si realizzi nel caso di utilizzazione del procedimento di notifica” (Cass., 6 ottobre 2011, n. 20482, in motivazione).
Sulla scorta di tale precedente, può pervenirsi alla conclusione -coerente con quanto in precedenza sostenuto sulla “fungibilità piena” tra raccomandata con ricevuta di ritorno e notifica tramite ufficiale giudiziario- che la notifica di un atto stragiudiziale non muta la natura di atto sostanziale dello stesso, sicché vale, per tale genere di atti, il canone, meno rigoroso, della “conoscenza legale” prevista dall'art. 1335 c.c..
Tanto osservato, può allora ritenersi, in assenza di allegazioni in senso contrario, che il sindaco
[...]
sia pervenuta a conoscenza dell'atto di recesso, sebbene lo stesso non le sia stato notificato Pt_5
a mani, ma col meccanismo dell'art. 140 c.p.c..
Non varrebbe, sul punto, obiettare che il non ha prodotto la ricevuta di ritorno della CP_1 raccomandata spedita dall'ufficiale giudiziario -ossia quella che, per giurisprudenza ormai consolidata, fornisce la prova del perfezionamento, per il destinatario, della notifica dell'atto giudiziale ex art. 140 c.p.c.-, in quanto il principio di scissione degli effetti della notificazione - consacrato dalla Corte Costituzionale n. 477/2002 per gli atti processuali notificati col meccanismo dell'art. 140 c.p.c.- non vale per gli atti sostanziali (cfr. Cass., Sez. Un., 9 dicembre 2015, n. 24822), senza che, per effetto di quanto detto sopra, il ricorso al medesimo meccanismo notificatorio possa condurre a conclusioni difformi.
Sulla scorta di tanto, deve concludersi per la legittimità e la ritualità del recesso esercitato da
. Parte_1
6.4 Sulle eccezioni assorbite in primo grado. Quanto alle eccezioni assorbite in primo grado e richiamate dalla nella comparsa di costituzione e risposta con appello Controparte_1 incidentale, la Corte osserva quanto segue.
Occorre, sul punto, evidenziare come, nelle conclusioni rassegnate dalla società, non vi sia un'esplicita richiesta di riesaminare le questioni assorbite in primo grado -e, in particolare, quelle relative alla inammissibilità vel nullità della domanda di rimborso e alla revoca tacita del recesso, qualora ritenuto ritualmente esercitato-, né vi è un puntuale riferimento all'art. 346 c.p.c., sicché è necessario valutare se la società abbia effettivamente riproposto dette eccezioni ai sensi della precitata disposizione codicistica. Il consolidato insegnamento della giurisprudenza di legittimità si esprime nel senso che “nel processo ordinario di cognizione risultante dalla novella di cui alla L. n. 353 del 1990 e dalle successive modifiche, le parti del processo di impugnazione, nel rispetto dell'autoresponsabilità e dell'affidamento processuale, sono tenute, per sottrarsi alla presunzione di rinuncia (al di fuori delle ipotesi di domande e di eccezioni esaminate e rigettate, anche implicitamente, dal primo giudice, per le quali è necessario proporre appello incidentale ex art. 343 c.p.c.), a riproporre ai sensi dell'art.
346 c.p.c. le domande e le eccezioni non accolte in primo grado, in quanto rimaste assorbite, con il primo atto difensivo e comunque non oltre la prima udienza, trattandosi di fatti rientranti già nel thema probandum e nel thema decidendum del giudizio di primo grado (Cass., Sez. U., 21 marzo
2019, n. 7940). È stato, inoltre, precisato che, in mancanza di una norma specifica sulla forma con la quale l'AN che voglia evitare la presunzione di rinuncia ex art. 346 c.p.c., deve reiterare le domande e le eccezioni non accolte in primo grado, queste possono essere riproposte in qualsiasi forma idonea a evidenziare la volontà di riaprire la discussione e sollecitare la decisione su di esse
(Cass., 11 maggio 2009, n. 10976; Cass., 20 agosto 2004, n. 16360); tale riproposizione, tuttavia, seppur libera da forme, dev'essere fatta in modo specifico, non essendo al riguardo sufficiente un generico richiamo alle difese svolte ed alle conclusioni prese davanti al primo giudice (Cass., 15 ottobre 2020, n. 22311)” (Cass., 24 gennaio 2024, n. 2392, in motivazione).
È appena il caso di rilevare come, nel caso di specie, l'avvenuta indicazione formale, alle pagg. 15-
16 dell'atto di costituzione in appello da parte della delle eccezioni Controparte_1 espressamente non esaminate dal primo giudice, sia sufficiente per individuare l'inequivoca intenzione degli appellanti di riaprire la discussione in sede di appello e di sollecitare l'eventuale decisione su dette eccezioni.
Tale conclusione trova ulteriore conferma nel fatto che, sotto la medesima rubrica “sulle eccezioni sollevate in primo grado, non esaminate e/o ritenute assorbite”, siano contemplate anche le osservazioni alla CTU disposta nel corso del giudizio di primo grado, la quale non è stata utilizzata dal Tribunale di Matera ai fini della decisione, fondata invece su una questione di carattere logicamente preliminare rispetto al merito della quantificazione della quota sociale da liquidare.
Sulla scorta di tanto, appare pertanto manifesto come la abbia Controparte_1 riproposto, nei termini richiesto dall'art. 346 c.p.c., tutte le questioni che non hanno informato la ratio decisoria sottesa alla sentenza del Tribunale di Matera, chiamando la Corte al loro esame in caso di accoglimento delle doglianze di . Parte_1
Ciò posto, le eccezioni riproposte, come richiamate, devono essere disattese. Con riguardo all'eccezione di invalidità o nullità della domanda di condanna al rimborso della quota sociale -per non aver il formulato, nelle conclusioni del proprio atto di citazione, la CP_1 domanda di accertamento dell'avvenuto recesso dalla compagine sociale-, vale ad orientare nel senso del rigetto quanto già esposto al par.

6.1 della presente sentenza in merito alla ricostruzione del thema decidendum del giudizio.
Con riguardo, invece, all'eccezione di intervenuta revoca tacita del recesso, per aver il CP_1 continuato a partecipare alla vita sociale nonostante l'aver manifestato la volontà di uscire dalla compagine sociale, occorre osservare che, a prescindere dall'esatta individuazione del momento in cui il socio che eserciti il diritto di recesso perda tale qualità e i poteri alla stessa connessi -questione estremamente controversa tanto in dottrina, quanto in giurisprudenza-, e anche a voler ammettere la configurabilità di un diritto di revoca del recesso esercitato una volta venuto a conoscenza della società -altro tema su cui non vi è concordia di opinioni-, appare ineludibile, affinché detto diritto possa dirsi esercitato, il riscontro di elementi significativi ed univoci dai quali emerga una qualche forma di “accettazione della revoca” da parte della società.
Tale accettazione non appare, in tesi, surrogabile dall'episodico consenso della società all'esercizio, da parte del socio, di solo talune delle prerogative connesse a tale status -quale potrebbe essere, ad esempio, l'assenso all'estrazione di copie di documenti allegati alla bozza di bilancio (cfr. doc. 7 fascicolo di primo grado parte convenuta)-, ma deve consistere in un contegno che, complessivamente interpretato, faccia propendere per la “reintegrazione” del socio nella pienezza della vita sociale.
Una siffatta conclusione si impone anche in considerazione del fatto che, ai sensi dell'art. 2473, comma 4, c.c., il rimborso della partecipazione sociale possa avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi;
con la conseguenza che, ove si voglia riconoscere la facoltà di revoca del diritto di recesso, la stessa deve necessariamente passare dall'approvazione espressa della società, oltre che per ovvie esigenze di certezza della vita sociale -che, in caso di recesso, si trova financo esposta al rischio della messa in liquidazione (art. 2473, comma 4, ultima parte, c.c.)-, anche -come dimostra la disposizione codicistica in parola- in considerazione della potenziale incidenza sui diritti partecipativi dei singoli soci.
Sotto altro profilo, è opportuno sottolineare che il non ha mai dichiarato di voler CP_1 rinunziare alla liquidazione della quota conseguente al proprio diritto di recesso, insistendo anzi, in giudizio, per ottenere la quota ritenuta di spettanza.
Invero, occorre in proposito rimarcare -come già innanzi fatto- che, senza voler qui discettare sulla ricostruzione del recesso quale atto a efficacia immediata (che si perfeziona, cioè, con la sua presa di cognizione da parte della società) o quale fattispecie a formazione progressiva (che si perfeziona, cioè, con la liquidazione della quota), non è comunque revocabile in dubbio che la definitiva uscita dalla compagine sociale -da intendersi come “perdita di ogni rapporto con la società”- si compia solo con la liquidazione della quota.
In altri termini, le complesse diatribe che l'esatta ricostruzione giuridica del diritto di recesso appaiono motivate dall'esigenza di individuare i diritti -amministrativi e/o patrimoniali- che, eventualmente, spettino al socio che abbia fatto constare la propria intenzione di recedere dalla compagine sociale, quantomeno al fine di opporsi ad eventuali deliberazioni sociali direttamente o indirettamente idonee ad incidere sul valore della partecipazione o, in senso più ampio, di evitare, in conseguenza della facoltà -riconosciuta alla società dall'art. 2473, comma 5, c.c.- di inibire gli effetti del recesso, di subire decisioni, assunte dagli altri soci, alle quali il socio recedente non abbia preso parte.
Peraltro -e in definitiva- non è da escludere in assoluto un interesse del socio receduto a controllare la gestione sociale non soltanto prima dell'avvenuta liquidazione della quota, ma anche successivamente, potendo il rimborso essere effettuato in misura inferiore a quelle che sono le reali condizioni patrimoniali della società.
In quest'ottica, l'ispezione dei documenti allegati al bilancio da parte del ben lungi dal CP_1 poter essere interpretata come intenzione di revocare il recesso esercitato, appare da intendere come espressiva dell'intenzione di conoscere la situazione patrimoniale della Controparte_1 essendo intervenuta una contestazione proprio sul quantum della quota da liquidare al socio receduto, che non ha trovato composizione neanche nel procedimento ex art. 2473, comma 3, c.c..
6.5 Sul quantum. Occorre sul punto ricordare che, per espressa previsione dell'art. 2473 terzo comma c.c., ove la stima della partecipazione societaria del socio receduto sia compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, si applica il primo comma dell'art. 1349 c.c., in forza del quale, se la determinazione dell'esperto è manifestamente iniqua o erronea, la stima della partecipazione è fatta dal giudice.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1349 primo comma e 2473 terzo comma c.c., quindi, la stima dell'esperto nominato dal Tribunale per la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione societaria del socio che abbia esercitato il diritto di recesso è contestabile solo nel caso in cui giunga a risultati manifestamente iniqui o erronei.
Nel caso di specie, dalla consulenza tecnica d'ufficio redatta nel corso del giudizio di primo grado dal CTU dott. -congruamente motivata anche nella risposta resa alle osservazioni Persona_4 formulate dalla società convenuta in primo grado, che quindi non necessita di essere rinnovata-, risulta che il valore della quota di partecipazione di nella società Parte_1 [...] era pari, alla data del recesso -22.4.2011-, ad € 414.544,59 -valore dato dalla media Controparte_1 tra il valore determinato con l'utilizzo del criterio del patrimonio netto rettificato (€ 394.703,19) e il valore determinato con l'utilizzo del criterio di liquidazione della società e valorizzazione del sedime
(€ 434.385,98)-, mentre dalla relazione di stima redatta dal dott. , esperto nominato dal Per_1
Tribunale ai sensi dell'art. 2473 c.c., risulta che il valore della detta quota è pari ad € 491.562,00 con valore di avviamento e ad € 435.286,45 senza valore di avviamento ed è quindi pari ad € 463.424,22
-quale valore dato dalla media tra i due detti valori-.
Ne consegue che la stima redatta dal dott. non possa essere considerata erronea o iniqua, Per_1 essendovi tra la stima del CTU dott. e quella dell'esperto dott. una differenza di Per_4 Per_1 circa € 48.879,63 -e, quindi, uno scostamento di valore pari a circa il 10%-; pertanto, il valore di stima elaborato dall'esperto deve essere confermato, potendo la determinazione del detto valore essere fatta dal giudice solo in caso di accertata manifesta erroneità o iniquità della stima redatta dall'esperto.
6.7 Alla luce di tutto quanto sin qui esposto, la sentenza di primo grado deve essere riformata e, per l'effetto, la deve essere condannata al pagamento, in favore di Controparte_1
, dell'importo di € € 463.424,22, oltre interessi legali dalla data della notifica Parte_1 dell'atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado -18.2.2013- sino al soddisfo.

7. L'accoglimento dell'appello principale, determinando la riforma della sentenza impugnata e la necessità di una nuova statuizione sulle spese di lite anche del primo grado di giudizio, esonera la
Corte all'onere di esaminare l'appello incidentale, col quale la società appellata ha impugnato la statuizione resa dal Tribunale in ordine alle spese di lite.
8. Spese di lite.
Tenuto conto dell'intervenuta riforma della sentenza conclusiva del giudizio di primo grado, occorre applicare il principio secondo cui il giudice di appello, in caso di riforma totale o parziale del provvedimento impugnato, deve procedere d'ufficio, quale conseguenza della pronuncia di merito adottata, ad un nuovo regolamento delle spese processuali, il cui onere va attribuito e ripartito tenendo presente l'esito complessivo della lite.
Ne consegue che la soccombente è tenuta a rifondere le spese di lite Controparte_1 sostenute dalla controparte per il doppio grado di giudizio, liquidate come in dispositivo, in applicazione dei parametri di cui al D.M. 55/2014 e successive modifiche -tenuto conto del valore della causa (rientrante nello scaglione compreso tra € 260.000,01 ed € 520.000,00) e dei parametri medi-.
Le spese della consulenza tecnica d'ufficio espletata in primo grado -all'esito della quale la stima effettuata dall'esperto nominato dal Tribunale è risultata non manifestamente iniqua od erronea- vengono definitivamente poste a carico di Controparte_1
Il tenore della decisione comporta l'obbligo a carico dell'AN incidentale di versare un ulteriore importo, pari a quello del contributo unificato previsto per l'impugnazione proposta, a norma dell'art. 13 comma 1 quater D.P.R. 115/02.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Potenza, sezione civile, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 366/2019 emessa dal Tribunale di Matera in data 16.4.2019, così provvede:
a) accoglie l'appello e, in riforma dell'impugnata sentenza, dichiara il recesso di Parte_1 dalla e condanna quest'ultima al pagamento, in favore di
[...] CP_1 Controparte_1
, della somma di € 463.424,22, oltre interessi dal 18.2.2013 sino al soddisfo;
Parte_1
b) condanna alla rifusione delle spese di lite sostenute da Controparte_1 Parte_1 per il doppio grado di giudizio, così liquidate:
[...]
• per il primo grado di giudizio:
€ 1.064,00 per spese ed € 22.457,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa come per legge;

• per il secondo grado di giudizio:
€ 1.848,00 per spese ed € 20.119,00 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa come per legge;

c) pone definitivamente a carico di le spese della consulenza tecnica Controparte_1
d'ufficio espletata nel primo grado di giudizio, come liquidate in primo grado;

d) dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell'AN incidentale, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per l'impugnazione proposta.
Così deciso in Potenza, nella camera di consiglio del 25.11.2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
dott.ssa Alessia D'ES dott. Michele Videtta