N. R.G. 624/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
SEZIONE SECONDA
Specializzata in materia d'impresa
La Seconda Sezione Civile della Corte d'Appello di Roma, riunita in camera di consiglio e composta da
Gianna Maria Zannella Presidente
Camillo Romandini Consigliere
Lilia Papoff Consigliere relatore ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa civile di secondo grado iscritta al n. 624 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2024, decisa all'udienza del 14.1.2025 ai sensi degli artt. 350 bis e 281
sexies c.p.c. e vertente
TRA
C.F. ), rappresentata e difesa dall'avv. Angela Parte_1 P.IVA_1
Soccio.
APPELLANTE
E
pagina 1 di 7
C.F. ), rappresentata e difesa dall'avv. Pier Francesco Nuzzi. Controparte_1 P.IVA_2
APPELLATA
CONCLUSIONI
Per l' appellante:
“ (…) In via principale e nel merito, - accogliere il presente appello per le motivazioni tutte di cui sopra, riformando la sentenza n. 10347/2023 resa dal Tribunale Ordinario di Roma, e pubblicata in data 30.06.2023 (R.G.N. 69526/2015), nel dispositivo in cui “1) Accoglie la domanda e, per l'effetto, condanna la convenuta (già a pagare immediatamente in favore Parte_1 CP_2 dell'attrice la somma di € 240.000,00 oltre gli accessori specificati in parte motiva;
2) CP_1 condanna la convenuta a pagare immediatamente in favore dell'attrice Parte_1 le spese processuali liquidate in euro 14.103,00 oltre oneri previdenziali e tributari come CP_1 per legge”; - per l'effetto, accogliere tutte le conclusioni avanzate in primo grado, che qui si riportano:
“Piaccia all'Ecc.mo Tribunale adito, contariis reiectis, per le ragioni tutte sopra espresse: rigettare tutte le domande ex adverso formulate, perché infondate sia in fatto che in diritto, oltre che sfornite di prova, con ogni conseguenza di legge. Con vittoria di spese di lite”. In ogni caso, - con vittoria di spese di lite del doppio grado di giudizio”

Per l'appellata:
“ (…) IN VIA PRINCIPALE - rigettare tutte le domande formulate da
[...] in quanto inammissibili e/o infondate, in fatto e in diritto, e comunque non Parte_2 provate, con conferma della sentenza impugnata;
- con vittoria di compensi e spese di lite, oltre rimborso spese generali”
MOTIVI IN FATTO ED IN DIRITTO
La Corte, visti gli atti e sentito il relatore, osserva quanto segue.

1. La conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Roma, la Controparte_1 [...]
già (di seguito anche solo . L'attrice riferiva che Parte_1 Controparte_2 Pt_1
quest'ultima non le aveva consegnato i beni, i servizi e i diritti previsti nel contratto sottoscritto dalla con la società avente a oggetto consegna, CP_2 Controparte_3
installazione e posa in opera di impianti di climatizzazione, denominati “gruppi frigo”
destinati all'immobile sito in Roma, Largo Lorenzo Mossa n. 8/A, per un valore di €
220.000,00 oltre IVA. pagina 2 di 7 Lamentava quindi l'inadempimento di nell'esecuzione dell'atto di scissione Pt_1
parziale che prevedeva l'attribuzione di parte del patrimonio di quest'ultima alla CP_1
tra cui anche l'immobile sito in Roma, Largo Lorenzo Mossa n. 8/A, già locato al
[...]
Comando dei Carabinieri dell'Ambiente e che comprendeva anche i beni, i servizi e i diritti scaturenti dal predetto contratto, identificati nell'atto di scissione tra gli “acquisti attrezzature
2014” di cui all'art. 11 del “progetto di scissione”, impianti e beni per un complessivo valore di € 234.720,00.
I beni, contrariamente a quanto pattuito, non erano stati rinvenuti all'interno dell'immobile sito in Largo Lorenzo Mossa n. 8/A, ma erano stati consegnati e installati presso la sede della in via Cornelia 498. Successivamente, nel settembre 2014, Controparte_2
in via transattiva la aveva riacquistato a titolo definitivo i c.d. gruppi frigo e CP_3
restituito parte del corrispettivo ricevuto.
La chiedeva pertanto la condanna al risarcimento dei danni conseguenti Controparte_1
all'inadempimento.
La negava l'inadempimento, in quanto i beni e diritti scaturenti dal contratto di Pt_1
fornitura con la non erano compresi nell'atto di scissione e in particolare nella CP_3
voce “acquisti e attrezzature 2014”.

2. Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 10347/2023, accoglieva la domanda e, per l'effetto,
condannava la a pagare in favore dell'attrice la somma di € 240.000,00 oltre gli Pt_1
accessori specificati in parte motiva.

3. ha proposto appello per i seguenti motivi. Pt_1
Con il primo motivo ha lamentato l'errata interpretazione dell'atto di scissione societaria intervenuto in data 23.7.2014, con il quale la Renerfe Servizi s.p.a. e la Controparte_2
avevano effettuato la scissione parziale proporzionale mediante trasferimento soltanto di una specifica parte del patrimonio in favore della in esecuzione della delibera del Controparte_1
16.5.2014 con allegato progetto di scissione, dato che nulla era previsto in ordine alla cessione del contratto di fornitura e comunque degli impianti di condizionamento c.d. Gruppi Frigo.
pagina 3 di 7 Il Tribunale aveva ritenuto dirimente il tenore dell'art. 3 dell'atto di scissione che si limitava a stabilire che “la società beneficiaria subentra di pieno diritto nel patrimonio attivo
assegnato in esecuzione della scissione assumendone tutti i relativi diritti e, pertanto, sono assegnati
dalle società scisse alla società beneficiaria tutti i cespiti, i diritti, le ragioni, i rapporti contrattuali di
cui al patrimonio assegnato in essere nei confronti di soggetti pubblici o privati …”,
Era invece determinante il tenore dell'art. 4 del suddetto atto di scissione ove si chiariva che “gli elementi dell'attivo la cui assegnazione in favore della società beneficiaria, ai sensi dell'art.
2506 bis, 2 comma, c.c. non è desumibile dal progetto di scissione e gli elementi del passivo non
espressamente elencati nel progetto stesso, e pertanto non assegnati alla società beneficiaria, rimangono
in capo alle società scisse”.
Ulteriore specificazione era prevista nella delibera del 16.5.2014 di approvazione del progetto di scissione parziale, ove all'art. 5 era espressamente stabilivano che “la scissione
avverrà mediante il trasferimento di parte dei patrimoni delle scindende società (Renerfe ed CP_2
e precisamente degli elementi patrimoniali attivi e passivi di cui all'allegato progetto di scissione …” e al successivo art. 7 precisavano che “gli elementi dell'attivo e del passivo non elencati nel progetto
di scissione rimarranno rispettivamente in capo alle società scindende”.
Inoltre il Tribunale aveva male interpretato anche l'art. 11 dell'allegato progetto di scissione e in particolare la voce “acquisti attrezzature 2014”.
In realtà dall'art. 11 si evinceva che le società scindende prevedevano espressamente di cedere alla soltanto: (a) la struttura dell'immobile sito in Roma, Largo Lorenzo Controparte_1
Mossa n. 8/A; (b) gli impianti relativi a detto immobile (specificatamente indicati con un valore netto di € 20.662,83); c) il rapporto di locazione in essere con il Comando dei
Carabinieri dell'Ambiente.
Con il secondo motivo l'appellante ha censurato l'interpretazione in particolare della voce
“acquisti attrezzature 2014”, in quanto l'importo convenzionalmente indicato in € 234.720,00
non corrispondeva alla somma di specifiche fatture, come controparte aveva tentato di far intendere con il doc. n.

7 - ovvero alla somma di € 220.000,00 per impianti di climatizzazione,
€ 13.600,00 per materiali e interventi effettuati in diversi immobili ed € 1.120,00 per un pagina 4 di 7 intervento eseguito dalle Officine Ventura - ma a una percentuale, convenzionalmente stabilita, dei costi sostenuti per l'acquisto di una serie di attrezzature destinate a tutti gli immobili oggetto delle operazioni societarie di scissione nell'anno 2014.
In realtà nel medesimo anno 2014 erano state altresì emesse altre fatture nei confronti della per la fornitura di attrezzature presso tutti gli immobili, come risultava in atti, Controparte_2
mentre gli impianti Gruppi Frigo erano stati acquistati nell'anno 2013.
Con il terzo motivo l'appellante ha lamentato il rilievo attribuito al documento all. 7 di parte appellata, privo sia di data che di sottoscrizione, unilateralmente predisposto dalla in quanto mai allegato agli atti di scissione, e non proveniente dalla società Controparte_1
scissa.
Con il quarto motivo l'appellante ha lamentato l'errata applicazione dei principi riguardanti la ripartizione dell'onere della prova dato che il predetto prospetto riepilogativo era stato espressamente disconosciuto all'udienza del 4.3.2019 dal teste ing. e che in Tes_1
ogni caso non poteva di certo superare la valenza probatoria del citato atto di scissione e degli allegati documenti interni.
Infine parte appellante ha riproposto l'inammissibilità della prova testimoniale e l'incapacità a testimoniare del teste di controparte. Tes_2

4. Preliminarmente devono ritenersi ammissibili solo le note conclusionali di parte appellante del 13.12.2024 e non le ulteriori del 29.12.2024 redatte in replica alle note conclusionali di controparte.

5. I primi due motivi d'appello, che possono essere esaminati congiuntamente in quanto relativi all'interpretazione dell'atto di scissione e della prodromica delibera di scissione, con annesso progetto di scissione, sono fondati.
L'esame dei documenti deve essere effettuato sulla base del principio affermato dall'art.
pagina 5 di 7 Il progetto allegato alla delibera di scissione elenca tra le attività le immobilizzazioni materiali, tra cui l'edificio di via L. Mossa, comprensivo degli impianti, e il valore degli stessi.
Dopo la descrizione dei vari immobili sono riportate le voci acquisti attrezzature sia dell'anno
2013 che 2014, senza alcuna ulteriore specificazione per ciascuna voce.
Infine è specificato che sono altresì oggetto di trasferimento i contratti di locazione relativi a tutti gli immobili e altri specifici contratti tra cui, con particolare riferimento all'immobile di via L. Mossa, un contratto di leasing.
Deve quindi ritenersi non oggetto di scissione il contratto di acquisto degli impianti di condizionamento, in quanto non compreso in quell'elenco.
Nemmeno può presumersi, come ritiene parte appellata, che gli stessi impianti facciano parte della voce acquisti attrezzature anno 2014, voce genericamente riferita a tutti gli immobili e quindi avente presumibilmente oggetto il valore di acquisiti strumentali all'intero compendio immobiliare.

6. Venendo quindi al terzo motivo e al quarto motivo d'appello, che riguardano la valenza probatoria del prospetto riepilogativo, pure questi sono infondati perché l'elenco tassativo contenuto nel progetto di scissione non può essere ampliato dal documento definito come schema riepilogativo, non sottoscritto dalle parti e che, se pure provenisse da soggetti riferibili alla non sarebbe idoneo a integrare un progetto allegato alla delibera di CP_2
scissione, formata come atto pubblico.
Per questo motivo la prova testimoniale - sebbene il teste di parte attrice in primo grado non fosse di per sé incapace a testimoniare, in quanto non portatore di una posizione soggettiva collegata all'esito della causa - non è idonea a fornire elementi in grado di scalfire le risultanze dei documenti ufficiali. Seppure, anche se i testi della convenuta non confermino tale circostanza, il documento provenisse da professionisti riconducibili alla società scissa,
esso non contiene una manifestazione di volontà di inserire il bene tra quelli oggetto di scissione.
pagina 6 di 7 Il documento poi è ambiguo, in quanto fa riferimento ad alcune solo delle numerose fatture d'acquisto della e non è sufficiente per ritenere che la voce acquisti per CP_2
attrezzature 2014 si riferisca proprio alle tre fatture in esso indicate.
Anzi, come correttamente osservato dall'appellante, la fattura d'acquisto degli impianti condizionatori è del 2013. E' quindi plausibile l'assunto di parte appellante secondo cui, ancor prima di deliberare la scissione, era stato deciso di non destinare più gli impianti all'immobile di via L. Mossa che sarebbe stato oggetto di scissione.

7. Per quato sopra esposto si conferma la irrilevanza dei mezzi di prova richiesti e, in accoglimento dell'atto di appello, devono quindi essere rigettate tutte le domande proposte dalla Controparte_1
Le spese di lite seguono la soccombenza per entrambi i gradi di giudizio e sono liquidate,
ai sensi del DM n. 55/2014, tenuto conto del valore della controversia.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) In accoglimento dell'appello rigetta le domande proposte da nei confronti Controparte_1
di Parte_1
2) Condanna al pagamento in favore di delle spese Controparte_1 Parte_1
di lite che liquida in € 14.103,00 per compensi per il primo grado di giudizio e in € 9.000,00
per compensi ed € 1.165,50 per spese, oltre rimborso spese forfettarie del 15%, IVA e CPA
come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio della Corte d'Appello di Roma del 14.1.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Lilia Papoff Gianna Maria Zannella
pagina 7 di 7 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES
2506 bis, comma 2, c.c., secondo cui, in caso di scissione parziale, se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, rimane in capo alla società trasferente,
principio non derogato, ma anzi ribadito dall'art. 4 dell'atto di scissione e dall'art. 7 della delibera di scissione.