CORTE DI APPELLO DI NAPOLI
Prima Sezione Civile

REPUBBLICA ITALIANA
In nome del popolo italiano
La Corte di Appello di Napoli, prima sezione civile, riunita in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:
1) Dr. VI OM Presidente;

2) Dr. Antonio Mungo Consigliere;

3) Dr. NC ES IZ LM Consigliere relatore;
ha pronunziato la seguente
S E N T E N Z A nella causa civile in grado di appello iscritta al n° 1966/2019 R.G., riservata in decisione all'esito delle note scritte delle parti, depositate, ai sensi dell'art. 127/ter c.p.c., in sostituzione dell'udienza collegiale del 9.4.2025, tra:
- (Partita IVA: ), in Controparte_1 P.IVA_1
persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall'avvocato Francesca Paola
DI (C.F.: ) e dall'avvocato Angela Sepe (C.F.: C.F._1
) C.F._2
- impugnante il lodo arbitrale-
e
- (C.F.: ), rappresentato e difeso dall'avvocato Controparte_2 C.F._3
LM MA (C.F.: ) C.F._4
-resistente-
Svolgimento del processo e conclusioni delle parti
In data 6.7.2017 si riuniva l'assemblea totalitaria ordinaria della
[...]
e, in tale sede, si dava atto delle dimissioni dei Controparte_3
1 consiglieri di amministrazione e , con conseguente CP_4 Persona_1
decadenza, alla luce della clausola statutaria “simul stabunt simula cadent”, dell'intero organo amministrativo, di cui era presidente;
contestualmente veniva Controparte_2
nominato un nuovo consiglio di amministrazione, di cui facevano nuovamente parte, quali consiglieri, i già dimissionari e mentre come presidente veniva nominato, al CP_4 Per_1
posto di , tale . Controparte_2 Persona_2
A questo punto, avvalendosi della clausola arbitrale contenuta nel verbale di assemblea ordinaria della dell'8.4.2015, attivava procedimento arbitrale nei CP_3 Controparte_2
confronti della chiedendo: CP_3
- in via principale, che venisse dichiarata la nullità della delibera assembleare del 6.7.2017, con conseguente accertamento della permanenza in carica, quale presidente, di esso e condanna della società a versargli tutti gli emolumenti maturati fino alla reintegra;
CP_2
- in via subordinata, che venisse accertato che le dimissioni dei consiglieri e CP_4 Per_1
con conseguente applicazione della clausola “simul stabunt simula cadent”, e la contestuale ricostituzione di un consiglio di amministrazione con la medesima composizione precedente, ad esclusione della persona di esso , costituisse una frode alla legge che CP_2
nascondeva una revoca senza giusta causa del medesimo , con conseguente diritto CP_2
di quest'ultimo al risarcimento dei danni alla luce del disposto dell'art. 2383 comma 3 c.c.
Con lodo del 27.12.2018 il collegio arbitrale rigettava la domanda principale di nullità della delibera assembleare del 6.7.2017, mentre accoglieva la domanda subordinata “accertando
l'abusivo utilizzo della clausola simul stabunt simul cadent diretto ad eludere l'applicazione del disposto dell'art. 2383, comma 3, e per l'effetto condanna la a CP_3
corrispondere al Prof. a titolo di risarcimento del danno l'importo di euro 31.469,00 CP_2
oltre IVA e CPA se dovuta, maggiorato degli interessi di mora ex D.lgs. n. 231/2002 e rivalutazione monetaria”.
…
Contro tale pronuncia ha proposto impugnazione la assumendo la CP_3
sussistenza di quattro motivi di nullità del lodo e chiedendo una nuova pronuncia di merito che, in riforma del lodo impugnato, dichiari che nulla è dovuto al . CP_2
Si è costituito quest'ultimo, chiedendo il rigetto dell'impugnazione.
2 Mediante note scritte in sostituzione, ai sensi dell'art. 127/ter c.p.c., dell'udienza del
9.4.2025, si è proceduto alla precisazione delle conclusioni dinanzi al collegio, con le quali le parti hanno concluso in conformità ai loro rispettivi atti ed all'esito la causa è stata assegnata in decisione con ordinanza emessa in pari data, con scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica nei termini previsti dall'art. 190 c.p.c.
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
Ad avviso di questa Corte l'impugnazione deve essere rigettata.
La società impugnante deduce, come primo motivo, la nullità del lodo ex art. 829 comma 1
n° 9 (inosservanza nel procedimento arbitrale del principio del contraddittorio); sostiene che la violazione del principio del contraddittorio risiederebbe nella mancata ammissione della prova testimoniale con la quale essa intendeva dimostrare che la volontà di CP_3
dimettersi dei consiglieri e era reale e non costituiva una strategia volta alla CP_4 Per_1
estromissione del . CP_2
Il motivo è manifestamente infondato.
In tema di giudizio arbitrale la violazione del contraddittorio è configurabile solo laddove vi sia stata una effettiva lesione della possibilità per la parte di dedurre e contraddire (cfr.
Cass., sez. 1, n° 18600 del 07/09/2020).
Orbene, si stenta a comprendere in che modo la mancata ammissione di una prova testimoniale possa concretizzare una lesione del principio del contraddittorio, tanto più che nel caso di specie, come si legge nello stesso motivo di impugnazione, l'odierna impugnante avanzò agli arbitri anche una richiesta di revoca/modifica dell'ordinanza con la quale non era stata ammessa la prova de qua e tale richiesta venne esaminata dagli arbitri, che tuttavia ritennero di rigettarla, confermando l'originaria ordinanza.
Pertanto, la decisione degli arbitri potrebbe al più essere considerata opinabile (per quanto comunque rientrante nei limiti dei loro poteri discrezionali), ma certo non può essere considerata assunta in violazione del contraddittorio.
Proprio in argomento la Suprema Corte ha avuto modo di statuire che “la garanzia dell'effettiva attuazione del principio del contraddittorio non contempla la necessità dell'ammissione di una prova testimoniale, della riconvocazione del consulente tecnico a chiarimenti e della fissazione di una nuova udienza per discutere detti incombenti probatori, in quanto il giudizio preventivo sull'ammissibilità e sulla rilevanza delle prove richieste deve
3 essere ispirato ad esigenze di razionalità e di economia processuale rientranti nella valutazione discrezionale del giudice” (Cass., sez. 2, n° 11936 del 21/09/2001).
…
La società impugnante deduce, come secondo motivo, la nullità del lodo ex art. 829 comma
1 n° 12 (mancata pronuncia su alcune delle domande ed eccezioni proposte dalle parti); sostiene che il collegio arbitrale avrebbe del tutto omesso di pronunciarsi sulla sua deduzione che, laddove pure si fosse voluto ritenere sussistente una ipotesi di revoca
“indiretta” del , tale revoca sarebbe stata da considerarsi retta da una giusta causa. CP_2
Il motivo è manifestamente infondato.
Nello stesso motivo di impugnazione si evidenzia che nel lodo arbitrale, alla pagina 25, si legge: “In ordine a quanto affermato in subordine dalla circa la ricorrenza di una giusta CP_3
causa di revoca, il collegio ritiene che la comprovata violazione del principio di buona fede per l'uso distorto della clausola statutaria simul stabunt simul cadent non consenta di integrare la revoca indiretta con le motivazioni esposte dalla società nel corso di questo giudizio”.
Appare pertanto a dir poco evidente che il collegio arbitrale, sulla deduzione della CP_3
circa l'asserita ricorrenza di una giusta causa di revoca, si sia pronunciato, ritenendola tuttavia infondata.
…
La società impugnante deduce, come terzo motivo, la nullità del lodo ex art. 829 comma 1
n° 5 c.p.c. per assenza dell'esposizione sommaria dei motivi della decisione;
sostiene che tale vizio è rinvenibile nel fatto che, a fronte della deduzione di essa di una giusta CP_3
causa di revoca, il collegio si è limitato a sostenere (come si è già più sopra detto) che: “In ordine a quanto affermato in subordine dalla Gisec circa la ricorrenza di una giusta causa di revoca, il collegio ritiene che la comprovata violazione del principio di buona fede per l'uso distorto della clausola statutaria simul stabunt simul cadent non consenta di integrare la revoca indiretta con le motivazioni esposte dalla società nel corso di questo giudizio”.
Anche tale motivo è manifestamente infondato.
Come è dato appurare dalla mera lettura del passo in questione del lodo, il collegio arbitrale ha, per quanto succintamente, motivato circa la deduzione della GISEC sulla presunta sussistenza di una giusta causa di revoca, sostenendo, come si può leggere, che: “… la
4 comprovata violazione del principio di buona fede per l'uso distorto della clausola statutaria simul stabunt simul cadent non consenta di integrare la revoca indiretta con le motivazioni esposte dalla società nel corso di questo giudizio”.
Si tratta di una motivazione che può non essere gradita alla odierna impugnante e che può, al più, essere considerata succinta, ma che è tuttavia esistente e sufficiente, tenuto conto che, come più volte affermato dalla Suprema Corte, in tema di impugnazione del lodo arbitrale il difetto di motivazione, quale vizio riconducibile all'articolo 829 comma 1 n° 5 c.p.c. in relazione all'art. 823 comma 1 n° 5 c.p.c., è ravvisabile soltanto nell'ipotesi in cui “la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprendere l'"iter" logico che ha determinato la decisione arbitrale o contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo tali da rendere incomprensibile la "ratio" della decisione” (cfr. Cass., sez. 2, n° 16077 del 09/06/2021).
D'altronde l'art. 823 comma 1 n° 5 c.p.c. richiede che il lodo contenga solo “l'esposizione sommaria dei motivi”.
…
La società impugnante deduce infine, come quarto ed ultimo motivo, la nullità del lodo ex art. 829 comma 1 n° 11 c.p.c. (presenza nel lodo di disposizioni contraddittorie); sostiene che tale contraddittorietà risiederebbe nel fatto che, da un lato, viene riconosciuta al CP_2
una tutela esclusivamente risarcitoria per la revoca senza giusta causa, in conformità al disposto dell'art. 2383 c.c., ma dall'altro gli si riconoscono, sull'importo liquidato a titolo di risarcimento del danno, gli interessi di mora ex d.lgs. n° 231/2002, che non possono invece trovare applicazione per i pagamenti effettuati a titolo di risarcimento del danno.
Il motivo è manifestamente infondato.
L'aver applicato gli interessi di mora ex d.lgs. n° 231/2002 su di una somma liquidata a titolo di risarcimento del danno può al più integrare un errore di diritto, ma non certo una contraddittorietà di disposizioni contenute nel lodo.
E' evidente il tentativo della società impugnante di utilizzare impropriamente il vizio di nullità codificato dall'art. 829 comma 1 n° 11 c.p.c. facendovi rientrare quella che non è altro che una censura in diritto alla decisione degli arbitri, preclusa dall'attuale formulazione dell'art. 829 comma 3 c.p.c., a mente del quale l'impugnazione per regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa solo se espressamente prevista dalle parti o dalla legge, fatte
5 salve le decisioni contrarie all'ordine pubblico nonché le espresse eccezioni previste dal successivo comma 4.
…
In conclusione, l'atto di impugnazione va rigettato totalmente, con piena conferma del lodo arbitrale impugnato.
L'impugnante va pertanto condannata al pagamento, a favore di e con Controparte_2
distrazione al difensore dichiaratosi antistatario, della somma indicata in dispositivo, liquidata attenendosi a valori compresi tra i minimi ed i medi di quelli previsti dalla nuova tabella 12 per il grado di appello per lo scaglione da euro 26.000,01 ad euro 52.000 (valore così individuato tenendo conto dell'entità della somma per cui vi è stata condanna).
Il tutto oltre a rimborso spese forfettarie nella misura del 15% sugli onorari, nonché I.V.A. e
C.P.A. come per legge.
Sussistono infine i presupposti, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. n° 115 del
2002, per il versamento da parte dell'impugnante di un ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per la proposizione dell'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte di Appello, prima sezione civile, così provvede:
- rigetta l'impugnazione proposta contro il lodo arbitrale deliberato in data 27.12.2018;
- condanna l'impugnante al Controparte_1
pagamento, a favore dell'impugnato e con distrazione al difensore Controparte_2
dichiaratosi antistatario, di spese ed onorari di giudizio, liquidati in euro 5.500,00 per onorari, oltre a rimborso spese forfettarie nella misura del 15% sugli onorari, nonché I.V.A. e C.P.A. nella misura di legge;

- dichiara che sussistono i presupposti, ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del D.P.R. n°
115 del 2002, per il versamento da parte dell'impugnante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per la proposizione dell'impugnazione.
Napoli, così deciso all'esito della camera di consiglio dell'8.10.2025.
Il consigliere estensore Il Presidente
NC ES IZ LM VI OM
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