REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte d'Appello di Venezia
Sezione Specializzata in Materia di Impresa
R.G. 512/2024
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti
Magistrati:
Dott. Caterina Passarelli Presidente rel.
Dott. Federico Bressan Consigliere
Dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile n. 512/2024 R.G. promossa con atto di citazione d'appello da
(C.F. ), rappresentato e difeso in giudizio Parte_1 C.F._1
dagli avv.ti Andrea Franco e Paolo Flesca, con domicilio eletto presso lo Studio del primo, come da procura alle liti allegata all'atto di citazione in appello;
appellante contro
C.F. e P.IVA , in persona Controparte_1 P.IVA_1 del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa in giudizio dall'avv. Filippo
Lupo, con domicilio eletto presso il suo Studio, come da procura alle liti allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello;
appellata

Oggetto: Appello avverso la sentenza n. 1558/2023 pubblicata il 18 settembre 2023 dal
Tribunale di Venezia – Sezione specializzata in materia di impresa.

1 CONCLUSIONI
Per l'appellante:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Venezia, ogni contraria istanza, eccezione e difesa respinta, in riforma della sentenza del Tribunale di Venezia n. 1558/2023 del 13/18 settembre
2023, emessa a definizione del procedimento rubricato al R.G. 9157/2019, non notificata, per tutti i motivi indicati nella narrativa del presente atto e di tutti quelli che saranno depositati in giudizio, accogliere le conclusioni rassegnate in primo grado dal sig. Parte_1
e, quindi, rigettare, in quanto inammissibili ed infondate, in fatto e diritto le domande formulate nei suoi confronti dalla Controparte_1
Con vittoria di spese, competenze e onorari anche del primo grado di giudizio”.
Per l'appellata:
“Piaccia all'Ecc.ma Corte d'Appello di Venezia, in via principale: rigettare l'appello ex adverso proposto perché infondato in fatto ed in diritto per tutti i motivi esposti in atti e, per
l'effetto, confermare la sentenza del Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, n. 1558/2023 pubbl. il 18/09/2023, emessa nel procedimento rubricato al RG n.
9157/2019, Repert. n. 5553/2023 del 18/09/2023.
In ogni caso, con vittoria di spese, ivi incluse quelle di CTU, nonché diritti ed onorari di entrambi i gradi di giudizio”.
Ragioni della decisione
Con atto di citazione datato 9 settembre 2019, conveniva Controparte_1
in giudizio, avanti al Tribunale di Venezia – Sezione specializzata in materia di impresa,
e al fine di sentire accertare il loro Parte_1 Controparte_2
inadempimento agli obblighi derivanti dal contratto preliminare di cessione delle quote sociali di GE.A.P. S.r.l., concluso il 17 maggio 2017, obblighi relativi alla regolarità urbanistica ed amministrativa dell'immobile di proprietà di quest'ultima sito in Venezia e destinato ad attività alberghiera.
Contr In particolare, riferiva che, in conseguenza della diffida inviata dal Controparte_4
in data 20 ottobre 2017, per la messa a norma degli scarichi, aveva inutilmente richiesto ai promissari venditori l'esecuzione delle opere di loro spettanza aventi ad oggetto la regolarizzazione dell'impianto di depurazione, e che, data l'inerzia dei vi aveva Pt_1
2 provveduto a proprie spese. Chiedeva, pertanto, il rimborso delle predette spese a titolo di risarcimento del danno.
Si costituiva con comparsa di costituzione e risposta depositata il 24 Controparte_5
dicembre 2019 chiedendo il rigetto delle domande svolte dall'attrice in quanto inammissibili ed infondate, in fatto e in diritto.
Nonostante la regolarità della notifica, non si costituiva. Controparte_2
Il Tribunale, con ordinanza del 7 agosto del 2021, disponeva la consulenza tecnica richiesta dall'attrice.
Depositato l'elaborato peritale, con sentenza n. 1558/2024, depositata il 18 settembre 2023, il
Tribunale di Venezia – Sezione specializzata in materia di impresa dichiarava l'estinzione del
Contr giudizio limitatamente al rapporto processuale tra e dando atto che Controparte_2
era intervenuta una transazione tra le predette parti;
accertava la responsabilità di Parte_1
per inadempimento al contratto oggetto di causa, condannandolo al pagamento, in
[...]
Contr favore di di € 219.596,10, pari alla quota parte del complessivo danno accertato dal Ctu, oltre rivalutazione, interessi compensativi ed interessi legali, nonché alla rifusione delle spese di lite liquidate in Euro 14.103,00, oltre rimborso forfettario e accessori di legge;
poneva definitivamente a carico del soccombente le spese della CTU, già liquidate in corso di causa.
Avverso la sentenza proponeva tempestivo appello con atto di citazione Parte_1
Contr notificato il 18 marzo 2024, mentre regolarmente costituita, resisteva al gravame.
Fissata l'udienza ex art. 281 sexies cpc, previa concessione di un termine per il deposito di comparse conclusionali, all'udienza del 17/4/24, la Corte tratteneva la causa in decisione all'esito della discussione orale.
* * * Contr Il Tribunale ha accolto la domanda proposta da nei confronti di Parte_1
(seppur riducendola nel quantum) ritenendo, anzitutto, che i promittenti venditori si erano espressamente impegnati – con l'art. 5 del contratto preliminare sottoscritto – a garantire che l'immobile di proprietà della società ceduta consentisse la conduzione dell'azienda alberghiera con la classifica a 4 stelle.
Il Tribunale, poi, sulla base dell'espletata CTU, ha chiarito che l'irregolarità contestata dal
– relativa al sistema di depurazione – era presente sia al momento in cui Controparte_4
3 all'hotel era stata riconosciuta la quarta stella (quindi, nel 2013), sia al momento in cui il contratto di cessione di quote era stato concluso;
ha, quindi, accertato la responsabilità
Contr contrattuale dei promittenti venditori ritenendo che il danno patito da corrispondesse ai costi sostenuti dalla stessa per rendere l'immobile conforme a legge per l'attività alberghiera, pari a complessivi Euro 404.880,65.
Contr Pertanto, tenuto conto della transazione intervenuta tra e in base alla Controparte_2 quale quest'ultima aveva versato la somma di € 185.284,35, corrispondente alla sua quota di partecipazione pari al 41%, il Tribunale ha condannato al pagamento del Parte_1 residuo, calcolato in € 219.596,10 in base alla differenza tra l'importo determinato dal Ctu e la somma versata dalla Pt_1 ha proposto appello, lamentando l'erroneità della sentenza in relazione ai Parte_1
seguenti aspetti:


1. circa il recepimento delle conclusioni del CTU laddove il tecnico, nell'individuare la normativa di riferimento, aveva affermato che l'irregolarità contestata nella diffida
20 ottobre 2017 dal Comune di Venezia si riferiva a situazione già esistente al momento della stipula del contratto preliminare;



2. violazione, errata e falsa applicazione e/o interpretazione degli artt. 1362, 1363, 1366
e 1367 c.c. nelle parti in cui era stato stabilito che: i fatti a fondamento della diffida del rappresenterebbero una violazione delle garanzie di cui Controparte_4 all'art. 5 del contratto preliminare;
che non sarebbero rilevanti i contegni delle parti assunti in sede di trattative e di esecuzione del contratto;
che l'installazione del Contr depuratore non sarebbe il frutto di una libera scelta gestionale della


3. violazione, errata e falsa applicazione e/o interpretazione degli artt.1223, 1225, 1227,
1362, 1363, 1366 e 1367 c.c. nelle parti in cui era stato stabilito che: nella fattispecie troverebbe applicazione l'art. 5 e non l'art. 7 del contratto preliminare;
che il danno
è rappresentato dai costi sostenuti per rendere l'immobile conforme a legge ed utilizzabili ai fini societari;
che era inconferente l'incremento di valore conseguito dalla Geap a seguito dell'installazione del depuratore;
che i benefici fiscali conseguiti Contr da Geap non erano idonei ad eliminare il danno subito da
4

4. violazione degli artt.1223 e 1225 nella parte in cui era stato accertato che il danno da
Contr risarcire alla coincideva con gli importi versati a Geap a titolo di finanziamento con fondi propri;



5. vizio di motivazione nella parte in cui era stato accertato che le distinte di pagamento
Contr prodotte da erano idonee a provare il pagamento delle fatture;



6. violazione degli artt. 112 c.p.c. e 1325, 1427 e 1966 c.c. e ultrapetizione nella parte in cui nella sentenza era stato accertato che il promittente venditore si era impegnato
– in sede di C.d.A. – ad assumere gli esborsi relativi all'installazione del depuratore;



7. violazione dell'art. 1175 c.c. nella parte in cui nella sentenza era stato escluso che Contr l'instaurazione di quattro separati giudizi da parte della costituisse illegittimo frazionamento della stessa pretesa.
* * *
Con il primo motivo di appello, sostiene l'erroneità della sentenza laddove Controparte_5 il tribunale, recependo le conclusioni del CTU, ha accertato che l'irregolarità contestata dal con la diffida del 20 ottobre 2017 si riferiva ad una situazione già esistente Controparte_4
al momento della stipula del contratto preliminare, mentre, secondo l'appellante, alla data del
17/5/17, il sistema di scarichi delle acque del Continental era perfettamente conforme all'unica normativa applicabile in materia per l'esercizio dell'attività alberghiera, vale a dire la legge n. 206 del 31 maggio 1995 e la successiva delibera della Giunta Regionale del Veneto n. 4287 del 24 agosto 1995. Tale delibera (allegato 17 CTU) aveva riformulato l'art. 19 del Piano
Regionale di Risanamento delle acque, stabilendo che “gli scarichi aventi potenzialità superiore a 100 abitanti equivalenti devono subire un trattamento di depurazione articolato secondo una delle seguenti tipologie … o comunque qualsiasi tipo di trattamento che garantisca un rendimento di abbattimento rispetto al carico inquinante in ingresso”, con la conseguenza che non era obbligatoria l'istallazione di un depuratore ma, unicamente, un sistema di trattamento degli scarichi di cui l' era già dotato all'epoca dei Controparte_6
fatti di causa per potenziali 128 abitanti, in conformità alle autorizzazioni ricevute (v. anche, pagg. 42 e 43, CTU). Pertanto, il tribunale avrebbe dovuto affermare che, alla data del preliminare datato 17 maggio 2017, gli impianti dell' erano conformi alle Controparte_6
disposizioni di legge.
5 Il motivo non può essere accolto.
Il Tribunale ha correttamente evidenziato che, con il contratto 17/5/2017, i avevano Pt_1
Contr ceduto la loro intera partecipazione in Geap a affittuaria dell'azienda alberghiera
[...] gestita presso l'immobile della società ceduta, prevedendo, all'art. 5, che: “…

5.2 CP_6
Il promittente venditore garantisce che la GEAP è proprietaria dell'immobile sito in Venezia, sestiere Cannaregio 166, censito al catasto fabbricati del Comune di Venezia ….. nonché dell'azienda alberghiera con la classifica di quattro stelle;
garantisce Controparte_6
inoltre che l'immobile e l'azienda sono a norma di legge e rispettano tutti gli essenziali presupposti richiesti dalle vigenti leggi in materia urbanistica e per il rilascio di concessioni
Contr amministrative per l'esercizio dell'attività alberghiera” (cfr. doc. 3 primo grado .
Sostiene il che, al momento del preliminare, l'immobile e la relativa azienda erano Pt_1
a norma, in quanto nessuna modifica normativa era intervenuta dopo il rilascio delle autorizzazioni iniziali attestanti la conformità del trattamento adottato.
In realtà, è la stessa delibera della Giunta Regionale del Veneto n. 4287 del 24 agosto 1995, richiamata dal che indica il limite oltre il quale era necessaria la dotazione di un Pt_1
impianto di depurazione, limite che era rappresentato dalla potenzialità degli scarichi esistenti fino a 100 abitanti equivalenti. Pertanto, anche a voler ritenere che l'albergo avesse una potenzialità inferiore al predetto limite, certamente così non era quando, nel 2013, l'albergo era divenuto a 4 stelle con 166 posti letto, corrispondenti a 265,60 AE [v. Ctu pag. 57: “…166 posti letto x 1,6 (coeff. 4 stelle) = 265,60 abitanti equivalenti”].
Del resto, che l'immobile fosse a norma è smentito dalla puntuale ricostruzione effettuata dal
CTU di tutte le vicende autorizzative che hanno interessato l'immobile (cfr. da p. 12 a p. 43 della perizia) e da tutta la normativa di riferimento (cfr. ivi, da p. 43 a p. 56).
Al riguardo, infatti, il Ctu ha affermato che “Alla data del 17-05-2017 [data della stipula] vi era dunque la necessità per l' di dotarsi di un depuratore in quanto Controparte_6
l'obbligo necessitava per il trattamento degli scarichi al di sopra dei 100 abitanti equivalenti.
Tale necessità vigeva sia considerando l' struttura a 3 stelle, sia Controparte_6 considerando l' struttura a 4 stelle” (cfr. p. 57 della perizia). Controparte_6
L'appellante afferma che il Ctu ha erroneamente fatto riferimento ad un criterio di calcolo derivante da una presunta prassi dell'amministrazione comunale, senza tenere conto del
6 criterio illustrato nel corso dell'incontro che si è svolto presso la Direzione servizi al cittadino e imprese, settore autorizzazioni ambientali servizio, sportello autorizzazioni acque reflue del il 25 gennaio 2022, criterio così sintetizzato: “facciamo salvo il pregresso Controparte_4 ma se si cambia una virgola applichiamo i criteri di oggi” (v. atto appello pag. 35): tale affermazione non trova alcun riscontro né per quanto riguarda il diverso calcolo degli Abitanti
Equivalenti (numero dei posti letto moltiplicati per 1,6), né per la mancanza di un obbligo di installazione di impianto di depurazione oltre 100 Abitanti Equivalenti e nemmeno per le indicazioni informalmente espresse.
Ne consegue che la diffida del non può che aver riguardato la regolarizzazione di una CP_4
situazione anteriore a quella esistente al momento del contratto preliminare.
Con il secondo motivo di appello, sostiene l'erroneità della sentenza sotto più profili Pt_1
e, precisamente, nella parte in cui ha stabilito che, pur non essendo garantito dai venditori delle quote della Geap il numero di posti letto occupabili nell' la diffida Controparte_6
comunale del 20 ottobre 2017 rivelerebbe la violazione delle garanzie di cui all'art. 5 del contratto preliminare (pagg. 10 e 13, sentenza), che non sarebbero rilevanti i contegni delle parti sia nel corso delle trattative che hanno preceduto la stipula del contratto preliminare (pag.
13, sentenza) sia nell'esecuzione del contratto e che l'istallazione del depuratore di cui è causa Contr non sarebbe il frutto di una libera scelta gestionale della (pag. 13, sentenza). In sostanza, riscontra una contraddittorietà della sentenza laddove, dapprima, si accerta che la Pt_1 diffida del non avrebbe comportato la chiusura dell'attività, ma solo una Controparte_4 riduzione del numero dei posti letto utilizzabili, e, poi, si esclude che l'installazione del Contr depuratore potesse considerarsi una libera scelta gestionale di necessaria per consentire l'esercizio dell'attività alberghiera alle condizioni e con i posti letto di cui l'immobile era dotato al momento della stipula del contratto.
Il motivo non può essere accolto.
Il contratto preliminare 17/5/2017 aveva ad oggetto l'acquisto della quota rappresentativa dell'intero capitale sociale di Geap srl, società operante nel settore alberghiero a Venezia detentrice del diritto di proprietà di una porzione degli immobili e dell'intera azienda alberghiera denominata che era operativa con la classifica a 4 stelle e che Controparte_6
Contr era condotta in affitto da società controllata dalla acquirente (v. doc. 3 primo grado).
7 L'oggetto immediato dell'acquisto è, dunque, il 100% del capitale sociale di Geap srl con la finalità di acquisire “uno degli alberghi a 4 stelle più apprezzati di Venezia” (v. allegato 1 preliminare), da esercitarsi nei locali dell'immobile di proprietà della medesima società
(oggetto mediato).
Al riguardo, vale il principio secondo il quale «l'oggetto immediato della vendita di azioni è la partecipazione sociale e si estende alla consistenza o al valore del patrimonio solo per effetto di specifiche pattuizioni, frutto di autonomia contrattuale» (Cass. 7183/19; 17948/12).
Nel caso di specie, la parte venditrice ha espressamente garantito la proprietà dell'immobile e dell'azienda in capo alla società di cui era acquisita la partecipazione, così estendendo la garanzia alla consistenza del patrimonio sociale attraverso la sopra riportata clausola 5.2:
“…garantisce che l'immobile e l'azienda sono a norma di legge e rispettano tutti gli essenziali presupposti richiesti dalle vigenti leggi in materia urbanistica e per il rilascio di concessioni
Contr amministrative per l'esercizio dell'attività alberghiera” (v. doc. 3 primo grado .
Tanto basta per affermare l'espressa estensione della garanzia alla regolarità e conformità dell'immobile e dell'esercizio dell'azienda, costituente il patrimonio sociale indirettamente ceduto.
Pertanto, circa i posti letto, è pur vero che il relativo numero non era indicato espressamente in contratto, tuttavia, non si può prescindere dalle potenzialità recettive dell'immobile adibito all'esercizio di attività alberghiera;
al riguardo, il CTU ha chiarito che alla data della stipula del contratto i posti letto erano 166 (cfr. p. 43 della perizia) di talché l'acquisto della partecipazione comprensiva dell'immobile predetto implicava, come garantito dal venditore, la regolarità di questo anche sotto il profilo dell'impianto di depurazione corrispondente a quella recettività.
Peraltro, il CTU ha chiarito che l'obbligo per l'hotel di dotarsi di un depuratore per il trattamento degli scarichi, “vigeva sia considerando l' struttura a 3 stelle, Controparte_6 sia considerando struttura a 4 stelle” (cfr. p. 57 della perizia). Controparte_7
Deve ritenersi, pertanto irrilevante il fatto che la diffida del non avrebbe Controparte_4 comportato la chiusura dell'attività alberghiera, trattandosi di un aspetto che non incide sul rapporto tra i contraenti della cessione delle partecipazioni con la garanzia della consistenza e regolarità dell'immobile e dell'azienda.
8 Con il terzo motivo di appello, sostiene un travisamento dei fatti e dei documenti in Pt_1
relazione a diversi aspetti:
- circa l'applicabilità della disciplina di cui all'art. 7 del contratto preliminare.
Secondo l'appellante, il Tribunale avrebbe erroneamente ritenuto applicabile, nella specie, l'art. 5 del contratto preliminare anziché l'art. 7, concernente gli obblighi di indennizzo assunti dal venditore con la previsione di un termine di decadenza nel caso di effetti negativi indotti dalla non veridicità delle dichiarazioni prestate.
Il rilievo non sposta la decisione assunta.
Con l'art. 5 del contratto preliminare i promittenti venditori hanno garantito, “in aggiunta ad ogni altra garanzia dovuta per legge o prevista dal presente Contratto”, la proprietà, in capo alla GE.A.P. S.r.l., dell'immobile e dell'azienda alberghiera, nonché la relativa conformità normativa ed urbanistica “per il rilascio di concessioni amministrative per l'esercizio dell'attività alberghiera”; con l'art. 7, invece, i promittenti venditori hanno assunto specifica obbligazione di indennizzo degli acquirenti “per gli effetti negativi indotti (i) dalla non veridicità delle dichiarazioni prestate e (ii) da atti, fatti od omissioni posti in essere anteriormente alla data di stipula del Contratto che, manifestandosi successivamente, comportino insussistenze
e/o minusvalenze nell'attivo, sopravvenienze passive e/o passività rispetto alla situazione patrimoniale di Geap alla data del Closing (le “Passività”)”. Passività anche di natura urbanistica, come precisato all'art. 7.2.
Le clausole 5 e 7 non risultano alternative, ma complementari.
Innanzitutto, la clausola di cui all'art.

7.1 del contratto lascia impregiudicato ogni diritto previsto a favore dell'acquirente dal contratto o dalle disposizioni di legge;
inoltre, a voler qualificare – diversamente dal Tribunale - come sopravvenienza passiva il costo per installazione del depuratore sostenuto da GE.A.P. S.r.l., va ricordato che il punto 2 dell'art. 7 prevede testualmente, per quanto qui interessa: “
….L'insorgenza delle eventuali passività di qualsiasi natura esse siano, dovrà essere comunicata per iscritto al promittente venditore entro il termine perentorio di giorni
9 30 dalla notifica della relativa richiesta di pagamento o, comunque dal suo
Contr accertamento in qualsiasi modo intervenga…” (v. doc. 3 primo grado .
Ora, evidenziato che oggetto della comunicazione è l'insorgenza della passività, deve ritenersi che questa sia collegata all'accertamento ed approvazione del relativo costo da parte della società acquisita, per cui, rilevato che il era presente al CdA Pt_1
della GE.A.P. srl svoltosi in data 18/6/2019 in cui sono stati ratificati tutti i costi per la realizzazione del depuratore (v. doc. 14 primo grado , deve ritenersi Pt_1 assolto l'onere della comunicazione, non soggetta a specifiche formalità.
Ne consegue che la decorrenza del termine di decadenza va collegata all'insorgenza della passività e non può certo essere collegata alla data della diffida del Comune datata 20/10/2017;
- circa la non corretta quantificazione del danno. Secondo l'appellante, sarebbe errata la sentenza laddove si nega che il miglioramento conseguente alla realizzazione del depuratore non abbia avuto alcun riflesso sull'attivo patrimoniale della società, sia in termini di risparmio fiscale e sia in termini di incremento di valore dell'immobile e della azienda.
Il rilievo non merita accoglimento.
Innanzitutto, l'art. 7 del contratto circoscrive espressamente l'obbligo del venditore di indennizzare l'acquirente per atti, fatti od omissioni posti in essere anteriormente alla data di stipula del contratto che, manifestandosi successivamente, comportino insussistenze e/o minusvalenze nell'attivo, sopravvenienze passive e/o passività rispetto alla situazione patrimoniale di Geap alla data del closing…” (v. art. 7 doc. 3 Contr primo grado .
Tanto basta per escludere la necessità di una verifica del riflesso prodotto dall'esborso per la realizzazione del depuratore sulla situazione patrimoniale complessiva della società, le cui partecipazioni sono l'unico oggetto di cessione.
Infatti, le parti non hanno concordato nulla sull'eventuale scomputo dei vantaggi indiretti derivanti dalla sopravvenienza passiva, prevedendo invece la specifica garanzia avente ad oggetto la conformità normativa ed urbanistica dell'immobile.
10 Né può dirsi che la riscontrata non conformità a legge dell'immobile possa venire compensata con l'eventuale futuro vantaggio fiscale derivante alla partecipazione per l'inserimento nella voce “Immobilizzazioni materiali” dell'attivo patrimoniale del costo di realizzazione del depuratore (v. doc. 35 primo grado o che debba Pt_1
tenersi conto dell'ipotetico incremento di valore dell'immobile: la garanzia era a tutela della volontà dell'acquirente di acquistare un bene conforme a legge, senza costi aggiuntivi.
Con il quarto motivo di appello, si duole della sentenza nella parte in cui il Tribunale Pt_1
Contr ha identificato il danno patito dalla nei finanziamenti eseguiti da quest'ultima alla
GE.A.P. S.r.l. nonostante dette erogazioni costituirebbero un'attribuzione provvisoria, destinata ad essere restituita.
Il motivo non è fondato.
Considerato che le parti avevano pattuito una specifica ed aggiuntiva garanzia sulla Contr conformità dell'immobile, il fatto che finanziando GE.A.P. srl, avesse un credito verso quest'ultima, non esclude la responsabilità del venditore, specie se si considera che l'acquisto riguardava l'intera partecipazione in GE.A.P. srl.
Con il quinto motivo di appello, afferma l'erroneità della sentenza nella parte in cui Pt_1
Contr si accerta l'idoneità delle distinte di pagamento prodotte dalla a provare i pagamenti delle fatture relative all'installazione del depuratore posto che il depuratore è stato installato e che i relativi costi sono stati ritenuti congrui dal CTU. Secondo l'appellante, invece, tali aspetti sarebbero irrilevanti ai fini della dimostrazione degli esborsi sostenuti e dell'effettiva uscita delle somme dal conto corrente della GE.A.P. srl.
Il motivo non può essere accolto.
Accertato che sussiste il presupposto per l'operatività della garanzia fornita dal venditore,
l'indennizzo è dovuto nella misura in cui è stato quantificato dal Ctu per l'effettiva realizzazione dei lavori relativi all'impianto di depurazione, in base ai costi verificati dal professionista nominato dal tribunale, il quale, con metodo condivisibile e previa verifica
Contr dell'effettiva esecuzione delle opere indicate dalla (cfr. p. 64 della perizia) sulla base di
11 un'analisi meticolosa della documentazione versata in causa (Ctu da p. 64 a p. 78), li ha ritenuti congrui.
Del resto, considerate le distinte di bonifico prodotte, non può dubitarsi dell'effettivo esborso delle somme in questione, specie se si considera che non è contestata la realizzazione del depuratore.
Non rileva, infine, la circostanza che la sentenza resa da questo Tribunale all'esito del procedimento n. 9319/2019 R.G. abbia accertato che per la maggior parte delle fatture versate in quel giudizio non sia stata fornita la prova dell'uscita del denaro dal conto corrente della
GE.A.P. S.r.l.- In quel contesto, infatti, il Tribunale aveva anche riscontrato una più ampia
Contr carenza di prova dei fatti costitutivi delle pretese di oltre che l'assenza di corrispondenza tra quanto domandato dall'attrice e quanto effettivamente documentato (cfr. doc. 2 prodotto dall'appellante in questa sede, pp. 11 e 12). Circostanze, queste, che non avevano consentito di ritenere provati aliunde i pagamenti chiesti in restituzione.
Con il sesto motivo di appello, sostiene l'erroneità della sentenza nella parte in cui, Pt_1 come elemento di contorno, fa riferimento all'impegno, assunto dal nel corso della Pt_1
riunione del C.d.A. del 23 aprile 2018 della società compravenduta, di farsi carico dei costi relativi all'installazione dell'impianto di depurazione.
Il motivo non ha rilievo.
Contr non ha agito in forza del preteso riconoscimento di debito posto che si tratta di un elemento non incidente sulla garanzia prestata.
È stato, infatti, accertato che, in forza dell'art. 5 del contratto del 17 maggio 2017, la parte promittente venditrice era tenuta a garantire all'attrice le condizioni per l'esercizio di un'attività alberghiera a quattro stelle e, quindi, era tenuta a garantire (tra l'altro) l'esistenza di scarichi adeguati e conformi alla normativa di legge, senza che la successiva dichiarazione assuma carattere dirimente.
Con il settimo motivo di appello, infine, si lamenta che il tribunale ha rigettato Pt_1
Contr l'eccezione di illegittimo frazionamento del credito da parte di per aver promosso vari distinti giudizi traenti origine dal medesimo contratto di cessione di quote, escludendo che ciò configuri un abusivo frazionamento del credito.
Il motivo non può essere accolto.
12 Il frazionamento del credito è abusivo quando le pretese creditorie, oltre a far capo ad un medesimo rapporto tra le stesse parti, sono anche fondate sullo stesso fatto costitutivo (Cass.
SS. UU. 4090/2017); la ratio del divieto risiede principalmente nell'esigenza di non disperdere le risorse della giustizia con la proposizione di separati procedimenti aventi lo stesso thema decidendum, che moltiplicherebbero l'attività istruttoria.
É pur vero, dunque, che, in tema di risarcimento dei danni da responsabilità civile, il danneggiato, a fronte di un unitario fatto illecito produttivo di danni, non può frazionare la tutela giudiziaria con distinte azioni per il risarcimento dei relativi danni, trattandosi di condotta contraria al generale dovere di correttezza e buona fede, che aggrava la posizione del debitore e che si risolve in un abuso dello strumento processuale, tuttavia, deve essere fatto salvo il caso in cui risulti in capo a chi agisce un interesse oggettivamente valutabile alla tutela processuale frazionata (cfr. Cass. 8217/24).
Nel caso di specie, i tre procedimenti traggono, sì, origine dallo stesso contratto (il contratto preliminare di cessione di quote del 17 maggio 2017), ma afferiscono a profili di inadempimento tra loro diversi che, senza contemplare una domanda di risoluzione, hanno comportato lo svolgimento di attività istruttorie differenti: le pretese creditorie fatte valere nei giudizi nn. 9150/2019 R.G. e 9157/2019 R.G. riguardavano profili di inadempimento tra loro diversi per natura e oggetto nonché estranei ad una reciproca concatenazione causale tant'è che hanno richiesto distinte attività istruttorie.
Del resto, manca la dimostrazione del carattere abusivo della condotta.
* * *
In base al convincimento espresso, deve essere rigettato l'appello proposto da Parte_1
con conferma integrale della sentenza n. 1558 emessa il 13/9/23 dal Tribunale di
[...]
Venezia.
Le spese processuali di questo grado di giudizio vanno poste a carico dell'appellante, secondo la regola della soccombenza, e vanno liquidate in base ai parametri medi di cui al
DM55/14, secondo il valore della causa (€ 219.596,10), tenuto conto delle fasi effettivamente svolte (parametri minimi per la fase decisionale, per le ridotte difese, conseguenti alla scelta della discussione orale).


P.Q.M.


13 La Corte d'Appello di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriori deduzioni disattese, non definitivamente pronunciando nella causa, così provvede:

1. Rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 1558 emessa il 13/9/23 dal
Tribunale di Venezia;

2. condanna alla rifusione a favore di Parte_1 Controparte_1
delle spese processuali del presente giudizio, liquidate in € 10.590,00 per
[...]
compenso professionale, oltre 15% per spese generali ed oltre Iva e cpa.
Venezia, 17 ottobre 2024
Il Presidente est.
Caterina Passarelli
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