N. 377/2025 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO di PERUGIA
SEZIONE CIVILE nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Claudio Baglioni Presidente dott.ssa Ombretta Paini Consigliere dott.ssa Francesca Altrui Consigliere Relatore
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel giudizio di reclamo ex art. 51 CCII iscritto al n. 377 /2025 promosso da:
(C.F. ) e per essa, quale procuratrice speciale, giusto atto a rogito notaio Controparte_1 P.IVA_1
avv. in Milano del 17.1.2024 (rep. n. 10607, registrato a Milano DP I il 18.1.2024, n. Persona_1
3408 Serie 1T), la società (C.F. ), in persona dell'Amministratore Delegato dr. CP_2 P.IVA_2
rappresentata e difesa, giusta procura in atti, dall'avv. Carola Pagliuca del Foro di Controparte_3
Milano (indirizzo PEC e dall'avv. Enrico Rizza del Foro di Milano Email_1
(indirizzo PEC ed elettivamente domiciliata presso il seguente Email_2
indirizzo PEC: Email_3
RECLAMANTE contro in Concordato Preventivo, C.F. e P.I. , in persona del Presidente del CP_4 P.IVA_3
Consiglio di Amministrazione signor munito dei poteri in forza di delibera del Controparte_5
Consiglio di Amministrazione del 2 novembre 2023 ricevuta dal Notaio Dott. (Rep. n. Persona_2
pagina 1 di 8 dell'Avv. Pier Francesco Valdina (con domicilio digitale alla pec risultante dal ReGindE:
che lo rappresenta e difende come da procura in atti Email_4
RECLAMATO
e nei confronti di
PROCURA GENERALE DELLA REPUBBLICA in persona del Sostituto Procuratore dott.ssa CP_6
-INTERVENIENTE -
avente ad
OGGETTO
Reclamo avverso l'omologa del concordato preventivo (artt. 48, 113 e 51 C.C.I.I.) - Impugnazione sentenza Tribunale di Perugia N. 44/2025 del 16/05/2025 sulle
CONCLUSIONI DEI PROCURATORI DELLE PARTI come in atti
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO E MOTIVI DELLA DECISIONE
Con ricorso ex artt. 51 CCII ha proposto reclamo avverso la sentenza indicata in CP_1
epigrafe, con la quale il Tribunale di Perugia ha omologato il concordato preventivo in continuità diretta proposto da chiedendo alla Corte di dichiarare nulla e/o annullare la sentenza CP_4
impugnata, rigettare la domanda di concordato preventivo di e, per l'effetto, non Controparte_4
omologare il concordato;
in via istruttoria ha chiesto disporsi ai sensi dell'art. 112, IV comma, CCII.
si è costituita in giudizio eccependo l'inammissibilità del reclamo e CP_4
chiedendone, nel merito, il rigetto. Ha proposto impugnazione incidentale condizionata al fine di sentir accertare la condizione di conflitto di interessi del creditore e per essa in Controparte_1 CP_2
ordine alle classi 3, 3 bis e 3 ter e annullarne il voto contrario escludendo tali classi dal computo della maggioranza
Il Procuratore Generale ha concluso chiedendo il rigetto del reclamo.
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Con il primo motivo la reclamante censura il provvedimento che ha disposto CTU nella fase precedente al voto, mentre ha rigettato la istanza di rinnovazione formulata da esso creditore opponente ai fini della valutazione di convenienza della procedura in sede di omologa. La CTU, ad pagina 2 di 8 avviso della reclamante, non poteva essere disposta nella sede anticipata, perché violativa del contraddittorio;
la relazione di consulenza era carente, tanto che il Tribunale aveva dovuto disporre integrazioni e comunque il Tribunale non aveva motivato le ragioni del discostamento dalla perizia effettuata sul medesimo compendio nella sede esecutiva immobiliare n. R.G.Es. 99/2021.
La censura è infondata.
Legittimamente il Tribunale ha disposto la perizia per valutare adeguatamente il piano, garantire la correttezza della procedura e consentire ai Commissari di redigere la relazione ex art. 105
CCII. La circostanza che vi sia una espressa previsione del potere del Tribunale di disporre CTU nella sede della omologa a seguito di opposizione di un creditore dissenziente non esclude né vieta di svolgere una stima dei beni nella precedente fase, anche perché la stima dei beni nella fse dell'omologa è esclusivamente volta allo svolgimento del giudizio di convenienza della proposta.
La necessità di richiesta di chiarimenti/integrazioni al CTU non incide sulle valutazioni finali svolte dal Tribunale, né questo era obbligato, a fronte del compendio documentale acquisito, a rinnovare la stima sul solo presupposto della richiesta del creditore dissenziente, una volta ritenuto idoneo l'elaborato peritale ad esprimere le valutazioni demandata in sede di omologa. Non può peraltro parlarsi di difetto di contraddittorio, in quanto la parte opponente ha avuto possibilità e occasione di contestare la perizia e di controdedurre con argomentazioni anche di tipo tecnico, a fronte delle quali il Tribunale ha disposto il richiamo del CTU e il CTU ha depositato relazione integrativa all'udienza del 24.1.2025. sicché l'unica censura può semmai concernere l'esito delle operazioni peritali, per come accolte dal Tribunale, ma non di certo l'assenza di contraddittorio.
Con il secondo motivo la reclamante censura la sentenza nella parte in cui opera una rettifica sul valore statico dell'azienda stimato dal CTU, rapportandosi ai valori di vendita di beni disomogenei
(strutture ricettive di livello inferiore).e nella parte in cui ritiene impraticabile, per stabilire il valore di liquidazione, una valutazione dinamica dell'azienda (in esercizio provvisorio) accogliendosi invece la tesi della valorizzazione statica proposta dal debitore.
Quanto ai valori di liquidazione, è del tutto ragionevole il ribasso percentuale operato dal
Tribunale rispetto alla stima del CTU (del resto lo stesso CTU geom. adottando un criterio di Per_3
stima basato sulla capitalizzazione dei flussi di cassa prospettici determinati però in un contesto di vendita dell'azienda in funzionamento -prospettiva dinamica-, ha concluso per un valore di circa euro

4.300.000 ma ha precisato a pag. 19 e 20 dell'elaborato peritale che “l'alienazione dei beni di proprietà pagina 3 di 8 della Società ricorrente in ambito di procedure espropriative -Liquidazione Giudiziale e/o Esecuzione
Immobiliare- comporterebbe una contrazione sostanziale in termini del 50-60% dei valori di collocamento nel libero mercato”), posto che in caso di vendita forzata sussistono obiettive differenze che notoriamente incidono sul prezzo di aggiudicazione, rispetto alla vendita dell'immobile in regime di libero mercato, tra cui i termini di pagamento rigidi, il tempo intercorrente fra la data della valutazione e la data di alienazione del bene, nonché quello intercorrente dall'investimento economico
(cauzione e spese) e dal pagamento prezzo rispetto all'aggiudicazione, all'emissione del Decreto di
Trasferimento e al conseguimento effettivo della disponibilità dell'immobile (con tutti i rischi che ne conseguono in termini di deprezzamento, obsolescenza funzionale ed economica) l'esistenza di una procedura più farraginosa sottoposta a controlli e autorizzazioni ma al contempo l'assenza di garanzia per vizi sul bene.
Sicché è del tutto ragionevole attenersi alla percentuale di ribasso del realizzo riscontrato mediante analisi delle vendite effettuate tramite aste giudiziali, dalle quali si riscontra che mediamente l'assegnazione dei beni non avviene prima della terza asta, con ribassi compresi tra il 20% ed il 25% per ogni esperimento di vendita. Inoltre, correttamente il Tribunale ha tenuto conto di una serie di fattori: il marchio Nun non registrato dalla debitrice, la proprietà in capo a terzi di spazi locali uso ristorante e garage nonché del giardino mediante -che dunque non potrebbero costituire oggetto di trasferimento nella vendita coattiva, con perdita di spazi essenziali al conseguimento della categoria 5 stelle SO , la verificata assenza di offerte di acquisto nel corso della procedura (e sul punto si aggiunge che anche la prima asta in sede esecutiva è andata deserta), il ridotto settore commerciale di riferimento che incide sulla possibilità di individuare in tempi brevi acquirenti e comporta reiterati ribassi d'asta; con ciò peraltro dando ampiamente conto, contrariamente a quanto ritenuto dalla reclamante, della eccezionalità del compendio. Sicchè la condivisione dei valori di liquidazione indicati dal CTU applicando un ribasso, sostanzialmente coincidente con i valori di attivo posti a fondamento del piano e della proposta, è immune da censure e deve essere confermata.
D'altro canto, la stima effettuata nella vendita esecutiva immobiliare è svolta ai “valori di mercato” come espressamente dichiarato dal CTU Geom ed include la stima di porzioni Per_4
immobiliari non di proprietà della Società ricorrente che sono incorporate alla stessa, quali la porzione immobiliare ove è posto il ristorante, il parcheggio privato ed il giardino, e dunque necessariamente si discosta dai valori di liquidazione, che devono tenere conto delle ragionevoli possibilità di realizzo e pagina 4 di 8 delle spese di procedura e della quota parte di spese generali;
i Commissari, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 84 co 5 CCII, hanno motivatamente concluso, nella Relazione ex art. 107 CCII, per un valore di realizzo nella sede liquidatoria pari ad € 2.000.000. Anche il Tribunale ha fatto propri gli esiti della CTU e ritenuta opportuna una svalutazione del valore di mercato discostandosi motivatamente dalle argomentazioni della difesa del reclamante, in particolar modo stigmatizzando il criterio di stima che tiene conto di un valore irreale di occupazione delle camere, con un “rialzo prudenziale” e l'ulteriore incremento fino al 75% - 80% derivante da una gestione volta al potenziamento anche di canali internazionali, in questo caso sì ancorando la stima a parametri generici, del tutto ipotetici e non realistici.
Infine, quanto alla scelta del criterio di valutazione statico, che esclude l'esercizio provvisorio di azienda nell'ipotesi di liquidazione, deve aversi riguardo al particolare settore commerciale in cui opera la società, alle modalità di prenotazione dei servizi (anche a lungo termine con sfasamento rispetto al periodo -necessariamente temporaneo e quanto più breve possibile – di esercizio provvisorio, e con la naturale previsione di anticipi di pagamento difficilmente conseguibili considerata la naturale ritrosia ad anticipare somme ad una procedura di liquidazione), alla complessità di gestione dell'azienda non efficacemente demandabile ad un Curatore e ad un comitato dei creditori per quanto organi competenti, al riflesso negativo in termini di immagine sul mercato trattandosi di struttura recettiva di lusso (per la quale inevitabilmente la procedura maggiore avrebbe una risonanza mediatica non limitata agli addetti del settore), al dato economico – finanziario che non consente di prevedere risorse per la gestione.
In particolare, secondo quanto si legge nella relazione ex art. 105 CCII depositata dai
Commissari il 6.5.2024, la situazione economico - patrimoniale della società al 13 luglio 2023 evidenzia una condizione di crisi rappresentata da passività per Euro 15.003.772 a fronte di valori negativi del patrimonio netto per Euro 3.675.389,00, alla data del 31 dicembre 2022 mentre il piano industriale depositato dalla parte prevedeva al 31.12.2024 un reddito netto pari a -306.684, un CASH FLOW
GESTIONE pari a -115.064 con erosione della liquidità iniziale di 240.548 mentre il cash flow diviene positivo e genera solo a partire dalla previsione al 31.12.2024 un reddito netto positivo;
quindi il
Tribunale avrebbe dovuto autorizzare un esercizio provvisorio in assenza di risorse finanziarie e idoneo ad aggravare il passivo societario e onerarlo di spese in prededuzione, senza certezza di maggiori ricavi pagina 5 di 8 di vendita -posto che una prosecuzione in perdita avrebbe indotto la procedura a vendite ravvicinate e a continui ribassi d'asta.
Quindi, dovendosi il Tribunale rigorosamente attenere al margine di redditività al momento della presentazione della domanda, tenuto conto degli alti costi operativi connessi anche al pagamento
(in prededuzione nel caso di esercizio provvisorio) dei canoni di locazione degli immobili di terzi destinati a strutture irrinunciabili per il complesso aziendale (al fine di mantenere la categoria di riferimento), nonché della considerazione dei tempi di liquidazione, non ragionevolmente celeri tenuto conto dell'assenza di proposte di acquisto in corso di procedura e dell'attrattività del complesso solo per investitori altamente qualificati prevedibili , correttamente è stata esclusa la prospettabilità di una continuità aziendale (per la quale, peraltro, non vi sarebbero stati margini finanziari idonei) e condiviso la proposta di valorizzazione statica dell'asset contenuta nel piano.
Sul punto dell'assenza di offerte di acquisto si osserva, da un lato, che la particolarità del settore di riferimento, sicuramente di nicchia e la presenza di numerosi creditori qualificati, non consente di ritenere impossibile o inverosimile che competitors potessero valutare l'acquisto e del resto nulla impediva a soggetti interessati di “affacciarsi” alla procedura e proporre un'offerta che avrebbe potuto orientare diversamente le valutazioni del Tribunale, come del resto è avvenuto in sede di udienza di reclamo dinanzi a questa Corte;
così come nulla impediva a creditori interessati, qualora effettivamente il compendio avesse avuto il valore di oltre il triplo di quello di liquidazione, di formulare proposte concorrenti. Ed invece, l'unica offerta è pervenuta nel corso del presente giudizio e, essendo in questa sede inaccoglibile in quanto si discute della revoca o conferma di un concordato in continuità - appare più che altro funzionale a sostenere la tesi della reclamante anche se, come rilevato dalla reclamata, essa finisce per confermare (al ribasso) la stima della debitrice, in quanto il valore di

6.000.000 in prospettiva dinamica include l'onere concordatario di € 4.750.
In merito alla inattitudine del piano concordatario a superare la situazione di insolvenza
(terzo motivo di reclamo) già nella Relazione ex art. 105 CCII sopra cit. i Commissari hanno evidenziato che a seguito del deposito della istanza di ammissione in data 13 luglio 2023 la struttura ricettiva ha proseguito la propria attività caratteristica, generando flussi in entrata ed in uscita e che gli stessi hanno monitorato, prima attraverso le relazioni periodiche ed i relativi allegati, rese dalla debitrice nella fase “prenotativa” e successivamente richiedendo specifica documentazione a supporto, i flussi con il duplice obiettivo di riscontrare (anche se parzialmente) i dati attesi del free cash flow destinato al pagina 6 di 8 sostegno della proposta concordataria oltre che la necessità di scongiurare una gestione che producesse debiti correnti esaminando, in particolare, i flussi effettivi registrati nel periodo oggetto di osservazione sul conto corrente (unico in uso alla debitrice) acceso in Bastia Umbra presso la locale
Filiale del Monte dei Paschi dal quale risulta per i mesi da luglio a ottobre un incremento del saldo positivo da 120.000 a 570.000 circa, una deflessione nel periodo novembre 2023 -febbraio 2024 da
570.000 a 316.000 circa, ed una ripresa dell'andamento positivo da febbraio in poi, segnalando che il saldo del conto corrente era stato decrementato per i versamenti richiesti quale fondo spese della fase procedurale del Procedimento Unitario per € 10.000,00 e quale fondo spese del concordato preventivo per € 80.000,00 e che pertanto il saldo normalizzato, sterilizzato dalle già menzionate operazioni, sarebbe ammontato ad effettivi € 458.985,24 al 31/03/2024
In aggiunta a tali elementi, che hanno di per sé portato a ritenere l'andamento ipotizzato nel piano economicamente sostenibile, il tribunale ha valorizzato la valutazione positiva effettuata dai
Commissari dei risultati dello stress test cui il debitore ha sottoposto il piano, la presenza di cospicui fondi rischi, la previsione di possibili mirate riduzioni del personale, concludendo per la sussistenza di ragionevoli prospettive di superamento dell'insolvenza pur in assenza di garanzie. La motivazione appare congrua e dettagliata, oltre che supportata da verifiche di inversione di tendenza dell'operatività nell'arco temporale di svolgimento della procedura che, seppur non eccessivamente lungo, fornisce adeguati indicatori di attendibilità del piano.
Pertanto, il reclamo deve essere rigettato.
pagina 7 di 8 Il ricorso incidentale condizionato proposto a è assorbito dal rigetto del Controparte_4
reclamo principale.
Le spese di lite gravano sulla reclamante.
Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.


La Corte d'Appello di Perugia, pronunciando definitivamente sulla controversia in epigrafe, così decide:
-rigetta il reclamo
-condanna la parte reclamante al pagamento delle spese processuali in favore della parte reclamata, liquidate in € 18.000 per compensi al difensore oltre accessori di legge;

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.
Perugia, 26/11/2025
Il Consigliere est. Il Presidente
Dott.ssa Francesca Altrui Dott. Claudio Baglioni
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49297 e Racc. n. 32989), elettivamente domiciliato in Perugia alla Piazza d'Italia n.ro 4 presso lo studio