R.G. N. 3040/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE
composta da:
Dott. Margherita Monte - Presidente
Dott. Anna Mantovani - Consigliera rel
Dott. Irene Lupo - Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 3040/2024 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ) e (C.F. e P.IVA ) Parte_1 C.F._1 Parte_2 P.IVA_1
entrambi elettivamente domiciliati in VIA CALIFORNIA, 6, MILANO, presso lo studio degli avv.ti
DOMENICO BOCCARDI (C.F. ) e FEDERICO COZZI (C.F. C.F._2
), che li rappresentano e difendono come da delega in atti, C.F._3
APPELLANTI
CONTRO
(C.F. e P.IVA ), elettivamente domiciliata in VIA Controparte_1 P.IVA_2
VERDI, 4, MILANO, presso lo studio degli avv.ti LUIGI VACCARO (C.F. C.F._4
,) (C.F. ) e (C.F.
[...] CP_2 C.F._5 Controparte_3
), che la rappresentano e difendono come da delega in atti, C.F._6
APPELLATA-APPELLANTE INCIDENTALE
avente ad oggetto: Altri contratti atipici
CONCLUSIONI DELLE PARTI:
NELL'INTERESSE DI VI ND E DI Parte_2
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, contrariis reiectis,
In via principale e nel merito
1

R.G. N. 3040/2024
- accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 1049/2024, R.G. 5758/2022 resa dal Tribunale di Busto Arsizio, Sezione Terza
Civile, in persona del Giudice Dott. Massimiliano Radici, pubblicata il 17 settembre 2024 e notificata in data 25 settembre 2024, e in conformità con le conclusioni formulate in primo grado, accertare e dichiarare la violazione da parte di degli obblighi di Controparte_1
correttezza e buona fede precontrattuale di cui all'art. 1337 Cod. Civ. nonché l'illegittimità del recesso dalle trattative esercitato dall'appellata e, per l'effetto, condannare la stessa al risarcimento di tutti i danni patiti e patiendi dagli appellanti quantificati nella misura complessiva di € 1.549.552,50, ovvero nella maggiore o minore misura che risulterà dall'espletanda istruttoria o che la Corte d'Appello riterrà di giustizia;

In via subordinata, nel merito
- Accogliere per i motivi tutti dedotti in narrativa il proposto appello e, per l'effetto, in riforma della sentenza n. 1049/2024, R.G. 5758/2022 resa dal Tribunale di Busto Arsizio, Sezione Terza
Civile, in persona del Giudice Dott. Massimiliano Radici, pubblicata il 17 settembre 2024 e notificata in data 25 settembre 2024, e in conformità con le conclusioni formulate in primo grado, accertare e dichiarare la violazione del principio del neminem laedere da parte di
e condannare la stessa al risarcimento dei danni ex art. 2043 e 2056 Controparte_1
cod. civ. conseguiti dagli appellanti in ragione dei fatti dedotti in causa, quantificati nella misura complessiva di € 1.549.552,50 ovvero nella maggiore o minore misura che risulterà dall'espletanda istruttoria o che la Corte d'Appello riterrà di giustizia.
In ogni caso
- Rigettare tutte le domande formulate dall'appellata, anche in via incidentale, nei confronti degli odierni appellanti, in quanto infondate in fatto e in diritto e comunque non provate;

- Col favore delle spese di entrambi i gradi di giudizio.
In via istruttoria
- Si chiede ammettersi prova per testi sui seguenti capitoli di prova:


1. Vero che il dott. e il dott. , a far corso dal mese di Parte_1 Persona_1
ottobre 2019 hanno avviato una conoscenza reciproca;



2. Vero che il dott. nel corso del mese di febbraio 2020, maturava l'idea di Parte_1
sviluppare un business imprenditoriale legato al settore immobiliare e, nello specifico, della ristrutturazione edilizia, con l'intento di fornire ai clienti individuati sul mercato di riferimento un servizio completo relativo sia alla progettazione, sia alla ristrutturazione sia all'arredo delle abitazioni;

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3. Vero che il dott. si rivolgeva al dott. già suo Parte_1 Persona_2
conoscente nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Controparte_1 prospettandogli l'opportunità di avviare una partnership imprenditoriale finalizzata alla realizzazione dell'idea di business di cui al precedente capitolo di prova;



4. Vero che il dott. nel corso dell'intero 2020, in più occasioni incontrava il Parte_1
dott. e i collaboratori di per condividere tutti gli Persona_1 Controparte_1 step e i passaggi necessari e finalizzati a strutturare e dare vita all'idea di business maturata dal dott. Pt_1


5. Vero che, nell'ambito degli incontri indicati nel precedente capitolo di prova, il dott. Pt_1
Per_ condivideva con e con i collaboratori di i cataloghi dei prodotti Controparte_1
dallo stesso predisposti, il Know How aziendale, le strategie di marketing e le informazioni commerciali di Parte_2


6. Vero che Lei nel corso del mese di dicembre 2020 avviava una collaborazione con Pt_2
occupandosi del progetto avviato con e occupandosi del settore
[...] Controparte_1
marketing, con lo scopo di favorire la diffusione e la conoscenza del marchio e del Sito Web di Parte_2


7. Vero che Lei, nel mese di gennaio 2020, è stata contattata dal dott. il quale Le ha Pt_1 proposto di avviare una collaborazione nell'ambito del progetto avviato tra e Parte_2
come da docc. 3, 58 e 59 parte attrice che si mostrano al teste;
Controparte_1


8. Vero che Lei è stata assunta da in data 21 aprile 2020, come da doc. Controparte_1
3 parte attrice che si mostra al teste;



9. Vero che Lei ha prestato la Sua attività presso gli uffici di siti in Milano, Via Parte_2
Pinerolo n. 74, a far corso dal giorno 21 aprile 2020 fino al giorno 26 gennaio 2021;
10. Vero che Lei, durante il Suo periodo di attività presso la sede di è venuta a Parte_2
conoscenza del Know-how aziendale, delle strategie di marketing, dei cataloghi dei prodotti da offrire ai clienti individuati da interessati ad avviare delle ristrutturazioni Parte_2
immobiliari;
11. Vero che Lei, durante il Suo periodo di attività presso la sede di si è occupata Parte_2
della gestione dei rapporti con i clienti, i fornitori e i subappaltatori di Parte_2
occupandosi della predisposizione e della trasmissione dei preventivi e dei capitolati relativi all'esecuzione dei lavori presso gli immobili dei clienti di e gestendo altresì la Parte_2 sottoscrizione dei relativi contratti di appalto e di sub-appalto;
12. Vero che Lei, durante il Suo periodo di attività presso la sede di aveva accesso Parte_2
ai server di era in possesso delle password relative agli indirizzi di posta Parte_2
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elettronica (Certificata e ordinaria) di occupandosi della relativa Parte_2
consultazione e gestione, nonché dei profili e account social di occupandosi Parte_2
della relativa consultazione e gestione;

13. Vero che Lei in data 26 gennaio 2021 ha interrotto la collaborazione lavorativa con Pt_2
abbandonando la sede legale di quest'ultima;
[...]
14. Vero che, nonostante i solleciti pervenuti da e dal dott. che si Parte_2 Parte_1
mostrano al teste (cfr. docc. 96, 97, 98 parte attrice), Lei ha omesso di collaborare con quest'ultima e di consegnare a quest'ultima tutti i documenti in suo possesso, di aggiornare sullo stato di avanzamento dei lavori di ristrutturazione oggetto dei contratti di Parte_2
appalto di cui Lei ha supervisionato la sottoscrizione, di indicare a e al dott. Parte_2
le password relative agli account di posta elettronica (ordinaria e certificata) nonché Pt_1
ai profili social di Parte_2
15. Vero che, a seguito della cessazione della collaborazione con l'Arch. in data 26 Per_3
gennaio 2021, la società ha subito il blocco della propria operatività Parte_2
societaria, dei propri siti internet e social network, dei servizi di posta elettronica
(certificata e ordinaria), nonché disagi con i clienti con i clienti che avevano sottoscritto i contratti di appalto che si mostrano al teste (Cfr. doc. 21 parte attrice);
16. Vero che Lei, nel corso dei mesi di novembre e dicembre 2020, si è rivolta a in Parte_2 quanto aveva intenzione di procedere con una ristrutturazione dell'immobile di Sua proprietà sito in Milano, Via Watt n. 10, come da doc. 21 che si mostra al teste;

17. Vero che Lei, in relazione all'attività di ristrutturazione di cui al precedente capitolo di prova, si è sempre rapportata con l'Arch. ; Persona_4
18. Vero che Lei, in data 9 dicembre 2020, ha sottoscritto il contratto di appalto che si mostra
(doc. 21 parte attrice);
19. Vero che Lei ha subito dei disagi e dei ritardi in relazione all'esecuzione dei lavori oggetto del contratto di appalto di cui al precedente capitolo di prova;

20. Vero che, nell'ambito della nuova collaborazione imprenditoriale tra il dott. e la Pt_1 società nel corso dei mesi di novembre e dicembre dell'anno 2019, CP_1 CP_1
Lei è stato incaricato dal dott. , Presidente del CdA di Persona_1 Controparte_1
di ricercare sul mercato di riferimento aziende che si occupavano della produzione di
[...]
mobili e arredi per la casa, come da docc. 49 e 50 parte attrice;

21. Vero che Lei ha individuato Arco S.p.A. di Bergamo, società produttrice di mobili e complementi di arredo, e ha segnalato questa società al dott. ai fini di un Persona_1
eventuale acquisto della stessa;

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22. Vero che Lei, nel corso degli anni 2019 e 2020, ha ricoperto la carica di CEO della società
Zuora Italia, attiva nel settore della produzione e della distribuzione di software per le aziende;

23. Vero che nel corso del mese di maggio 2020 Lei è stato contattato dal dott. per Pt_1 avviare una collaborazione imprenditoriale con quest'ultimo e la società Controparte_1
come da doc. 51 parte attrice che si mostra al teste;

[...]
24. Vero che nel medesimo periodo Lei si incontrava con il dott. e con il dott. Pt_1 [...]
, Presidente del CdA di i quali Le mostravano una Persona_1 Controparte_1 proposta di collaborazione nell'ambito del nuovo progetto imprenditoriale avviato tra
e Parte_2 Controparte_1
25. Vero che il dott. nel corso del mese di dicembre 2019, ha costituito la società Parte_1
con il solo scopo di avviare un rapporto di collaborazione imprenditoriale con Parte_2
la società Controparte_1
Si indicano quali testimoni:
Il Sig. residente in [...], sui capitoli di prova nn. 1, 2, Testimone_1
3, 20, 21;
L'Arch. , sui capitoli di prova nn. 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14; Persona_4
La signora , residente in [...], sui capitoli di prova nn. 16, Testimone_2
17, 18, 19;
Il Sig. , residente in [...], sui capitoli di prova nn. Testimone_3
4, 5, 6, 15;
Il dott. sui capitoli di prova nn. 22, 23, 24; Tes_4
Dott. , con studio in Milano, Corso Buenos Aires n. 64, sul capitolo di prova n. 25. Tes_5
Ci si oppone all'ammissione dell'unico capitolo di prova formulato da parte appellata in quanto generico e valutativo. Si rileva inoltre che la dott.ssa è assunta alle dipendenze Per_5 dell'appellata e, dunque, la sua eventuale testimonianza non potrà essere considerata attendibile”.
NELL'INTERESSE DI Controparte_1
“Si chiede che l'Ecc.ma Corte d'Appello adita voglia:
- premesse tutte le più opportune pronunce, condanne e declaratorie del caso;

- ogni avversa domanda, istanza (anche istruttoria), deduzione ed eccezione respinta;

- per tutte le domande, i motivi, le eccezioni, le difese e le domande di cui alla propria comparsa di risposta in appello, nonché per tutte quelle di cui agli atti di primo grado dell'esponente, da aversi qui per trascritti e riproposti anche ai sensi dell'art. 346 c.p.c.; nel merito
5 R.G. N. 3040/2024
(i) rigettare tutti i motivi d'appello formulati dal sig. e da in quanto infondati in Pt_1 Pt_2 fatto ed in diritto, e per l'effetto confermare la sentenza impugnata del Tribunale di
Busto Arsizio, Terza Sezione Civile, n. 1049/2024, giudice unico dr. Massimiliano
Radici, pubblicata in data 17 settembre 2024, resa inter partes nel giudizio n. 5758/2022
r.g., nella parte in cui ha rigettato tutte le domande formulate dal sig. e da Pt_1
; Pt_2
(ii) in ogni caso, rigettare tutte le domande formulate dal sig. e da Parte_1 Controparte_4
in quanto infondate in fatto ed in diritto;

[...]
(iii) in via di appello incidentale, revocare e riformare la sentenza impugnata del Tribunale di Busto Arsizio, Terza Sezione Civile, n. 1049/2024, giudice unico dr. Massimiliano
Radici, pubblicata in data 17 settembre 2024, resa inter partes nel giudizio n. 5758/2022
r.g. nella parte in cui ha rigettato le domande svolte da nei Controparte_1
confronti di e, in sostituzione, in accoglimento dei motivi di Controparte_4
appello incidentali formulati da condannare Controparte_1 Controparte_4
a pagare a un importo pari a Euro 76.718,89, o
[...] Controparte_1 quella maggiore o minore somma che dovesse risultare dovuta all'esito del presente giudizio, se del caso da quantificarsi anche in via equitativa, in ogni caso maggiorata degli interessi da calcolarsi al saggio legale dal 26 gennaio 2021 fino alla data del deposito della comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale di in primo grado (9 marzo 2023), nonché al saggio di mora ex art. Controparte_1
1284, comma quarto, c.c. per il periodo successivo, in via istruttoria
(iv) ammettersi occorrendo il seguente capitolo di prova per testi: “vero che il piano di comunicazione di sub doc. 103 di parte convenuta che mi si rammostra è stato Pt_2 da me predisposto in data 20 luglio 2020”, con teste la sig.ra domiciliata Testimone_6
presso con sede legale in Rescaldina (MI), via Legnano n. 24; Controparte_1
(v) occorrendo, autorizzare a procedere al deposito telematico degli Controparte_1
originali delle e-mail già prodotte sub docc. 27, 28, 31-36, 38, 43, 62, 64, 65, 67, 77, 78,
96, 117, 142, 146, 148 e 155, o altrimenti consentire il loro deposito in Cancelleria tramite chiavetta USB, o ancora nell'eventuale altra diversa modalità ritenuta più opportuna;
in ogni caso
(vi) condannare gli appellanti sig. e , in solido fra Parte_1 Controparte_4
loro, a rifondere a tutte le spese e i compensi del primo e del Controparte_1
6 R.G. N. 3040/2024
secondo grado di giudizio, oltre i.v.a., c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali come per legge”.
Svolgimento del processo
L'antefatto
La vicenda oggetto del presente giudizio trae origine dalla negoziazione avviata, tra la fine dell'anno 2019 e l'inizio dell'anno 2020, da (imprenditore nel settore immobiliare) e Parte_1
(società operante nel settore della produzione e della vendita di articoli Controparte_1 tessili per la casa), per la creazione di una collaborazione commerciale, avente ad oggetto l'offerta di servizi relativi alla ristrutturazione e all'arredo di immobili (c.d. ristrutturazione “chiavi in mano”).
Dopo un periodo di interlocuzioni, le parti sottoscrivevano un documento denominato “Termsheet”
(doc. 5, fasc. ND primo grado), in data 23.12.2020, nel quale venivano indicati i termini e le condizioni più rilevanti della potenziale collaborazione, e in cui era prevista un'ulteriore articolazione e formalizzazione, tramite la sottoscrizione di vari contratti che avrebbero definito ogni aspetto dell'operazione.
Successivamente, proponeva una modifica strutturale dell'operazione: Controparte_1 mentre gli accordi precedenti prevedevano l'ingresso di una società legata a Controparte_1
nella compagine sociale della società costituita (a fine dicembre 2019) da Parte_1 Pt_2
cioè la società che avrebbe sviluppato e realizzato il progetto, il nuovo accordo avrebbe
[...]
previsto la costituzione, da parte di di una NE, di cui Controparte_1 Parte_2
avrebbe poi dovuto acquistare il 10% del capitale sociale (cfr. doc. 29, fasc. rimo grado). Pt_1
Con missiva del 15.01.2021, trasmetteva ai legali delle controparti le bozze Controparte_1
di diversi contratti attuativi del Termsheet, segnatamente, del Contratto di investimento, del
Contratto di cessione del 10% delle quote di NE (da a e Controparte_1 Parte_2
del Contratto di servizi (che avrebbe dovuto formalizzare i servizi resi da settembre 2020, fino ad allora, da in favore di (doc. 08.01 – 08.05, fasc. primo Controparte_1 Parte_2 CP_1
grado), allo stesso tempo comunicando loro di rimanere in attesa di ricevere le bozze dei Patti parasociali, dello Statuto di NE e del Contratto di cessione degli assets da a Parte_2
NE, che dovevano essere elaborati da . Pt_2
In data 20.01.2021, e trasmettevano la bozza dello Statuto di NE Parte_1 Parte_2
(cfr. doc. 12 fasc. rimo grado). Pt_1
Con e-mail del 22.01.2021 (doc. 9 fasc. primo grado), scriveva ai CP_1 Controparte_1
legali delle controparti facendo presente che: (i) il consiglio di amministrazione previsto per l'approvazione dell'intera operazione era stato convocato per venerdì 29 gennaio;
(ii) “pertanto
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sarà necessario consegnare al cda i documenti finalizzati entro e non oltre la serata di martedì” dunque, entro il 26 gennaio 2021; (iii) nel caso in cui entro il 26 gennaio non fossero state finalizzate tutte le bozze, non sarebbe stato possibile “procedere con (la relativa) approvazione e, quindi, con l'operazione”. Con tale mail, pertanto, indicava la necessità di Controparte_1
chiudere in tempi stretti tutti gli aspetti ancora da definire, e nessuna contestazione circa tale termine perveniva da . Pt_1 Pt_2
Infatti, nell'ottica di una rapida definizione, sempre in data 22.01.2021, il legale di Controparte_1 tornava a scrivere a quello di ND e Riabita s.r.l., facendo presente che “considerate le risorse spese nella preparazione del progetto, abbiamo necessità di sottoscrivere il contratto di servizi che
Vi chiedo di definire in execution version questo pomeriggio” (doc. 10 fasc. primo grado). CP_1
A ciò faceva seguito l'e-mail del 25.01.2021, con cui i legali di e trasmettevano Pt_1 Parte_2
la bozza dei soli Patti parasociali.
A fronte di ciò, in data 03.02.2021 comunicava alle controparti il proprio Controparte_1
recesso dalle trattative (doc. 6, fasc. ND primo grado), e contestualmente intimava il pagamento della somma di € 80.000,00 a titolo di rimborso dei costi dalla stessa società asseritamente sostenuti e anticipati per il progetto, attraverso la messa a disposizione di proprio personale.
Il giudizio di primo grado
Sulla base dell'allegazione di questi fatti – non contestati in quanto tali e risultanti dalla documentazione in atti –, e hanno convenuto in giudizio avanti al Parte_1 Parte_2
Tribunale di Busto Arsizio al fine di sentirla condannare al pagamento della Controparte_1 somma di € 1.560.000,00 a titolo di risarcimento dei danni patiti a seguito del recesso ingiustificato della convenuta dalle trattative.
Si è costituita in giudizio domandando il rigetto delle domande attoree, Controparte_1 stante la legittimità del proprio recesso, valorizzando, per un verso, l'omissione da parte di e Pt_1
della trasmissione/riscontro di documentazione contrattuale entro il termine del 26 gennaio Pt_2
2021 e, per altro verso, le “rilevanti” modifiche dalle stesse introdotte ai contenuti del Termsheet, asseritamente contenute nella bozza dei Patti parasociali che era stata trasmessa dai legali degli attori solamente il giorno prima (25 gennaio 2021).
In via riconvenzionale, ha chiesto il pagamento di € 80.000,00 a titolo di adempimento contrattuale,
o in subordine, a titolo risarcitorio o di ingiustificato arricchimento di riquantificati, in Parte_2 sede di prima memoria ex art. 183 co. 6 c.p.c., in € 76.718,89, relativamente ai vari oneri che essa società avrebbe sostenuto durante le trattative per prestazioni in favore di Parte_2
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La sentenza di primo grado
Il Tribunale di Busto Arsizio, con sentenza n. 1049/2024 pubblicata il 17 settembre 2024, ha respinto la domanda svolta da ND e Riabita s.r.l. di accertamento della responsabilità precontrattuale della convenuta per recesso ingiustificato dalle trattative finalizzate alla realizzazione della partnership commerciale, non avendone ravvisato i presupposti costitutivi, in quanto “1) non è invocabile da parte attrice l'affidamento in relazione alla conclusione del contratto, quale naturale approdo delle trattative pregresse (affidamento che non poteva avere avendo omesso di inviare tutta la documentazione richiesta ed avendo modificato unilateralmente le pregresse condizioni nella consapevolezza di mettere a rischio il progetto già discusso e pur a fronte di termini stretti di valutazione da parte del CdA della convenuta); 2) non può dirsi ingiustificato il recesso della convenuta (che aveva posto delle condizioni sui tempi e sui contenuti, questi ultimi desumibili dal Termsheet, che parte attrice aveva accettato, salvo poi discostarsene)”.
Ha parimenti respinto le domande riconvenzionali svolte dalla convenuta, perché, quanto a quella formulata in via principale, a titolo di responsabilità contrattuale, ha ritenuto difettante la prova di un obbligo giuridico di di remunerare i servizi resi da nel corso delle Parte_2 Controparte_1 trattive, tenuto conto, inoltre, del fatto che “all'art. 10 del Termsheet le parti avevano condizionato il riconoscimento di una corresponsione in favore della convenuta, per i servizi da essa svolti, all'esistenza di un contratto “da sottoscriversi tra le parti””.
Quanto alla domanda, formulata in via subordinata, di pagamento del medesimo importo a titolo risarcitorio/di ingiustificato arricchimento, il tribunale ha ritenuto che la domanda fosse stata implicitamente rinunciata, poiché non richiamata in sede di precisazione delle conclusioni, e, in ogni caso, che la stessa fosse infondata, in quanto “gli oneri sostenuti dalla convenuta vanno considerati come spese affrontate nella consapevolezza del rischio legato al fallimento delle trattative ed il fatto che la rottura di queste ultime sia frutto del recesso di parte convenuta, a fronte di una disponibilità dell'attrice a continuare su questa strada, porta ad escludere che delle stesse possa farsi carico parte attrice”; ed inoltre perché “la convenuta non ha contestato di avere successivamente portato avanti un progetto analogo a quello oggetto delle trattative (sotto il nome
“Bassetti Home Innovation“, consultabile anche su intenet) il cui direttore tecnico è l'Arch.
ovvero la risorsa più qualificata dislocata dalla convenuta presso , mettendo a Per_3 Pt_2 frutto le conoscenze affinate in questo periodo”.
Ha quindi compensato per metà le spese nei rapporti tra e la convenuta e condannato Parte_2
e (quest'ultima nella misura della metà) a corrispondere alla convenuta Parte_1 Parte_2
le spese di lite.
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L'appello
Avverso tale sentenza hanno proposto appello e che, con due distinti Parte_1 Parte_2
motivi di appello, si sono doluti della decisione, in quanto:
- erroneamente il giudice avrebbe escluso che vi fossero ragioni giustificanti un affidamento di e alla conclusione del contratto, nonostante lo stesso giudicante avesse Pt_1 Pt_2
riconosciuto che la negoziazione si trovasse in una fase avanzata (primo motivo);
- erroneamente il giudice avrebbe valutato come giustificato il recesso di Controparte_1 ritenendo determinante l'omessa trasmissione di documentazione, quando la stessa era da considerarsi “di importanza secondaria”, così come non potevano ritenersi modificative dell'assetto contrattuale le “mere proposte” di modifica contenute nei Patti parasociali (secondo motivo).
Hanno quindi domandato, in accoglimento dei motivi di appello, la condanna di Controparte_1 al risarcimento in loro favore di tutti i danni patiti, a fronte dell'illegittimo recesso
[...] dell'appellata dalle trattative, nella misura complessiva di € 1.549.552,50 (costi sostenuti per l'attivazione di spese di consulenza legale e fiscale;
occasioni contrattuali perse;
Parte_2 mancato incasso del corrispettivo offerto dalla società per l'acquisto delle quote di CP_5
; canoni di locazione non incassati relativamente ai due uffici situati nella propria abitazione, Pt_2
messi a disposizione del personale di canoni di locazione non incassati in Controparte_1
relazione ad immobili di sua proprietà, messi a disposizione del progetto).
L'appello incidentale
Si è costituita in giudizio che ha domandato il rigetto del gravame e ha Controparte_1
interposto appello incidentale, chiedendo la parziale riforma della sentenza di primo grado per la parte in cui ha rigettato le domande riconvenzionali dalla stessa articolate in primo grado, sia quella formulata in via principale, a titolo contrattuale, che quella formulata in via subordinata, a titolo risarcitorio o comunque di ingiustificato arricchimento.
In particolare:
- con un primo motivo, eccepisce l'erroneità della sentenza laddove ha ritenuto che non vi fosse la prova dell'obbligazione contrattuale in capo a di pagamento dei servizi resi, posta alla Pt_2 base della domanda principale, assumendo, per contro, che l'esistenza di tale obbligo risulterebbe di per sé provata dall'attività di fatto resa in favore di da Pt_2 Controparte_1
oltre che dal fatto che il Termsheet prevedeva espressamente che i servizi resi da CP_1
sarebbero stati compensati da;
Pt_2
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- con il secondo motivo, censura la sentenza di prime cure anche laddove, oltre ad aver ritenuto rinunciata la domanda risarcitoria/di arricchimento, dato che le conclusioni erano state rassegnate in modo conforme all'atto introduttivo, e inoltre per averla ritenuta infondata, quando, per contro, non sarebbe nemmeno decisivo l'argomento speso dal primo giudice secondo cui la mettendo a frutto le conoscenze acquisite in fase di trattative, si sarebbe CP_1 giovata delle prestazioni rese in favore di , dal momento che “il business della Pt_2 ristrutturazione “chiavi in mano” non è stato certo inventato da e/o dal sig. ma Pt_2 Pt_1 era da anni già presente e sviluppato sul mercato” (pag. 50, comparsa di costituzione e risposta con appello incidentale).
Ha quindi riproposto le domande già svolte in primo grado nei confronti degli odierni appellanti principali, con loro condanna, in accoglimento dei motivi di appello incidentali formulati, all'importo complessivo di € 76.718,89 (costi sostenuti per remunerare i propri dipendenti che hanno lavorato sul progetto , oltre al margine di profitto sulle attività da questi svolte e costi Pt_2
per la consulenza legale operata in favore di relativamente alla negoziazione del Parte_2
contratto di web marketing concluso tra e . Pt_2 Pt_3

A scioglimento della riserva assunta all'udienza del 6 febbraio 2025, la Corte, con ordinanza emessa in pari data, ha respinto l' istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza proposta dagli appellanti.
Disposta la trattazione cartolare del procedimento ai sensi dell'art. 127-ter c.p.c., questa Corte ha trattenuto la causa in decisione in data 08.05.2025.
La sentenza è stata deliberata nella camera di consiglio del 14.05.2025.
Motivi della decisione
Sull'appello principale di e Parte_1 Parte_2
Entrambi i motivi di appello articolati dagli appellanti principali – da trattarsi congiuntamente, per la loro intima connessione – sono infondati.

Si è detto che l'oggetto dell'appello principale è rappresentato dall'allegazione secondo cui la comunicazione del 3 febbraio 2021 della società con cui è receduta dalle Controparte_1
trattative, sarebbe priva di giustificazione, e dunque sussisterebbero, nel caso in specie, gli estremi della responsabilità precontrattuale in capo a Controparte_1
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Preliminarmente, giova ribadire che è una circostanza pacifica, e nemmeno mai revocata in dubbio dal tribunale, il fatto che le trattative intavolate tra le parti in causa – sopra ampiamente descritte – si trovassero ad uno stadio piuttosto progredito.
A tal riguardo il giudice di prime cure ha, infatti, così statuito: “E' indubbio che le trattative tra le parti si trovassero in una fase avanzata, come dimostra il fatto che le parti avessero sottoscritto in data 23/12/2020 un documento (Termsheet) che racchiudeva i termini e le condizioni da formalizzare, tramite la sottoscrizione di successivi documenti contrattuali, relativi all'intera operazione.
Ciò si evince, indirettamente, anche dalla richiesta riconvenzionale di parte convenuta in relazione agli oneri sostenuti per l'attuazione del progetto nel corso della trattativa, quantificati in euro
76.718,89”.
Tanto premesso, ciò che gli appellanti contestano – nell'ambito del primo motivo di appello – è
l'avere il tribunale, ciononostante, escluso un loro legittimo affidamento circa la conclusione della sperata partnership commerciale.
La doglianza non colpisce nel segno.
Specificatamente, infatti, il giudice di prime cure, pur avendo riconosciuto che le trattative, al momento della comunicazione del recesso, si trovassero ad uno stadio considerevolmente avanzato, ha ritenuto di escludere qualsivoglia affidamento in capo al e a in ordine alla Pt_1 Pt_2 conclusione dell'affare, perché, per parte loro, proprio gli stessi attori si sarebbero posti nella condizione di precludere il buon fine della trattativa, avendo omesso di trasmettere, nei termini essenziali – che in quella fase erano stati indicati – tutta la documentazione richiesta da controparte, nonché – e soprattutto – per aver “modificato unilateralmente le pregresse condizioni, nella consapevolezza di mettere a rischio il progetto già discusso e pur a fronte di termini stretti di valutazione da parte del CdA della convenuta”.
Gli appellanti sostengono che nulla di tutto ciò si sarebbe verificato, dato che le modifiche introdotte nella bozza dei “patti parasociali” (a fronte delle quali ha reagito con la CP_1
dichiarazione di recesso) non sarebbero state significative, ed anzi sul punto vengono in rilievo le ulteriori doglianze articolate dagli appellanti – nel contesto del secondo motivo di appello –, quelle cioè secondo cui il tribunale, nell'affermare quanto precede, non avrebbe considerato “il fatto che la prima sostanziale modifica delle condizioni concordate fosse pervenuta dalla stessa
[...]
e che “le proposte avanzate dal dott. sono state formulate successivamente CP_1 Pt_1 alla imposizione di un vero e proprio “stravolgimento” dell'assetto della operazione straordinaria, che veniva subìto da parte di e non semplicemente accettato”, né avrebbe spiegato le Parte_2
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ragioni in base alle quali le modifiche richieste dal avrebbero sbilanciato l'equilibrio Pt_1
raggiunto. Infine, si lamentano del fatto che la sentenza gravata avrebbe dato ingiustificatamente peso alla omessa trasmissione di documentazione (specie, il Contratto di cessione degli assets) di portata marginale, la cui mancanza non avrebbe, cioè, potuto inficiare il normale epilogo delle trattative.
Ritiene la Corte che le allegazioni delle parti appellanti non siano corrette.
Invero, delle due l'una: o le trattative erano davvero in fase di definizione, ed allora la strada era segnata, e non occorreva fare altro che definire gli accordi già presi nelle linee di fondo, e in questo senso non potevano introdursi proposte e modifiche di rilievo, che necessitavano di nuova definizione concordata, perché ciò avrebbe compromesso l'intesa già raggiunta.
Oppure, per contro, le trattative erano ancora in fase preliminare, ed allora qualunque nuova proposta avrebbe potuto portare una delle parti a non concordare la definizione dell'affare, che era, in quello stadio, solo genericamente abbozzato con il Termsheet, come piattaforma di intesa da costruire.
In questo quadro, occorre riportarsi ai fatti.
Dopo la stipula del Termsheet (del 23 dicembre 2020), pervenivano da entrambe le parti delle proposte di modifica strutturali/economiche del progetto. In estrema sintesi:
- con la prima modifica, introdotta da la strumento societario (start-up) Controparte_1 che avrebbe posto in essere l'accordo di collaborazione non sarebbe più stata ma Parte_2
una NE, di cui sarebbe divenuta socia al 10% (cfr. e-mail del 9 gennaio 2021, Parte_2
sub doc. 29, fasc. ND primo grado);
- la seconda modifica, avanzata da consisteva in quattro distinte richieste economiche. Pt_1
Precisamente, con la bozza dei richiamati e avevano Controparte_6 Parte_1 Pt_2
elaborato le seguenti condizioni: Co a) i prodotti della Newco “verranno posti in vendita utilizzando la catena distributiva di
(cfr. art. 2 bozza allegati all'e-mail del 25.01.2021, doc. 14 fasc. Controparte_6 CP_1
primo grado);
b) i prodotti della Newco “verranno posti in vendita utilizzando … i negozi recentemente rilevati della catena “Kidiliz” che verranno affittati/ceduti” a Newco” (cfr. art. 2 bozza
[...]
allegati all'e-mail del 25.01.2021, doc. 14 fasc. primo grado); CP_6 CP_1
c) “verrà riconosciuta a favore di [Newco] una somma pari al 10% del fatturato complessivamente maturato” (cfr. art. 2 bozza allegati all'e-mail del Controparte_6
25.01.2021, doc. 14 fasc. primo grado); CP_1
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d) “in aggiunta al compenso disciplinato in precedenza, l'Amministratore Delegato riceverà, a titolo di bonus una tantum, una somma pari al 40% del margine realizzato da [Newco] in virtù dei lavori svolti in ragione dei contratti ceduti e sottoscritti da nel periodo Parte_2 di competenza dall'1.9.2020, fino alla data in cui verrà perfezionata la cessione della quota Co di partecipazione del 10% della società [Newco], da parte di a condizione che “il contratto abbia consentito alla [Newco] di realizzare un margine almeno pari al 20% dell'importo fatturato” e che il prezzo relativo a tali contratti “sia stato corrisposto, almeno in parte e che vi sia una previsione sui termini di pagamento del residuo dovuto” (cfr. art. 5, lett. e) bozza allegati all'e-mail del 25.01.2021, doc. 14 fasc. primo Controparte_6 CP_1
grado).
In merito alla prima modifica introdotta da si deve ritenere che le parti abbiano Controparte_1
raggiunto un accordo, dato che alcuna doglianza è stata sollevata in corso di rapporto né in seguito
(se non a livello argomentativo in questa sede).
Diverso è il discorso per quanto riguarda le modifiche, presenti nella bozza dei Patti parasociali trasmessa dagli odierni appellanti a in data 25 gennaio 2021, in ragione delle Controparte_1 quali quest'ultima ha interrotto la negoziazione, con comunicazione del 3 febbraio 2021.
Intanto, si rileva che la proposta di di modificare la struttura dell'operazione Controparte_1 circa l'assetto societario non può avere avuto una portata “stravolgente” nell'economia dell'intero progetto, non potendo condividersi quanto argomentato dall'appellante secondo cui in tale modo si
“estromette di fatto la società dal progetto”. Invero, da un lato – come detto sopra –, Parte_2
tale proposta di modifica è stata accettata dagli odierni appellanti (cfr. e-mail del 19 gennaio 2021, prodotta come doc. 37 da fasc. primo grado, in cui il legale di prendeva atto della CP_1 Pt_1 revisione senza esprimere particolari riserve). Dall'altro lato, detta modifica appare altresì attestarsi su un piano meramente strutturale, senza toccare, alterandolo, l'assetto sostanziale dell'operazione, in quanto nella nuova configurazione attraverso la costituzione di una Newco restano essenzialmente immutate le quote partecipative di se, con l'originaria intesa, Parte_2 Pt_2
avrebbe dovuto essere partecipata al 90% dalla società analogamente, con la Controparte_1 nuova impostazione dell'operazione, e sarebbero divenuti soci (della Controparte_1 Pt_2
NE) sempre rispettivamente al 90 e al 10%.
Per il resto, il contenuto del Termsheet già sottoscritto sarebbe stato applicato – mutatis mutandis – nei medesimi termini al nuovo schema (cfr. cit. doc. 29, fasc. ND primo grado).
Al contrario, esaminando le richieste di revisione avanzate da e alla preliminare Pt_1 Pt_2
intesa (il Termsheet), non può non rilevarsi che quelle economiche pervenute dagli odierni
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appellanti rivestivano un impatto ben più incisivo, comportanti una sostanziale ed effettiva alterazione di alcuni punti centrali della negoziazione.
Le maggiori criticità riscontrabili nel documento denominato “Patti parasociali” riguardavano le previsioni relative ai corner che avrebbero dovuto essere dedicati a presso i punti vendita di Pt_2
Infatti, mentre il Termsheet prevedeva che avrebbe valutato se Controparte_1 Controparte_1
mettere a disposizione di (poi NE) un corner in due soli negozi (cfr. art. 14, Pt_2
“Partnership”, doc. 5, fasc. ND primo grado, che disponeva “Dopo due test positivi con due Co negozi a Milano con buon incremento di fatturato, valuterà se consentire a di avere un Pt_2 corner dedicato alla Società …”), con l'art. 2 dei Patti parasociali (sopra richiamato) veniva, invece, previsto che, nel tempo, avrebbe dovuto mettere a disposizione di NE Controparte_1
Co un corner dedicato presso tutta “la catena distributiva di , vale a dire presso ciascuno dei negozi di e che, in aggiunta, avrebbe affittato/ceduto a NE Controparte_1 Controparte_1
tutti i negozi che aveva acquistato dal gruppo Kidiliz. Controparte_1
In sintesi, pur consapevoli dei tempi stretti, gli odierni appellanti, con le succitate previsioni contenute nella bozza dei Patti parasociali – trasmessa a il giorno prima (il 25 gennaio CP_1
2021) della scadenza del termine ultimo a ciò prefissato (26 gennaio 2021) –, hanno introdotto vistose modificazioni rispetto all'iniziale intesa raggiunta in materia tra le parti e racchiusa nel
Termsheet, se si considera che, secondo le nuove previsioni inserite nei patti parasociali da : Pt_2
avrebbe dovuto mettere a disposizione della start-up un corner dedicato in tutti i Controparte_1
propri negozi (e non solo in due di essi) e, inoltre, avrebbe dovuto cedere/locare tutti quelli della catena Kidiliz, peraltro sin da subito, senza nemmeno attendere di vedere come si sarebbe sviluppato il nuovo business della NE.
Tale dato è sicuramente di per sé di grande rilevanza, e non può essere qualificato, come sostiene la difesa degli appellanti, quale mera proposta che avrebbe potuto essere valutata e discussa (nei tempi strettissimi che le parti si erano date, tra l'altro).
Oltre a ciò, appaiono altresì sintomatiche di una sostanziale revisione dei termini dell'operazione economica, così come raggiunti all'esito delle avanzate trattative all'esito delle quali era stato sottoscritto il Termsheet, anche le ulteriori due previsioni sempre contenute nei Patti parasociali – quelle relative alle somme da riconoscersi a NE (“10% del fatturato complessivamente maturato”) ed al bonus una tantum –, trattandosi, in questo caso, di previsioni contenenti delle richieste economiche ben elaborate che non trovano, tuttavia, un corrispettivo riscontro – in termini di specificità e chiarezza – nel Termsheet. Sì che – ciò che può affermarsi anche con riferimento ai due punti sopra passati in rassegna – può ragionevolmente presumersi che su di esse occorreva una previa ulteriore negoziazione, che non poteva, però, materialmente concretizzarsi, in ragione dei
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tempi ristretti: trasmessa alla nel pomeriggio del 25 gennaio 2021, la bozza dei Patti CP_1 parasociali avrebbe dovuto essere presentata al CdA per l'approvazione dell'operazione il giorno successivo (26 gennaio 2021).
Pertanto, in ragione di tutto quanto precede, deve concludersi che l'abbandono delle trattative da parte di non sia contrario a buona fede, proprio perché si è realizzato in un Controparte_1
contesto in cui furono proprio gli odierni appellanti ad alterare significativamente le intese raggiunte all'esito della lunga ed articolata fase di negoziazione (giunta ad uno stadio avanzato), rimettendone in discussione i punti centrali a un solo giorno di distanza dal termine (non contestato) convenuto per la trasmissione di tutta la documentazione contrattuale, la quale avrebbe dovuto semplicemente formalizzare – senza stravolgerle – le preliminari intese. Non sussistono, quindi, i presupposti per poter affermare la responsabilità precontrattuale di non potendosi Controparte_1 assegnarsi tutela all' affidamento di e alla conclusione dell'accordo commerciale Pt_1 Pt_2 quando, per contro, si palesa come giustificata l'interruzione delle trattative da parte di CP_1
Pertanto, l'appello principale viene rigettato.
L'appello incidentale di Controparte_1
Ritiene questa Corte di dover respingere anche l'appello incidentale di con Controparte_1
cui ha impugnato il capo di sentenza che ha respinto entrambe le domande di condanna di a Pt_2
pagare le prestazioni che sarebbero state svolte da in favore della stessa , Controparte_1 Pt_2
durante la fase di avvio del business di cui è causa.
È anzitutto privo di fondamento il primo motivo di appello incidentale, con cui richiede il CP_1
pagamento delle prestazioni a titolo di adempimento contrattuale, invocando la sussistenza di un accordo in tale senso risultante dal Termsheet.
Invero, se anche risulta effettivamente che fin dalla primordiale fase delle Controparte_1
trattative, prese ad eseguire alcune attività in vista del nuovo progetto comune che avrebbe visto protagonista (sul punto, gli odierni appellanti si limitano a contestare che gli oneri Parte_2 dedotti dalla fossero stati da quest'ultima sostenuti esclusivamente per attività svolte in CP_1 favore di ), e che lo stesso art. 10 del Termsheet (“Attività preparatoria all'Operazione di Pt_2
Acquisizione”) prevedeva espressamente che “I servizi resi da … e resi a fino CP_1 Pt_2 all'acquisizione … da Settembre 2020 saranno corrisposti da sulla base di un contratto da Pt_2 sottoscriversi tra le parti” (doc. 5, fasc. ND primo grado), tuttavia nessuna formalizzazione di un impegno contrattuale alla retribuzione di tale attività era stata già definita tra le parti. Infatti, un obbligo di tal fatta presumibilmente sarebbe sorto in capo a solo nell'ipotesi in cui le Pt_2
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trattative fossero poi approdate alla conclusione di un accordo, e d'altra parte in questi termini si esprime proprio l'art. 10 del Termsheet, che prevedeva la contrattualizzazione di tali servizi. In altre parole, il tenore dell'art. 10 deve essere interpretato nel senso per cui una volta Controparte_1 formalizzata l'operazione, sarebbe stata remunerata da per i servizi resi, nell'ambito di una Pt_2
definizione e regolamentazione delle modalità di rimborso dei costi stessi. Ma non si ravvisa alcun intervenuto accordo inter partes per i servizi resi, in assenza di definizione complessiva dell'affare.
Infondata è anche la seconda doglianza, riguardante il rigetto della domanda riconvenzionale della società a titolo risarcitorio/di arricchimento ingiustificato, in quanto difetta, Controparte_1
contrariamente a quanto dalla stessa asserito, la prova del presupposto basilare della condictio indebiti, ossia, la dimostrazione dell'altrui arricchimento. Non vi è, cioè, prova che si sia Pt_2 avvantaggiata dell'attività, propedeutica all'accordo in via di definizione, che ha Controparte_1
svolto, dato che il fatto che tali prestazioni siano state messe a frutto da viene genericamente Pt_2 allegato, né è evincibile in che termini dette prestazioni avrebbero nel concreto apportato un'utilità al contesto imprenditoriale della stessa, a fronte dell'altrui impoverimento (di . Controparte_1
Né, d'altro canto, può con certezza affermarsi che abbia svolto tali attività “a perdere”, dato CP_1
che risulta che la stessa società ha poi portato avanti – la circostanza non è contestata – un progetto di analogo tenore a quello oggetto delle trattative.
Quanto ad una responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 c.c., la parte appellante non ha in alcun modo articolato le ragioni che potrebbero integrare una responsabilità a tale titolo, dato che mai è stata fatta valere una responsabilità precontrattuale (sub specie della responsabilità extracontrattuale), che legittimi una domanda risarcitoria.
Si conferma, quindi, il rigetto di entrambe le domande riconvenzionali proposte.
In conclusione, devono essere respinti sia l'appello principale che quello incidentale, non essendovi motivo per discostarsi dalla puntuale motivazione espressa dal tribunale.
La reciproca soccombenza, con prevalente soccombenza della parte appellante stante l'entità della domanda svolta, giustifica la compensazione parziale, nella misura della metà, delle spese tra gli appellanti principali e l'appellante incidentale, con condanna degli appellanti principali alla rifusione a del residuo 50%, secondo la liquidazione di cui in dispositivo. Controparte_1


PQM


La Corte di appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e nonché sull'appello incidentale proposto da Parte_1 Parte_2 Controparte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Busto Arsizio n. 1049/2024, pubblicata in data 17.09.2024, così provvede:
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1) rigetta l'appello principale nonché l'appello incidentale e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

2) Compensa le spese del presente grado tra gli appellanti principali e l'appellante incidentale nella misura del 50%, e condanna gli appellanti in solido alla rifusione alla parte appellata del residuo
50%, liquidate per l'intero in complessivi € 24.000,00, oltre rimborso forfetario spese generali,
Iva (se dovuta) e c.n.p.a.;
3) dichiara la sussistenza dei presupposti, ai sensi dell'art. 13 comma 1-quater del D.P.R.
n.115/2002, così come modificato dall'art. 1 comma 17 della Legge n. 228/2012, per il raddoppio del contributo unificato a carico degli appellanti principali e dell'appellante incidentale.
Così deciso in Milano il 14.05.2025
La Consigliera est La Presidente
Anna Mantovani Margherita Monte
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