Articolo 2364 bis del Codice civile

Articolo 2364Articolo 2351

Versione
1 gennaio 2004

Versione
7 aprile 2010

Art. 2364-bis
(Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza).

Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina ((il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti))

Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.

Commentari • 43

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1. Nozione di controllo
https://www.brocardi.it/
[…] salvo prova contraria, allorché ricorra una delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364 bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, […]
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2. Piena disclosure sui compensi degli amministratori di società quotate
Admin · https://iusletter.com/ · 30 gennaio 2012
[…]
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3. Gruppi bancari cooperativi, i poteri della società capogruppo e la disciplina dei patti parasociali
Dott. Arcangelo Zullo · https://www.iusinitinere.it/
[…] In effetti, sebbene non nominati espressamente, i patti parasociali parrebbero richiamati all'interno dell'art. 23 T.U.B., (nozione di controllo), nella parte in cui, al comma 2, punto 1, si fa riferimento all'esistenza “di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori e del consiglio di sorveglianza ovvero disporre da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364 bis del codice civile”. […]
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4. I sistemi di governo delle s.p.a.
Diego Benedetto Panetta · https://www.diritto.it/ · 9 aprile 2021
[…] Nel sistema dualistico le competenze dell'assemblea ordinaria sono limitate alla nomina ed alla revoca dei consiglieri di sorveglianza, alla determinazione del loro compenso, alle deliberazioni sulla loro responsabilità, alla delibera circa la distribuzione degli utili e, infine, alla nomina del revisore (art. 2364-bis c.c.). […]
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5. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
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Giurisprudenza • 12

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1. TAR Roma, sez. II, sentenza 28/11/2025, n. 21503
Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409-terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364-bis c.c. (“Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409-octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza […]) (2364-bis c.c.: “Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, […]
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2. TAR Roma, sez. 3B, sentenza 27/02/2024, n. 3892
Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409- terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364- bis c.c. (“ Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza ”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409- octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza, […]
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3. TAR Roma, sez. 3B, sentenza 10/04/2025, n. 7042
Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409-terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364-bis c.c. (“Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409-octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza, […]
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4. TAR Roma, sez. 3B, sentenza 03/11/2025, n. 19391
Provvedimento: […] Come infatti anche rilevato nella relazione prodotta dall'Amministrazione in atti, non rientra tra le competenze del Consiglio di sorveglianza la nomina del revisore (ex art. 2409-terdecies c.c.), mentre dalla lettura dell'art. 2364-bis c.c. (“Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza”), si evince che nelle società in cui è previsto il consiglio di sorveglianza – ossia quelle che adottano un modello dualistico ai sensi dell'art. 2409-octies c.c. – è l'assemblea ordinaria che nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (e non il consiglio di sorveglianza […] ) (2364-bis c.c.: “Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, […]
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5. Cass. civ., sez. V trib., sentenza 22/05/2023, n. 13979
Provvedimento: […] c) una terza società aventi requisiti di cui alla lettera a) del comma 4 detiene direttamente una percentuale non inferiore al 25% dei diritti di voto sia nella società che effettua il pagamento ... sia nella società che riceve il pagamento ...; d) i diritti di voto o di cui alle lettere a, b e c, detenuti nelle società ed enti residenti nel territorio dello Stato, sono quelli esercitabili nell'assemblea ordinaria prevista dagli articoli 2364, 2364- bis e 2479-bis del codice civile;
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