N. R.G. 11615/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale di Milano
Sesta sezione civile
In persona del giudice unico Dott.ssa Michela Guantario ha emesso la seguente
S E N T E N Z A
Nella causa di primo grado iscritta al numero 11615/2023 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2023 trattenuta in decisione all'udienza del 15.01.2025 vertente
TRA
C.F. e P. IVA , in persona Parte_1 P.IVA_1 dell'Amministratore Unico e Legale Rappresentante p.t. Dott.
[...]
nonché per CP_1 NTroparte_2 registrata con il registro del commercio e delle società lussemburghese ( ) con numero di iscrizione B.82680, in persona CP_3 in persona del Legale Rappresentante p.t. Dott. CP_4 rappresentate e difese, giusta procura rilasciata in calce all'atto di citazione, congiuntamente e disgiuntamente, dagli Avv.ti Giovanni
Desideri, Paola Ranieri ed Alessandra Desideri ed elettivamente domiciliate presso lo Studio dell'Avv. Giovanni Desideri sito in
Roma, Via Sardegna n. 50
Attori
E
, C.F. e P.I. in persona del Presidente RT P.IVA_2 del C.d.A. e legale rappresentante pro tempore, Dott. CP_6
, rappresentata e difesa, anche in via disgiunta tra di loro
[...]
– giusta procura in calce alla comparsa di costituzione e ad esso allegata ai sensi dell'art. 10 D.P.R. 13.2.2001 – dagli avv.ti pagina 1 di 20 Adriano Giulio Carcano e Roberto Rubio ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Milano, Via San Prospero n. 4,
Convenuta
E
iscritta nel Registro delle imprese della NTroparte_7
Venezia Giulia con numero d'iscrizione, codice fiscale e partita IVA
, in persona dell'avv. Carmelo Reale, nella sua qualità di P.IVA_3 responsabile dell' e legale NTroparte_8 rappresentante pro tempore della predetta società, rappresentata e difesa, giusta procura alle liti allegata alla busta di deposito telematico del presente atto, dagli avvocati Silvio Riolo ed Eugenio
Pizzetti ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in
Milano, piazza Castello 27
Convenuta
Conclusioni per parte attrice
In via principale, accertato e dichiarato che, con riferimento alla fattura n. 1001000479 del 18.12.2017 originariamente emessa dalla di Roma, trattasi di credito da escludere in NTroparte_9 quanto non rientranti, ex art. 6.2., nei criteri di blocco di cui all'allegato B del contratto di AR del 5 aprile 2019, voglia il Tribunale condannare alla restituzione in P_ favore di e/o di dei corrispettivi versati per Parte_1 CP_2 euro 18.251.206,20, oltre interessi convenzionali al tasso Euribor +
8% decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto, oltre spese per euro 770.389,55, ovvero in quella diversa maggiore misura che
[... sarà provata in giudizio, secondo il disposto di cui all'art. 6.2.
del contratto di AR. CP_10
In via alternativa, accertato e dichiarato che, con riferimento alla fattura n. 1001000479 del 18.12.2017 originariamente emessa dalla
Fondazione TA IA di Roma, le garanzie prestate da P_
di cui agli artt.

9.2. e 9.3. del contratto di AR
[...] del 5 aprile 2019, non corrispondono al vero, per le ragioni esposte in narrativa, rendendo già allo stato inammissibile ovvero infondata pagina 2 di 20 la domanda di condanna della e della quali Parte_2 CP_11 debitrici cedute, condannare al pagamento del P_ risarcimento danni per indennizzo in favore di e/o Parte_1 CP_2
quale obbligazionista di , per l'ammontare di euro
[...] Pt_1
19.211.796,00, pari all'importo facciale della fattura ceduta, oltre spese sostenute per euro 770.389,55 ovvero in quella diversa maggiore misura che sarà provata in giudizio, nonché oltre interessi, come per legge, ex D. Lgs. n. 231/2002 e 192/2012 e smi, ovvero al tasso legale, dalla domanda, ai sensi dell'art. 1284, 4° co, Cod. Civ.
Ancora in via principale, tenuto conto della preventiva e/o simultanea condanna di al rimborso ovvero al P_ risarcimento danno in favore di o per CP_2 Parte_1 violazione delle indicate clausole contrattuali (artt. 6.2., 9.2. e
9.3), accertata e dichiarata, in capo ai creditori, la sussistenza del diritto all'integrità patrimoniale di che P_ garantiva il credito di e nei confronti del Parte_1 CP_2 veicolo cedente, ed il conseguente pregiudizio che è conseguito a queste ultime dai suddetti fatti dolosi e colposi attribuiti ad e a nonché accertato e dichiarato P_ CP_7
l'illecito trasferimento da a dei P_ CP_7 relativi fondi acquisiti con la cessione in oggetto, senza che ci fosse la giusta causa, in violazione del suddetto diritto, del vincolo di segregazione dei crediti e di indisponibilità della relativa liquidità così acquisita, non ancora utilizzabile per il ristoro dei note holder senior, quale era all'epoca di detto trasferimento CP_7 condannare a rimborsare, a titolo risarcitorio ex art. CP_7
2043 cod. civ., direttamente in favore di quale noteholder CP_2 del veicolo danneggiato, ovvero, in subordine, in favore della medesima l'importo, versato a titolo di corrispettivo Parte_1 della compravendita, pari ad euro 18.251.206,20, oltre interessi dalla domanda ex D lgs. 231/2002 e smi, ovvero al tasso legale, ex art. 1284, 4° co, cod. civ.. , ovvero, 2) in via subordinata, in pagina 3 di 20 surroga anche satisfattiva ex art. 2900 cod. civ., condannare
[...]
a corrispondere gli imposti ad essa indebitamente versati da CP_7
per euro 18.251.206,20, oltre interessi dalla domanda ex D P_ lgs. 231/2002 e smi, ovvero al tasso legale, ex art. 1284, 4° co, cod. civ., direttamente in favore di ovvero, in subordine, CP_2 di ovvero, in ulteriore subordine, di 3) in Parte_1 P_ via di ulteriore subordine ovvero concorrenziale con l'azione surrogatoria, laddove non ne ricorrano più i presupposti al momento della decisione per fatti posti in essere dalla debitrice surrogata, dichiarare, via revocatoria, ex art. 2901 cod. civ., l'inefficacia della disposizione patrimoniale di in favore di P_ [...]
, alla quale ha distratto (gratuitamente) l'importo di euro CP_7
18.251.206,20 in pregiudizio del creditore ( ovvero CP_2 Parte_1
), che sono stati così coscientemente danneggiati da
[...] P_
e financo da con conseguente diritto di
[...] CP_7 CP_2 ovvero di ad agire direttamente nei confronti di Parte_1 [...]
onde soddisfarsi del credito vantato nei confronti di CP_7 P_
Con condanna altresì al pagamento delle spese e dei compensi
[...] del presente giudizio.
Conclusioni per RT
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione , per tutti i motivi sopra esposti, previo ogni accertamento – istruttorio e di merito – utile ed opportuno, nonché ogni declaratoria necessaria, così giudicare: - in via preliminare: provvedere ai sensi e per gli effetti dell'art. 177 c.p.c., per i motivi sopra esposti, alla parziale revoca o modifica dell'ordinanza resa in data 25.09.2023 e pertanto Firmato Da: Emesso Email_1
Da: InfoCert Qualified Electronic Signature CA 3 Serial#: 14315f5 sospendere ai sensi e per gli effetti dell'art. 295 c.p.c. il presente giudizio sino al momento in cui non sarà passata in giudicato la decisione del procedimento pendente avanti al Tribunale di Roma R.G. n. 10685/2018; - in via preliminare: accertare e dichiarare che la presente controversia rientra fra quelle indicate pagina 4 di 20 dall'art. 5 co.

1-bis, del D.Lgs. n. 28/2010, quindi, dichiarare l'improcedibilità di tutte le domande avversarie;
- sempre in via
NT preliminare: accertare e dichiarare che è carente di legittimazione attiva e per l'effetto rigettare tutte le domande
NT formulate da nel presente giudizio

contro

- in via P_ principale: rigettare le domande tutte formulate dalle società attrici in atto di citazione, siccome infondate sia in fatto sia in diritto per i motivi tutti esposti in narrativa;
in via subordinata e in via riconvenzionale : nella denegata e non creduta ipotesi in cui codesto Tribunale dovesse ritenere fondate – anche parzialmente – le
NT domande di e di;
accertare e dichiarare la validità e/o Pt_1
l'efficacia della Indemnity stabilita all'art. 11 del Termination
Agreement del 24 giugno 2019; accertare e dichiarare l'obbligo di
FE, ai sensi e per gli effetti dell'art. 11 del Termination
Agreement del 24 giugno 2019 di mantenere manlevata ed indenne P_
o, in via alternativa, di fornire i fondi necessari ad per far P_ fronte alle pretese formulate da eventuali cessionari di Crediti nel contesto dell'Operazione; condannare FE a versare in favore di Pt_1
e/o di sé medesima tutte le somme che verranno liquidate dall'emananda sentenza e in questo secondo caso, per l'effetto, estinguere la suddetta obbligazione per confusione o, in via alternativa, dichiarare e/o condannare, FE tenuta a mantenere indenne da ogni e qualsiasi pretesa avanzata nei suoi P_ confronti e afferente il Credito;
condannare alla restituzione Pt_1
e/o al ritrasferimento del Credito (dei relativi diritti accessori e di tutta la Documentazione Probatoria) in favore di in modo P_ che quest'ultima possa assumere le conseguenti e legittime iniziative nei confronti del proprio dante causa;
- In via di ulteriore subordine e sempre in via riconvenzionale: nella denegata e non creduta ipotesi in cui l'Indemnity fosse dichiarata invalida e/o inefficace, accertare e dichiarare che nel rispetto di quanto previsto nel Regolamento dei Titoli, FE è tenuta in via prioritaria a mantenere manlevata ed indenne e/o a corrispondere quanto P_
pagina 5 di 20 richiesto da e/o FE o in via alternativa accertare e dichiarare Pt_1 che FE e NC RA sono tenute – ciascuna per quanto di rispettiva spettanza – a mantenere manlevata ed indenne e/o a P_ corrispondere quanto richiesto da e/o FE;
condannare alla Pt_1 Pt_1 restituzione e/o al ritrasferimento del Credito (dei relativi diritti accessori e di tutta la Documentazione Probatoria) in favore di
, in modo che quest'ultima possa assumere le conseguenti e P_ legittime iniziative nei confronti del proprio dante causa;
- in ogni caso: condannare, per tutte le ragioni in fatto e in diritto esposte
NT in narrativa, e/o alla rifusione in favore della convenuta Pt_1 di spese e compensi relativi al presente giudizio.
Conclusioni per NTroparte_7
In via principale:
- rigettare tutte le domande proposte da e da Pt_1 Parte_1 in quanto infondate in fatto e NTroparte_2 in diritto, per i motivi esposti in atti;
per l'effetto, dichiarare assorbita la domanda proposta in via riconvenzionale subordinata da nei confronti di RT
; NTroparte_7 condannare e al Parte_1 NTroparte_2 risarcimento dei danni nei confronti di ai sensi e CP_7 per gli effetti di cui all'art. 96, 1° comma, c.p.c.;
In via subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento di una o più domande proposte da e/o da Parte_1
NTroparte_2 rigettare la domanda proposta in via riconvenzionale subordinata da nei confronti di in quanto RT NTroparte_7 infondata in fatto e in diritto, per i motivi esposti in atti;

In ogni caso:
- condannare e Parte_1 NTroparte_2 al pagamento di un importo determinato in misura equitativa, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 96, 3° comma, c.p.c.;
pagina 6 di 20 - con vittoria di spese, onorari e competenze oltre accessori come per legge.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Il presente giudizio veniva introdotto da (di seguito Parte_1 anche ) e da (di seguito Pt_1 NTroparte_2
NT anche ) rassegnando le conclusioni di cui sopra, reiterate in sede di p.c.
A sostegno della domanda parte attrice deduceva: che P_
(di seguito anche ), in qualità di cedente e in
[...] P_ Pt_1 qualità di cessionaria, avevano stipulato un contratto di cessione di crediti ai sensi della L. 130/99 in data 5 aprile 2019 avente ad oggetto crediti sanitari;
che aveva ceduto, tra gli altri, il P_ credito portato dalla fattura n. 1001000479/2017 emessa dall'originator Fondazione TA IA CC di Roma (di seguito anche la ) per l'importo di euro 19.211.796,00; che tale CP_9 credito non era conforme ai criteri stabiliti dall'Allegato B del contratto di cessione in quanto, in particolare, non derivava “da prestazioni sanitarie rese dal cedente sulla base dell'accreditamento dello stesso nel servizio sanitario regionale e di apposita convenzione (criteri vii e viii); che, infatti, la fattura era stata emessa dalla in base a tariffe non riconosciute dalla CP_9 ed in assenza di un contratto che le prevedesse;
che, CP_11 pertanto, doveva trovare applicazione l'art.

6.2. del contratto di cessione in base al quale sussisteva l'obbligo a carico del cedente di provvedere alla restituzione del corrispettivo maggiorato degli interessi e delle spese sostenute dal Cessionario per la gestione del credito pari ad euro 770.389,55; che, inoltre, aveva P_ rilasciato, con la stipula del contratto, garanzie su circostanze non veritiere (in particolare quelle di cui alle lettere a, g, h, i, m,
n, p, s, u, v dell'art.

9.3. del contratto di AR), non solo sulla conformità del credito ai criteri di acquisto di cui all'allegato A del contratto, ma anche sulla certezza, liquidità ed esigibilità del credito;
che il corrispettivo versato da per P_
pagina 7 di 20 quanto sopra non dovuto, pari ad euro 18.251.206,20, era stato illegittimamente incassato dall'obbligazionista senior, all'epoca dei fatti che ciò aveva comportato il venir meno CP_7 dell'integrità̀ del patrimonio di ed un pregiudizio in capo P_
, e al suo obbligazionista cui risultava precluso far Pt_1 CP_2 valere i propri diritti, indennitari e risarcitori;
che, pertanto, entrambe le convenute dovevano essere condannate a risarcire il danno cagionato alle società attrici ripristinando la situazione patrimoniale di;
che, in via gradata, doveva essere dichiarata P_ nei confronti di e l'inefficacia degli atti di Pt_1 CP_2 disposizione del patrimonio di ex art. 2901 cod. civ. P_
costituendosi eccepiva, in via preliminare, l'improcedibilità P_ delle domande proposte dalle attrici per mancato esperimento del procedimento di mediazione obbligatoria e la carenza di
NT legittimazione attiva di per non essere parte del contratto cessione di crediti del 5 aprile 2019.
chiedeva inoltre la sospensione del presente giudizio ai sensi P_ dell'art. 295 c.p.c. in attesa della definizione del giudizio pendente davanti al Tribunale di Roma introdotto dalla al CP_9 fine di ottenere l'accertamento del credito, poi oggetto anche della cessione per cui è causa, nei confronti della e della CP_11
. Parte_2
Nel merito chiedeva il rigetto delle domande avanzate in P_ citazione sostenendo: che il credito di cui alla fattura n.
1001000479/2017 era conforme ai Criteri stabiliti all'allegato B del
NTratto, in quanto derivava dalle prestazioni rese dalla CP_9 quale ente accreditato al sistema sanitario in favore
[...]
NT della e/o della;
che inoltre nell'ambito CP_11 Parte_2 dell'operazione di AR realizzata tramite P_ rivestiva una pluralità di ruoli: , junior Noteholder e socio CP_12 di controllo di sub-servicer della suddetta iniziativa;
che CP_13 pertanto FE e di conseguenza , nella quale, FE rivestiva la Pt_1 qualifica di Noteholder, erano perfettamente a conoscenza della pagina 8 di 20 natura del credito acquistato;
che il credito non poteva dirsi inesistente, in quanto in base al contratto di cessione tale qualificazione poteva conseguire solo all'accertamento compiuto con sentenza di primo grado passata in giudicato o di secondo grado;
che nessuna condotta illecita poteva essere imputata a con P_ riferimento alla chiusura dell'operazione di AR, intervenuta su decisione assunta concordemente dai Noteholders (
[...]
NT
e ), i quali sottoscrivevano l'atto di risoluzione CP_7 consensuale (c.d “Termination Agreement”) del 24 giugno 2019, concordando anche le modalità di liquidazione dell'attivo; che nel medesimo atto FE, quale junior noteholder e CP_12 dell'Operazione, rilasciava in favore di anche un' Indemnity P_ in virtù della quale, qualora la società convenuta si fosse trovata, dopo la chiusura della AR, a dover far fronte ad eventuali richieste da parte di cedenti o cessionari dei crediti dell'operazione di AR, FE l'avrebbe indennizzata o le avrebbe fornito la provvista necessaria per far fronte a tali pretese;
che, pertanto, neppure era fondato l'assunto su cui si basava la domanda risarcitoria attorea, secondo la quale si P_ sarebbe dolosamente posta, con il concorso di nelle CP_7 condizioni di non poter adempiere le obbligazioni da essa assunte con il NTratto di cessione.
chiedeva pertanto, in forza della suddetta Indemnity che, P_
NT nell'ipotesi di accoglimento delle domande attoree, fosse condannata a fornire i fondi necessari per pagare e/o la stessa Pt_1
NT
e che fosse condannata alla restituzione e/o al Pt_1 ritrasferimento del credito (in favore di P_
In via di ulteriore subordine, chiedeva la condanna di FE e/o P_ di in quanto responsabili della chiusura CP_7 dell'operazione, al pagamento delle somme eventualmente liquidate in sentenza in favore delle attrici. costituendosi chiedeva che fossero rigettate NTroparte_7 tutte le domande avanzate nei suoi confronti.
pagina 9 di 20 In particolare, la sosteneva di non avere alcuna responsabilità CP_7 con riferimento alla cessione a del credito portato dalla Pt_1 fattura emessa dalla , essendo del tutto estranea alla CP_9 suddetta cessione: che inoltre l'attività di selezione e valorizzazione dei crediti oggetto della Cessione come di tutti Pt_1 gli altri cartolarizzati nell'Operazione era stata compiuta P_ proprio dall'attrice e altri soggetti a essa riconducibili che CP_2 vi avevano partecipato a vario titolo;
che anche nell'ambito dell'Operazione , aveva ricoperto unicamente il P_ CP_7 ruolo di senior initial noteholder (o class A initial noteholder) e cioè aveva sottoscritto le senior notes esclusivamente per poi collocarle presso la propria clientela;
che in ogni caso i versamenti da ai senior noteholders non potevano essere P_ qualificarsi come non dovuti o fraudolenti, in quanto conformi a quanto previsto in ogni operazione di AR;
che anche la domanda revocatoria avanzata dalle società attrice doveva pertanto essere respinta mancando la prova di qualsivoglia atto dispositivo, eventus damni e scientia fraudis.
Tanto premesso, l'eccezione sollevata da di improcedibilità P_ delle domande avanzate da parte attrice per mancato esperimento della mediazione ex art. 5, co.

1-bis, del D.Lgs. n. 28/2010 e l'istanza di sospensione del presente giudizio, non possono trovare accoglimento per i motivi già illustrati con ordinanza del 25.09.2025 che si richiama.
Con riferimento alla legittimazione rispettivamente dal lato attivo
NT di e passivo di giova premettere che la CP_7
"legitimatio ad causam", attiva e passiva, consiste nella titolarità del potere di promuovere o subire un giudizio in ordine al rapporto sostanziale come dedotto dalle parti, a prescindere dalla fondatezza o meno della prospettazioni.
NT Deve dunque rilevarsi la carenza di legittimazione attiva di con riferimento a tutte le domande avanzate da parte attrice ponendovi a fondamento il NTratto di Cessione di crediti, in quanto pagina 10 di 20 sottoscritto in data 5 aprile 2019 esclusivamente tra e P_ Pt_1
NT Sussiste invece la legittimazione attiva di rispetto alle domande avanzate nei confronti di e ex articoli 2043 c.c. Pt_1 CP_7
NT e 2901 c.c. A sostegno di tali domande allegava, infatti, di avere subito un pregiudizio, a seguito dalla condotta tenuta dalle convenute, consistito nello svuotamento, a vantaggio di
[...]
, del patrimonio societario di posto a garanzia non CP_7 P_
NT solo di ma anche di , come noteholder. Pt_1
Dal lato passivo, parimenti e per identiche ragioni, CP_7 non è legittimata rispetto alle domande che hanno come presupposto l'assunzione di obblighi contrattuali in capo al cedente non P_ essendo stata parte del contratto di cessione, mentre è legittimata rispetto alle domande avanzate, ex art. 2043 c.c. e 2901 c.c.
NT Devono invece ritenersi inammissibili le domande avanzate da invocando l'applicazione dell'art. 2900 c.c., considerato che nel presente giudizio avanzava, per altro con il medesimo atto di Pt_1 citazione, le stesse pretese nei confronti di e P_ [...]
. CP_7
Infatti, “l'azione surrogatoria, consentendo al creditore di prevenire e neutralizzare gli effetti negativi che possano derivare alle sue ragioni dall'inerzia del debitore, il quale ometta di esercitare le opportune azioni dirette ad incrementare il suo patrimonio, conferisce al creditore stesso la legittimazione all'esercizio di un diritto altrui, ed ha perciò carattere necessariamente eccezionale, potendo essere proposta solo nei casi ed alle condizioni previsti dalla legge. Ne discende che, qualora il debitore non sia più inerte, per aver posto in essere comportamenti idonei e sufficienti a far ritenere utilmente espressa la sua volontà in ordine alla gestione del rapporto, viene a mancare il presupposto perché a lui possa sostituirsi il creditore…” (cfr. Cass. n.
34940/2022).
Tanto premesso, passando all'esame in primo luogo della fondatezza delle domande contrattuali sollevate da parte attrice, presupposto pagina 11 di 20 NT anche dell'illecito extracontrattuale addebitato da e alle Pt_1 convenute, deve ritenersi fondata la domanda avanzata in via principale da ex art.

6.2 del contratto di cessione (doc. 3 Pt_1 parte attrice).
Il contratto stabiliva alla lettera C delle premesse: “i crediti sono stati individuati e selezionati sulla base di una serie di criteri oggettivi riportati nell'allegato B (I Criteri) in modo tale da rappresentare una pluralità di crediti pecuniari individuabili in blocco ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della legge 130, dell'art. 58 del T.U. NCrio e della relativa normativa di attuazione.”
L'Allegato B del contratto stabiliva pertanto le caratteristiche dei crediti oggetto di cessione enunciando, tra le altre, le seguenti:
“il credito è rappresentato da somme dovute a fronte di a) prestazioni o forniture sanitarie… affidate in esito ad una procedura di selezione del contraente ai sensi del D., Lgs. 163 del 30 aprile
2006 e ss. mm. ovvero sulla base dell'accreditamento nel sistema sanitario nazionale/regionale e di apposita convenzione, erogate per conto o in favore di azienda e sanitarie locali o provinciali e/o
Regioni della Repubblica Italiana (vii); il Credito deriva da prestazioni sanitarie rese dal cedente sulla base dell'accreditamento dello stesso nel servizio sanitario regionale e di apposita convenzione (vii e viii).”
Come risulta dalla sentenza del Tribunale di Roma n. 18242/2024
(prodotta da parte attrice in data 14.01.2025), che rigettava la domanda avanzata nei confronti della Regione Lazio /ASL dalla quest'ultima agiva, al fine di vedersi NTroparte_9 riconosciuto il credito poi ceduto, ponendo a fondamento delle domande svolte: “quanto alla domanda risarcitoria a titolo contrattuale, una obbligazione che ritiene trovare titolo, non in un contratto, ma nella legge (ovvero nella normativa nazionale e sovranazionale) che imporrebbe, al di là della esistenza o meno di un
Part contratto, l'obbligo della e della di rimborsare alla CP_11
pagina 12 di 20 i costi sostenuti per l'erogazione delle prestazioni in CP_9
Codice 75; quanto alla domanda risarcitoria a titolo extracontrattuale, una condotta illecita della amministrazione pubblica che, violando la normativa di riferimento, avrebbe causato alla un danno ingiusto (rappresentato, tra gli altri danni CP_9 pure allegati, dai costi sostenuti per la erogazione delle prestazioni di neuroriabilitazione di alta specialità); quanto alla domanda subordinata ex art. 2041 c.c., un indebito arricchimento delle convenute che avrebbero posto a carico della i costi CP_9 standard di produzione sostenuti per l'erogazione di un servizio pubblico essenziale (costi che sarebbero stati imposti alla attraverso le prescrizioni richieste per CP_9
l'accreditamento)”.
Per quanto di rilevo, la sentenza affermava anche:
“Il Tribunale non condivide la prospettazione di parte attrice, secondo la quale sussisterebbe un obbligo ex lege della e CP_11
Part della di sostenere i costi standard di produzione per l'erogazione delle prestazioni in Codice 75 e, quindi, un diritto soggettivo della alla percezione dei costi sostenuti a CP_9 prescindere dal contenuto dei decreti tariffari emanati dalla CP_11
e a prescindere dalla esistenza di un contratto”.
Risulta dunque che l'importo di cui alla fattura 1001000479 veniva richiesto dalla , pur autorizzata ad operare in regime di CP_9 accreditamento, in assenza di un contratto che riconoscesse tale somma quale corrispettivo dovuto a fronte delle prestazioni rese: si trattava invece, di somme pretese dalla ad altro titolo, CP_9 risarcitorio o di indebito arricchimento come sopra riportato.
Tale circostanza, invero, neppure veniva contestata da che si P_ limitava a eccepire la conoscenza/conoscibilità da parte di Pt_1 della natura del credito.
La causa del credito ceduto, come sopra indicata, comportava poi che il credito non avesse neppure gli ulteriori requisiti indicati dai
Criteri dell'Allegato B, quale l'esigibilità alla data di scadenza,
pagina 13 di 20 di cui alla lettera v dei Criteri.
Per quanto sopra, deve ritenersi che il credito ceduto per cui è causa sia da escludere dalla cessione, ai sensi dell'art 6.2 del contratto.
Tale articolo prevedeva anche che qualora una delle parti, Cedente o
Cessionario, fosse venuta a conoscenza di crediti da escludere, avrebbe dovuto informarne l'altra entro 10 giorni. Le parti avrebbero poi dovuto procedere alla restituzione del credito al Cedente e del corrispettivo al Cessionario.
Non si ritiene, tuttavia, che la mancata attivazione di tale procedimento possa ritenersi preclusiva all'accertamento giudiziale dell'inclusione o meno del credito nell'ambito della cessione, nell'ipotesi di mancato accordo sul punto tra cedente e Cessionario, come nel caso di specie.
Neppure può ritenersi che sia decaduta dalla possibilità di Pt_1 rilevare l'estraneità del credito ceduto rispetto ai criteri indicati nel contratto di cessione, per non averne tempestivamente informato
, in primo luogo perché il termine di 10 giorni di cui sopra P_ non veniva indicato a pena di decadenza. La società attrice affermava inoltre di avere contestato al Cedente la difformità del credito rispetto a quanto pattuito non appena avutone contezza. La circostanza non veniva adeguatamente contestata da in quanto P_ la stessa affermava, da un lato, che la natura del credito era evidente già dalla documentazione consegnata ad ma, dall'altro, Pt_1 di avere ritenuto essa stessa, in base alla medesima documentazione, che il credito rispondesse ai requisiti concordati.
affermava, infatti, ancora in sede di comparsa conclusionale: P_
“Invero, per quanto a conoscenza di (tanto che è intervenuta P_ in modo convinto nel procedimento romano instaurato dalla Cedente originaria – – nei confronti della NTroparte_9 Parte_2
e della , il Credito rientrava fra i Criteri stabiliti CP_11 all'allegato B del NTratto”.
In base a quanto sopra e alla previsione di cui all'art.

6.2. ii) del pagina 14 di 20 contratto di cessione, deve essere condannata alla P_ restituzione in favore di del corrispettivo versato, Pt_1 pacificamente pari ad euro 18.251.206,20, oltre interessi convenzionali al tasso Euribor + 8% decorrenti dalla data di sottoscrizione del contratto al saldo.
, invece, sarà tenuta alla restituzione e/o al ritrasferimento Pt_1 del Credito in favore di . P_
Non può invece essere riconosciuto in favore di l'ulteriore Pt_1 importo di euro 770.389,55, richiesto a titolo di spese per la gestione del credito ceduto, non documentate.
L'accoglimento della domanda di cui sopra comporta la necessità di esaminare la domanda avanzata da in via riconvenzionale, volta P_
a fare accertare la validità della Indemnity prevista all'art. 11 del
Termination Agreement del 24 giugno 2019 e far dichiarare l'obbligo di FE di tenere manlevata ed indenne o, in via alternativa, P_ di fornirle i fondi necessari per far fronte alle pretese formulate da eventuali Cessionari di Crediti nel contesto dell'Operazione e dunque anche da . . Pt_1
La domanda è fondata.
NT Risulta dagli atti che e unitamente ad altri CP_7 soggetti, in data 24 giugno 2019, sottoscrivevano un documento nominato Termination Agreement (doc 7 parte convenuta) decidendo di porre termine anticipatamente all'operazione di AR
e assumendo le relative determinazioni sulla distribuzione P_ degli importi presenti nel comparto.
Si legge infatti all'art.

2.1 del Termination Agreement: “The Initial
Noteholders (dunque quale Class A Initial Noteholder e CP_7
NT
quale Class B Initial Noteholder) and the Representative of the
Noteholders instruct the Issuer (Astrea) to terminate the
Securatisation in accordance with and subject to the provisions of this Agreement”.
Risulta anche e non è oggetto di contestazione, che a seguito della sottoscrizione del Termination Agreement le somme presenti sul conto pagina 15 di 20 del comparto venivano utilizzate per far fronte ai costi dell'operazione di AR e distribuite tra i Noteholders.
NT E', pertanto, in tale contesto che , in qualità anche di Arranger della AR , rilasciava l'Indemnity qui richiesta P_ da del seguente tenore“… the Issuer shall de indemnified by P_ the arranger against any claims raised by any transferor or transferee of Claims in the context of the Securitisation following the final payment Date or, alternatively, be provided by the Arranger with funds which the Issuer will require in order to pay such amounts…”; “L'Emittente [ , sarà tenuta indenne dall' P_ CP_14 per qualsiasi pretesa sollevata da qualsiasi cedente o
[...] cessionario di Crediti nell'ambito della Cartolarizzazione successivamente alla Data Finale di Pagamento o, in alternativa, sarà munita dall' di qualsivoglia provvista richiesta CP_12 all'Emittente per pagare i predetti importi…).
Secondo parte attrice tale Indemnity sarebbe nulla per
“indeterminatezza dell'oggetto e dei soggetti coinvolti, nonché per l'insussistenza della causa e delle ragioni sottostanti le prospettate pretese risarcitorie da parte di terzi”.
L'assunto non è condivisibile.
In primo luogo si rileva che la clausola indicava chiaramente il soggetto in favore del quale veniva assunto l'impegno di Indemnity, vale a dire e chi lo prestava, vale a dire l'Arranger ovvero P_
NT NT
, nonché il contenuto dello stesso: si obbligava infatti o a tenere indenne da qualsiasi pretesa sollevata da cedenti o P_ cessionari di crediti nell'ambito della Cartolarizzazione successivamente alla Data Finale di Pagamento, o a fornire all'Emittente la provvista per soddisfare tali pretese.
NT Neppure può dirsi che l'impegno assunto da sia privo di giustificazione causale.
La previsione, infatti, non può essere isolatamente considerata ma deve essere esaminata, anche quanto alla sua funzione, nel più ampio contesto della chiusura anticipata della AR,
pagina 16 di 20 deliberata su accordo dei Noteholder, anche in relazione alle modalità di liquidazione dell'attivo in loro favore.
NT Con particolare riferimento a , lo stesso, come anticipato, rivestiva nell'ambito dell'operazione il ruolo di oltre a CP_12 quello di junior noteholder ed in tali vesti realizzava, a seguito della chiusura della AR un profitto ulteriore P_ rispetto al rimborso del capitale versato, il c.d. Additional
Remuneration, per euro 16.729.845,76.
Non può dirsi, dunque, privo di ragione giustificativa l'impegno
NT assunto da , che, a fronte dei benefici di cui sopra, nonché in qualità di dell'operazione, garantiva di poter CP_12 P_ disporre delle risorse per far fronte ad eventuali pretese avanzate dai Cessionari dei crediti anche successivamente al final payment
Date.
In aggiunta, giova ricordare anche che nessuna delle parti sollevava rilievi circa la liceità nel suo complesso del suddetto atto, nel cui contesto, per quanto chiarito, anche la clausola relativa all'
Indemnity deve essere valutata e trova la sua causa.
NT
deve essere dunque condannata a mantenere manlevata ed indenne dalle conseguenze derivanti dall'accoglimento della domanda P_ avanzata da nei suo confronti o a fornirle i fondi necessari per Pt_1 far fronte alla relativa condanna.
Considerato l'accoglimento della domanda riconvenzionale avanzata da
NT
nei confronti di è invece superfluo l'esame dell'ulteriore P_ domanda riconvenzionale avanzata alla medesima convenuta, in via subordinata, nei confronti di CP_7
NT Come anticipato sia sia avanzavano poi domande risarcitorie Pt_1 nei confronti sia di che di per avere P_ CP_7 pregiudicato l'integrità patrimoniale di tenuta a P_ soddisfare il credito restitutorio/risarcitorio in capo a Pt_1
In particolare, secondo parte attrice la responsabilità di P_ consisterebbe nell'avere “trasferito il proprio patrimonio ad un terzo soggetto ( , con la consapevolezza del danno che CP_7
pagina 17 di 20 avrebbe arrecato alla cessionaria, così privata della prestata garanzia di solvenza”; quella di nell'avere CP_7
“incassato un credito non scaduto, in quanto rappresentato da somme versate da e dalla stessa ancora ripetibili in ragione delle Pt_1 obbligazioni, ex artt. 6 e 9 contratto di cessione, assunte nei suoi confronti da , così consapevolmente impedendo a ed al suo P_ Pt_1
NT obbligazionista , di far valere i propri diritti, indennitari e risarcitori”.
Tali domande devono essere rigettate.
Invero, per quanto sopra detto, il danno ingiusto prefigurato da
NT parte attrice a carico di e di conseguenza di non è neppure Pt_1 configurabile. In virtù degli accordi presi nell'ambito della chiusura dell'operazione , infatti, quest'ultima si faceva P_ rilasciare l'Indemnity di cui sopra, per effetto della quale sarà la stessa FE a dover fornire ad la provvista necessaria per fare P_ fronte alle pretese di . Pt_1
NT Né può dolersi della “mancanza del presupposto della terzietà di
NT NT
, in quanto come noteholder di riferimento di andrebbe Pt_1 ad assumere al contempo il ruolo di danneggiato dal comportamento del venditore e garante di quest'ultimo dei danni da essa stessa subiti”, trattandosi di conseguenza derivante dai ruoli volontariamente
NT assunti da nell'ambito della vicenda per cui è causa.
In ogni caso, nessuna condotta illecita può essere addebitata ad e a con riferimento alla destinazione dei P_ CP_7 proventi della cessione. Gli stessi, infatti, venivano destinati,
NT oltre che secondo quanto concordato con la stessa nel Termination
Agreement, in conformità con i dettami della l. n. 130 del 1999, interpretata conformemente al Regolamento UE n. 2402 del 2017 (sul punto Cass. 18454/2024), in base alla quale i crediti oggetto di operazioni di AR eseguite ai sensi della suddetta legge costituiscono un patrimonio separato da quello della società di AR (c.d. società veicolo), destinato in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per pagina 18 di 20 finanziare l'acquisto di crediti e al pagamento dei costi dell'operazione.
Per analoghe ragioni, in mancanza tanto del consilium fraudis, quanto dell'eventus damni riferibili a tale destinazione dei proventi della cessione, la domanda revocatoria avanzata da parte attrice deve essere rigettata.
Considerata la parziale soccombenza reciproca nel rapporto tra parte attrice e parte convenuta le spese di lite tra le stesse P_ devono essere compensate.
Parte attrice deve invece essere condannata a rifondere le spese di lite nei confronti di liquidate dispositivo in base ai CP_7 parametri del d.m. 147/2022, considerato il valore della causa. Non può trovare accoglimento la domanda avanzata da ai CP_7 sensi e per gli effetti di cui all'art. 96, 1° comma, c.p.c., considerato che le domande di parte attrice, anche nei suoi confronti, non possono ritenersi temerarie considerata la complessità dei rapporti/accordi intercorsi tra le parti.


P.Q.M.


Il Tribunale Ordinario di Milano, definitivamente pronunciando ogni contraria istanza disattesa: accertato che il credito di cui alla fattura n. 1001000479 del
18.12.2017 originariamente emessa dalla Fondazione TA IA di
Roma, deve essere escluso dal contratto di AR del 5 aprile 2019, ex art.

6.2 del contratto stesso, condanna P_
alla restituzione in favore di del corrispettivo
[...] Parte_1 versato per euro 18.251.206,20, oltre interessi convenzionali al tasso Euribor + 8% dalla data del contratto di cessione al saldo;
condanna al trasferimento del Credito per cui è causa in Parte_1 favore di . P_ rigetta tutte le altre domande avanzate da parte attrice;
accerta la validità e l'efficacia della Indemnity stabilita all'art. 11 del Termination Agreement del 24 giugno 2019 e per effetto della medesima condanna ( a NTroparte_2 CP_2
pagina 19 di 20 mantenere manlevata ed indenne dalle conseguenze derivanti P_ dall'accoglimento della domanda avanzata da nei suo confronti o Pt_1
a fornirle i fondi necessari per far fronte alla relativa condanna;
compensa le spese tra e parte attrice;
P_ rigetta le domande avanzate da parte attrice nei confronti di
[...]
; NTroparte_7 condanna parte attrice a rimborsare a le spese NTroparte_7 di lite liquidate in euro 108.394,00 per compenso oltre iva cpa e rimb. forf.
Così deciso in Milano il 7.05.2025.
Il Giudice dott.ssa Michela Guantario
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