REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI BOLOGNA
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale in composizione collegiale, composto da
MI Guernelli presidente
TO AN giudice relatore
Vittorio Serra giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA
definitiva nella causa civile n. 17252/2024 R.G. promossa da
(C.F. , in Parte_1 P.IVA_1 persona del curatore pro tempore dott. avv. Elisabetta Sgattoni) Parte_2
- ATTRICE contro
(C.F. , nata il [...] a [...], Controparte_1 C.F._1 residente a [...];
- CONVENUTA CONTUMACE
* * *
Oggetto del processo: azione di responsabilità dell'amministratore di s.r.l.
* * *
Per parte attrice:
“Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Bologna, contrariis rejectis, per i motivi in fatto e in diritto di cui al presente atto, così giudicare: nel merito
- in via principale, accertare e dichiarare la responsabilità della sig.ra
[...]
(ex amministratrice) nei confronti della Società e dei creditori sociali, per le CP_1 condotte ed i fatti meglio descritti in narrativa e per i danni da essi derivanti;

- sempre in via principale, per effetto di quanto sopra, dichiarare la sig.ra
[...] tenuta a risarcire i danni cagionati dall'inosservanza degli obblighi imposti CP_1 dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della Pt_1 Parte_1 oggi in liquidazione giudiziale, nonché per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, e comunque per i compiuti atti di pagina 1 di 13 mala gestio, con conseguente condanna della medesima al pagamento, in favore dell'odierna Liquidazione dell'importo: Parte_1 Parte_1
• di euro 1.036.304,79, ovvero di quella somma maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa, se del caso da liquidarsi anche in via equitativa ex art.
1226 c.c., oltre rivalutazione monetaria e interessi legali;

• in via subordinata, di euro 762.008,00 pari alla differenza tra il valore del patrimonio netto esistente al momento dell'apertura della liquidazione giudiziale e il valore del patrimonio netto al momento del verificarsi della causa di scioglimento, ovvero di quella somma maggiore o minore che verrà accertata in corso di causa, se del caso da liquidarsi anche in via equitativa ex art. 1226 c.c., oltre rivalutazione monetaria e interessi legali;

- convalidare il sequestro conservativo ante causam concesso dal Tribunale di
Bologna con ordinanza del 1° ottobre 2024, resa nell'ambito del procedimento avente
R.G. n. 10130/2024;
- liquidare le spese di lite del giudizio cautelare, avente r.g. n. 10130/2024, definito da codesto Ecc.mo Tribunale con ordinanza del 1° ottobre 2024 e condannare la sig.ra a rifonderle in favore della Liquidazione giudiziale Controparte_1 [...]
Parte_1
- in ogni caso, con vittoria di spese, diritti e compensi di causa, oltre IVA e CPA come per legge. In via istruttoria, laddove vi sia contestazione della controparte sulla puntuale ricostruzione offerta nel presente atto, si chiede che venga disposta CTU volta sia all'individuazione del momento della perdita del capitale sociale (avvenuta il
31.12.2015) – con l'indicazione delle rettifiche delle poste di bilancio alla luce dei criteri che ne disciplinano la redazione – sia alla verifica della corretta quantificazione del danno cagionato dagli atti mala gestio riferibili all'amministratrice
[...]
Si domanda, inoltre, che le spese della CTU siano provvisoriamente poste a CP_1 carico dell'odierna convenuta. Ancora, in via istruttoria, si chiede l'acquisizione del fascicolo inerente al procedimento di sequestro conservativo ante causam espletato dinanzi a codesto Ecc.mo Tribunale di Bologna, avente R.G. n. 10130/2024.”.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1.
Viene in decisione, all'esito di istruttoria svoltasi con l'acquisizione dei documenti prodotti, la causa promossa dalla Liquidazione giudiziale in Parte_1 persona del curatore dott. per far valere la responsabilità, verso la società Parte_2
e i soci, da mala gestio della signora dal 29 marzo 2006 e sino Controparte_1
pagina 2 di 13 all'apertura della liquidazione giudiziale (dichiarata da Trib. Bologna, 9 – 12 maggio
2023) amministratrice unica di con sede a Imola (BO), già Parte_1 esercente attività di produzione e commercio nei settori degli articoli tessili, dell'abbigliamento, delle calzature, dei prodotti in cuoio e pelle e altro.
Il presente giudizio a cognizione piena fa seguito all'autorizzazione, emessa con ordinanza 1 ottobre 2024, a eseguire il sequestro conservativo sui beni di
[...] sino a concorrenza della somma di euro uro 1.006.304,79. CP_1
La domanda risarcitoria proposta dall'attrice si fonda sul presupposto della violazione, ad opera della ex amministratrice, delle molteplici disposizioni di legge e statutarie illustrate in citazione (per una sintesi, si rimanda alle pagine 48 e ss. dell'atto di citazione) nonché dell'art. 2485 c.c., in relazione all'art. 2484, comma 1, n. 4, c.c., per l'inerzia serbata in presenza di una causa di scioglimento della società: infatti, come spiegato e documentato in citazione, al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto era stato perso integralmente e registrava nella realtà – benché quel dato fosse stato camuffato dagli artifici contabili descritti in citazione – il valore negativo di meno 141.241,00.
La rettifica dei dati patrimoniali di bilancio degli esercizi fra il 2015 e il 2023 è sintetizzata nello schema di cui al paragrafo 2.83, pag. 33 dell'atto di citazione.
Ciò premesso, l'attrice ha chiesto la condanna della convenuta al risarcimento dei danni pari a euro 1.036.304,79, importo così determinato, in relazione quanto meno ai «pregiudizi più evidenti ascrivibili alle condotte contra legem» dell'amministratrice:
«• € 287.397,00 riferito agli interessi, sanzioni, aggi e somme aggiuntive derivanti dal mancato pagamento di imposte, tasse, contributi, ritenute e diritti camerali maturati successivamente al verificarsi della causa di scioglimento (esclusa l'annualità 2015);
• € 237.567,57 pari alle maggiori somme corrisposte in favore del sig.
[...]
(padre della convenuta) difformemente a quanto contrattualmente pattuito Per_1 inter partes (cfr. precedenti punti 4.14.-4.15.);
• € 72.000,00 pari alle somme corrisposte, dopo il 31 dicembre 2015, in favore del sig. (fratello della convenuta) a titolo di “restituzione prestito” ed a Controparte_2 titolo di “prelevamento soci” (cfr. precedente punto 4.20.);
• € 176.515,00 pari alle somme corrisposte, dopo il 31 dicembre 2015, in favore della sig.ra a titolo di compenso amministratori, “restituzione Controparte_1 prestito” “prelevamento soci” (cfr. precedente punto 4.21.);
• € 239.625,22 pari ai debiti maturati nei confronti delle banche e della Simest S.p.A. in forza dei finanziamenti contratti nelle annualità 2019-2021 (cfr. precedente punto 4.26.);
• € 23.200,00 relativi al prelevamento di contanti dalla cassa mediante distribuzione delle “riserve statutarie” (cfr. precedente punto 4.32.)».
pagina 3 di 13 In subordine, l'attrice ha chiesto la condanna della convenuta al risarcimento dei danni nella misura di euro 762.008,00, importo risultante dalla «applicazione del criterio dei netti patrimoniali (art. 2846, comma 3, c.c.), cioè della differenza tra il valore del patrimonio netto esistente al momento dell'apertura della liquidazione giudiziale ed il valore del patrimonio netto al momento del verificarsi della causa di scioglimento, tenuto conto, chiaramente, sia dell'abbattimento dei valori contabili che si sarebbe verificato, sia degli eventuali costi di liquidazione (cfr. schema al precedente punto 2.83.)».

2.
L'atto di citazione è stato notificato personalmente alla convenuta a mezzo di ufficiale giudiziario, ai sensi dell'art. 140 c.p.c., in data 28 - 29 novembre 2024.
Recatosi il 28 novembre 2024 presso la residenza della convenuta a AN RO in Casale (BO), via Bruno Buozzi n. 38, l'ufficiale giudiziario non aveva rinvenuto nessuno.
L'avviso spedito con raccomandata il 29 novembre 2024 non è stato ritirato nei dieci giorni successivi al deposito presso l'ufficio postale (il plico era a disposizione della destinataria per il ritiro dal 5 dicembre 2024, v. la prodizione eseguita dall'attrice il 30 maggio 2025) e pertanto è maturata la compiuta giacenza (v. la produzione eseguita dall'attrice il 21 febbraio 2025, relativa all'avviso di ricevimento del plico spedito il 29 novembre 2024: si veda in particolare la casella sbarrata in corrispondenza della dicitura «invio non maturato alla data» seguita dal timbro postale 16 dicembre 2024).
Il plico è stato effettivamente ritirato dalla convenuta presso l'ufficio postale di AN RO in Casale, via Giacomo Matteotti n. 189, il giorno 2 gennaio 2025 (v. la produzione eseguita dall'attrice il 30 maggio 2025 relativa alla verifica condotta sul sito di in ordine all'esito della spedizione). CP_3
L'atto di citazione è stato altresì notificato il 27 novembre 2024 via PEC all'avv. Stefano Gori, che aveva difeso la signora nel procedimento cautelare Controparte_1 ante causam per sequestro conservativo n. 10130/2024 R.G. definito con ordinanza del giudice monocratico 1 ottobre 2024.
3.
Nonostante la rituale notifica, la convenuta non si è costituita ed è stata dichiarata contumace alla prima udienza del 15 maggio 2025.
4.
Si richiamano atti, documenti e verbali di causa.
5.
pagina 4 di 13 Nell'atto di citazione si riportano informazioni, comprovate dalla documentazione allegata, riguardanti, fra l'altro, la costituzione della società
[...]
gli stretti rapporti tra la società e padre Parte_1 Persona_1 dell'odierna convenuta;
la nomina della convenuta quale amministratore unico in data 26 marzo 2026: l'uscita dalla società, in data 6 aprile 2006, degli originari titolari dell'intero capitale sociale e il subentro della convenuta e del fratello Controparte_2 titolare ciascuno di una quota di partecipazione del 50%; delle vicende relativa ai marchi “Branchini Calzoleria” e “ ; dei rapporti della società con Persona_1 fornitori e consulenti.
L'atto introduttivo del presente giudizio, composto di sessantuno pagine, riproduce sostanzialmente quanto già esposto col ricorso per sequestro conservativo ante causam (cinquantanove pagine) datato 11 luglio 2024 e corredato dai sessantasei documenti nuovamente prodotti in allegato all'atto di citazione (doc. 61).
La circostanza è significativa perché nel procedimento cautelare ante causam l'odierna convenuta si era costituita e aveva svolto le sue difese a mezzo dell'avv. Stefano Gori (non risulta prodotta la memoria difensiva) senza però offrire argomenti ritenuti condivisibili dal giudice designato per la trattazione e la decisione sul ricorso ex art. 671 c.p.c. e senza impugnare l'ordinanza 1 ottobre 2024 di accoglimento della domanda cautelare.
6.
Ciò premesso, le puntuali e articolate deduzioni in fatto contenute nell'atto di citazione, suffragate dalla corposa documentazione già prodotta nel procedimento cautelare e allora non efficacemente confutata dall'odierna convenuta, valutate anche alla luce della condotta della ex amministratrice di Parte_1
(contumace nel giudizio di merito, dopo essersi difesa nel procedimento ex art. 671 c.p.c. e, una volta rimasta soccombente, acquiescente di fronte all'ordinanza di accoglimento del ricorso), conducono all'accoglimento della domanda risarcitoria nei limiti di cui si dirà.
7.
Del tutto convincenti sono l'illustrazione e la valutazione dei fatti (in larga parte non contestati nel procedimento cautelare e comunque riscontrati dai documenti nuovamente prodotto nel giudizio di merito) operate dall'attrice nell'atto introduttivo sotto i diversi profili concernenti,
a) in primo luogo, l'infedele rappresentazione dei fatti economici e dei risultati dell'attività di gestione nei bilanci depositati tra il 2015 e il 2021 (il bilancio 2022 non era stato depositato e nel maggio 2023 si è aperta la liquidazione giudiziale) realizzata mediante:
pagina 5 di 13 - la scorretta iscrizione di ricavi per «fatture da emettere» e di ricavi aventi quale contropartita la riduzione dei debiti tributari al fine di alterare il risultato di esercizio (pagine 10 e ss. dell'atto di citazione);
- l'omessa svalutazione di crediti verso clienti (pagine 16 e ss.);
- l'incremento del valore dei marchi, dei costi di ricerca e sviluppo e dei costi di impianto e ampliamento tramite capitalizzazione di costi di esercizio (pagine 19 e ss.);
b) in secondo luogo, la condotta, non orientata alla conservazione del patrimonio societario ma ispirata alla logica del rischio di impresa, tenuta dalla ex amministratrice dopo il verificarsi, a far data del 31 dicembre 2015, della causa di scioglimento della società.
7.1.
E' appena il caso di ricordare che le generiche e non documentate difese svolte dall'odierna convenuta nel procedimento cautelare erano già state disattese dalla non reclamata ordinanza 1 ottobre 22024, la quale, all'esito del confronto tra le parti nel contraddittorio, aveva concluso nel senso che « ha operato, come Controparte_1 amministratrice della società, in violazione dell'obbligo di osservare criteri di diligente condotta, diretti a salvaguardare il patrimonio aziendale ed ha cagionato un danno alla società».
Il giudice designato per la decisione in sede cautelare aveva infatti ritenuto condivisibile la ricostruzione dei dati di bilancio effettuata dal curatore
«Le rettifiche del bilancio operate dalla curatela a partire dall'anno 2015 trovano, infatti, piena giustificazione nella precisa ricostruzione effettuata nel ricorso introduttivo.
In particolare, con riferimento alla dedotta iscrizione di ricavi per fatture da emettere e di ricavi aventi quale contropartita la riduzione dei debiti tributari, rileva la circostanza che il curatore nominato abbia potuto confrontare le appostazioni del bilancio con l'esame del libro giornale 2015 e 2016, dal cui raffronto è emerso come le somme indicate in bilancio come ricavi sotto la voce fatture da emettere, non corrisponda nella realtà all'effettuazione di alcuna operazione di vendita di beni o prestazione di servizi in grado di giustificarla, apparendo in assoluto significativo che le somme indicate nel libro giornale 2016 con la dicitura e causale
“rettifica” per l'importo di € 155.000,00 siano corrispondenti e sovrapponibili alle somme indicate nel libro giornale 2015 quali fatture da emettere (euro 60.00,00) e debiti tributari (euro
95.000,00). Rileva poi che, alla descritta rettifica, sia seguita una nuova movimentazione in
“dare” del conto n. 03/20/010, denominato “marchi di fabbrica e commercio”, per l'importo sempre di 155.000,00.
L'analisi delle movimentazioni del conto “fatture da emettere”, faceva emergere negli esercizi successivi un importo complessivo di € 251.182,00 in relazioni a tali iscrizioni e sul punto significativo appare che la curatela non abbia rinvenuto nessuna documentazione comprovante l'esistenza di operazioni di vendita di beni in grado di giustificare tali registrazioni e parte resistente si sia limitata a giustificare le difformi registrazioni con la specificità del settore merceologico nel quale operava la società posta in liquidazione.
Con riferimento alla omessa svalutazione di crediti verso clienti, poi, è noto come dal punto di vista della corretta modalità di valutazione dei crediti ai fini delle apposizioni in bilancio, determinante risulta essere il dato temporale, ai fini del valore di presumibile realizzo, pagina 6 di 13 sicché non appare certamente conforme ai criteri di redazione del bilancio la circostanza che il credito nei confronti del cliente di euro 209.658,65 risalente al 31.12.2012, non CP_4 sia mai stato movimentato sino all'anno 2016 ed invece, nel predetto anno, sia stato capitalizzato ed iscritto un identico importo sotto la voce “capitalizzazione costi marchio”.
Fondate perplessità, poi, suscita la modalità di iscrizione in bilancio di rilevanti costi di promozione del marchio aziendale, che sono invece stati valorizzati in positivo come incremento del valore dei marchi aziendali per l'importo complessivo di € 576.704,60, nonché dei costi di impianto ed ampliamento ed infine l'omessa contabilizzazione di costi afferenti ai debiti tributari, previdenziali ed alle relative sanzioni ed interessi che, sulla base degli accertamenti svolti presso l'Agenzia delle Entrate e delle domande di ammissione al passivo, sono risultati contabilizzati, a decorrere dall'esercizio 2018, in misura sensibilmente inferiore rispetto a quelli esistenti ed iscritti a ruolo presso l'agente della riscossione»
e dimostrata la violazione dell'art. 2485 c.c. e dunque la responsabilità ex art. 2486 c.c.
«La rettifica dei dati patrimoniali di bilancio ha condotto la curatela a ritenere che, già a far data dal 31.12.2015, la società abbia perso il capitale sociale, giacché nella predetta annualità si registrava un patrimonio netto di negativo di € 141.241, idoneo ad integrare una causa di scioglimento della società ex artt. 2482 ter e 2484 c.c., con conseguente obbligo per gli amministratori di procedere agli adempimenti conseguenti.
A fronte del verificarsi di tali circostanze idonee a comportare lo scioglimento della società, l'amministratrice, invece, nell'anno 2017, poneva in essere una operazione di cessione dei marchi per l'importo di € 2.000.000,00 che, decorsi due giorni dall'incasso, erano parzialmente impiegati per effettuare pagamenti non giustificati, atteso il deficit finanziario, a sé stessa (€ 87.183,00), al fratello (€ 103.224) ed al proprio padre (€ 427.071, Controparte_2 ossia un importo superiore a quello che sarebbe dovuto spettare onorando il contratto di consulenza in essere). Alla fine dell'anno 2018 le somme derivanti dal trasferimento dei marchi erano sostanzialmente esaurite.
A fronte di un conclamato stato di dissesto patrimoniale, avrebbe dovuto Controparte_1 senza indugio avviare la liquidazione della società per riduzione del capitale sociale e porre in essere solo atti finalizzati alla conservazione del patrimonio, astenendosi dal compimento di attività di gestione, che infatti hanno comportato una temporanea immissione di liquidità, per poi condurre al definitivo dissesto.
In tale contesto già gravemente colpevole, appare fuorviante ritenere che la sopravvenienza delle condizioni per deliberare la revoca dello stato di liquidazione avrebbe potuto condurre ad un esito diverso, se solo si consideri che nelle società a responsabilità limitata la revoca presuppone l'assenza di opposizione dei creditori e nella specie pendevano avanti al Tribunale di Bologna le azioni esercitate dai creditori e , Controparte_5 CP_6 che hanno poi condotto alla pronuncia delle sentenze di condanna allegate al ricorso per le somme rispettivamente di € 84.780 ed € 42.873,68.
Allo stesso modo, nessuna efficacia possono dispiegare le disposizioni emanate in ragione dell'emergenza pandemica, osservandosi che lo stato di dissesto della società è certamente venuto a determinarsi in epoca risalente nel tempo e per ragioni che non risiedono certamente nelle limitazioni commerciali provocate dalla situazione pandemica.
In diritto si osserva che, secondo l'insegnamento consolidato della giurisprudenza di legittimità formatosi prima delle modifiche introdotte all'art. 2486 c.c. nell'anno 2019, le condizioni dell'azione di risarcimento danni nei confronti degli amministratori di una società a responsabilità limitata, riconducibile alla attività da essi posta in essere dopo il verificarsi di pagina 7 di 13 una causa di scioglimento, sono il compimento, dopo tale evento, di atti di gestione non aventi una finalità meramente conservativa del patrimonio sociale (liquidatoria), il danno e il nesso di causalità tra condotta e danno (cfr. Cass. civ., sez. I, 05/01/2022); inoltre, come affermato dalle Sezioni Unite della Suprema Corte, nell'azione di responsabilità promossa dal curatore del fallimento di una società di capitali nei confronti dell'amministratore della stessa l'individuazione e la liquidazione del danno risarcibile dev'essere operata avendo riguardo agli specifici inadempimenti dell'amministratore, che l'attore ha l'onere di allegare, onde possa essere verificata l'esistenza di un rapporto di causalità tra tali inadempimenti ed il danno di cui si pretende il risarcimento (cfr. Cass. civ., SS.UU., 06/05/2015, n. 9100).
La giurisprudenza della Cassazione, inoltre, ha specificato che colui che agisce in giudizio con azione di risarcimento nei confronti degli amministratori di una società di capitali che abbiano compiuto, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, attività gestoria non avente finalità meramente conservativa del patrimonio sociale, ai sensi dell'art. 2486 c.c., ha l'onere di allegare e provare l'esistenza dei fatti costitutivi della domanda, cioè la ricorrenza delle condizioni per lo scioglimento della società ed il successivo compimento di atti negoziali da parte degli amministratori, ma non è tenuto a dimostrare che tali atti siano anche espressione della normale attività d'impresa e non abbiano una finalità liquidatoria;
spetta, infatti, agli amministratori convenuti di dimostrare che tali atti, benché effettuati in epoca successiva allo scioglimento, non comportino un nuovo rischio d'impresa (come tale idoneo a pregiudicare il diritto dei creditori e dei soci) e siano giustificati dalla finalità liquidatoria o necessari.
Con riferimento, poi, alla quantificazione del danno nella misura pari alla differenza del netto patrimoniale esistente alla data del fallimento, ex art. 2486, co. 3, c.c., come modificato dal d.lgs. n. 14 del 2019, norma ritenuta applicabile anche alle fattispecie pregresse, in quanto meramente recettive di orientamenti giurisprudenziali già invalsi in precedenza, deve evidenziarsi che ancora di recente è stato sostenuto che non è giustificata la liquidazione del danno applicando tout court il criterio della perdita incrementale derivante dalla prosecuzione dell'attività, poiché non tutta la perdita riscontrata dopo il verificarsi della causa di scioglimento può essere riferita alla prosecuzione dell'attività medesima, potendo in parte comunque prodursi anche in pendenza della liquidazione o durante il fallimento, per il solo fatto della svalutazione dei cespiti aziendali, in ragione del venir meno dell'efficienza produttiva e dell'operatività dell'impresa, ed il danno non va commisurato neppure alla differenza tra attività e passività accertate in sede concorsuale, ma va determinato in relazione alle conseguenze immediate e dirette delle violazioni contestate (cfr. Cass. civ., sez. I, 11/05/2022, n. 14873).
Solo ove la mancanza (o irregolare tenuta) delle scritture contabili renda difficile per il curatore una quantificazione ed una prova precisa del danno che sia di volta in volta riconducibile ad un ben determinato inadempimento imputabile all'amministratore della società fallita, lo stesso curatore potrà invocare a proprio vantaggio la disposizione dell'art.
1226 c.c. e, perciò, chiedere al giudice di provvedere ad una liquidazione del danno in via equitativa (cfr. Cass. n. 9100/205; n. 198/2022 cit.).
Infatti, anche la quantificazione in misura pari alla differenza tra i netti patrimoniali è senza dubbio un criterio equitativo di liquidazione del danno, giacché pacificamente si ritiene che per liquidare il danno derivante da una gestione della società condotta in spregio dell'obbligo di cui all'art. 2449 cod. civ. (vecchio testo), ovvero dell'attuale art. 2486 cod. civ., il giudice può ricorrere in via equitativa, nel caso di impossibilità di una ricostruzione analitica dovuta all'incompletezza dei dati contabili ovvero alla notevole anteriorità della perdita del capitale sociale rispetto alla dichiarazione di fallimento, al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali. La condizione è che tale ricorso sia congruente con le circostanze del caso concreto e che, quindi, sia stato dall'attore allegato un inadempimento dell'amministratore almeno astrattamente idoneo a porsi come causa del danno lamentato e siano state
pagina 8 di 13 specificate le ragioni impeditive di un rigoroso distinto accertamento degli effetti dannosi concretamente riconducibili alla condotta (cfr. Cass. civ., sez. I, 20/04/2017, n. 9983).
Nel caso di specie, tuttavia, deve ritersi che la curatela, nei limiti della cognizione consentita in sede cautelare, affidata alle sole produzioni documentali, abbia in effetti allegato fatti idonei ad integrare attività di vera e propria gestione, posti in essere in epoca successiva all'insorgere di una causa obbligatoria di scioglimento della società ed abbia anche sin qui comprovato l'efficienza causale che tali condotte hanno avuto nella causazione del dissesto patrimoniale, potendosi escludere un ricorso a criteri di liquidazione equitativi e potendosi accedere ad una valutazione più precisa di quella offerta dalla presunzione di cui all'art. 2486 comma 3 c.c., potendosi disporre il sequestro fino alla concorrenza della maggior somma richiesta per € 1.006.304,79.
Infatti, giova qui evidenziare che tale somma risulta essere la risultante della sommatoria delle seguenti voci di danno che appaiono essere conseguenza immediata delle scelte di gestione aziendale poste in essere dall'allora amministratrice:
€ 287.397,00 riferito agli interessi, sanzioni, aggi e somme aggiuntive derivanti dal mancato pagamento di imposte e tasse;

€ 237.567,57, pari alle maggiori somme corrisposte in favore del padre Persona_1 in difformità rispetto alle pattuizioni contrattuali;

€ 72.000,00, pari alle somme corrisposte dopo il 31.12.2015 al fratello a Controparte_2 titolo di “restituzione prestito” e “prelevamento soci”;
€ 176.515,00, pari alle somme corrisposte dopo il 31.12.2017 in favore di sé stessa, a titolo di compenso amministratore, “restituzione prestito” e “prelevamento soci”;
€ 209.625,22, pari ai debiti maturati nei confronti delle banche in forza dei finanziamenti contratti di cui si è detto;

€ 23.200,00 relativi al prelevamento di contanti dalle casse mediante distribuzione delle
“riserve statutaria”».
7.2.
A quanto emerge dagli atti di causa, la convenuta, in qualità di amministratrice unica della dal 29 marzo 2006 sino all'apertura della Parte_1 liquidazione giudiziale (12 maggio 2023), ha violato il generale dovere di diligenza e gli specifici obblighi gravanti sull'amministratore di società commerciale in quanto:
- ha occultato il reale stato di dissesto societario attraverso un artificioso incremento del valore del patrimonio sociale
- ha proseguito l'attività di impresa per finalità non meramente conservative nonostante il verificarsi di una causa di scioglimento (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), in tal modo aggravando lo stato di dissesto;

- ha drenato denaro dalle casse sociali in favore suo e di suoi familiari (padre e fratello).

7.2.1.
Dalle allegazioni e produzioni di parte attrice risulta che la convenuta ha ritardato l'apertura della liquidazione celando il reale stato di dissesto e occultando la perdita del patrimonio netto della attraverso artifici contabili. Parte_1
pagina 9 di 13 Ciò è avvenuto grazie alla iscrizione nei libri contabili di ricavi per fatture da emettere (in realtà inesistenti) e ricavi per prestazioni di servizi aventi quali contropartita la riduzione di debiti tributari (operazione contabilmente insensata).
Dal raffronto tra le appostazioni a bilancio e i libri giornali relativi agli anni 2015 e 2016 il curatore ha, infatti, accertato un aumento fittizio del risultato di esercizio di euro 155.000,00 in entrambe le annualità. Per il 2015 sono stati registrati euro 60.000,00 quali ricavi per fatture da emettere (ma non supportate da alcuna operazione di vendita o prestazione di servizi) ed euro 95.000,00 quali ricavi per prestazioni rese nei confronti di terzi, impropriamente registrate a compensazione di debiti tributari. Per il 2016 le predette poste sono state stornate, o meglio rettificate, con la registrazione denominata “rettifica” effettuata il 15 giugno 20216 con la quale sono stati ripristinati i saldi dei conti «fatture da emettere» e «debiti tributari» movimentati nel 2015 ed è stato incrementato di euro 155.000,00 il valore dei marchi iscritti in bilancio tra le immobilizzazioni immateriali (cfr. docc. 31-34).
Nel periodo 2017-2022 il conto «fatture da emettere» ha subito continui aumenti sino a raggiungere al 31 dicembre 2022 l'importo di euro 251.182,00.
Dalle indagini svolte dal curatore dr. è emerso che a detto importo Parte_2 non corrispondevano reali operazioni di vendita o prestazione di servizi. Per altro verso, la stessa rispondendo a una richiesta di chiarimenti, aveva Controparte_1 ammesso con email inviata al curatore il 19 ottobre 2023 che le annotazioni contabili non erano supportate dall'esistenza di reali operazioni di vendita/prestazione di servizi (cfr. doc. 41: «Ho verificato e non mi risultano fatture da emettere. Probabilmente le schede non sono state chiuse nel modo corretto»).

7.2.2.
E' altresì emerso che la convenuta aveva omesso di svalutare un ingente e inesigibile credito vantato nei confronti del cliente , pari ad euro CP_4
209.658,65, iscritto per la prima volta nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2012 e mai movimentato nei successivi esercizi 2013 - 2015 (cfr. docc. 32, 43-44).
Tale credito non solo non è stato svalutato per tre esercizi consecutivi, in violazione dei doveri di corretta tenuta delle scritture contabili, ma nel 2016 è stato azzerato con contestuale capitalizzazione del medesimo importo di euro 209.658,65 tra le immobilizzazioni immateriali nel conto «marchi di fabbrica e commercio» (cfr. doc. 34).
In altre parole, l'amministratrice, anziché imputare un credito divenuto inesigibile a perdita, l'ha arbitrariamente azzerato e trasformato in una componente dell'attivo fisso, al fine di aumentare artificiosamente il risultato di esercizio.
7.2.3.
A quanto ricostruito dal curatore, la convenuta, al fine di celare la reale situazione di disseto in cui versava la ha altresì Parte_1
pagina 10 di 13 illegittimamente capitalizzato costi di esercizio negli anni 2016 - 2019 per un importo di circa un milione di euro, come analiticamente illustrato alle pagine 19 e ss. dell'atto di citazione e riscontrato dalla documentazione ivi indicata (nel 2016 euro 576.704,60 con riferimento a varie voci;
nel 2017 euro 255.722,96 con riferimento ai «costi di ricerca e sviluppo»; nel 2018 euro 398.801,00; nel 2019 euro 226.226,73 con riferimento a costi di impianto e ampliamento.
7.2.4.
Alle pagine 29 e seguenti dell'atto di citazione è invece illustrata, e riscontrata dai documenti ivi indicati, l'omessa contabilizzazione di costi di esercizio (in particolare, debiti tributari e previdenziali, con le sanzioni e interessi conseguenti;
anticipi a fornitori) che ha aumentato il risultato di esercizio di complessivi euro 37.988,00.
7.3.
Grazie agli artifici contabili meglio descritti in atti, la società ha proseguito la propria attività nonostante le perdite subite.
Dalle riclassificazioni contabili operate dal curatore è emerso che sin dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il capitale sociale della Parte_1 era in realtà completamente eroso e il patrimonio netto era negativo (-
[...]
141.241,00 euro).
Ciò nonostante, la convenuta non solo aveva omesso di accertare il verificarsi di una causa di scioglimento, ma aveva altresì proseguito l'esercizio dell'impresa ponendo in essere attività non meramente conservative che hanno aggravato il dissesto.
In particolare, l'amministratrice:
- ha trasferito la titolarità dei marchi “ , “Branchini B Calzoleria” Persona_1
e del marchio di forma “ ” verso il corrispettivo di euro Parte_3
2.000.000,00 alla società Leonian Singapore PTE. LTD, sottoscrivendo, contestualmente, un contratto di licenza esclusiva per la durata di dieci anni per l'utilizzo dei medesimi marchi, verso il pagamento di un corrispettivo di euro 1,6 milioni (docc. 9 e 10);
- per la realizzazione dell'operazione di trasferimento marchi, ha sottoscritto contratti di consulenza con NC IL per euro 300.000,00 (doc. 8), con l'avv. Renzo Maria Morresi per euro 32.064,05 (doc. 55) e con il rag. per euro Controparte_5
84.780,00 (oggi ammontante a euro 164.487,73 in esito al giudizio definito con sentenza n. 1526/22 pronunciata dal Tribunale di Bologna in data 10 giungo 2022, che ha accertato la sussistenza del maggior credito vantato dal rag. nei CP_5 confronti della società e ha condannato la al pagamento di Parte_1 interessi e spese;
doc. 29);
- ha sottoscritto finanziamenti con diversi istituti di credito per svariate centinaia di migliaia di euro, segnatamente: euro 150.000,00 con Deutsche Bank s.p.a. (docc.
pagina 11 di 13 11 e 12), euro 30.000,00 con Banca NL (doc. 13), euro 75.000,00 con Banca Reale
(doc. 14), euro 30.000,00 con Simest s.p.a. (doc. 14-bis).
La prosecuzione dell'attività di impresa a fini non meramente conservativi ha comportato l'aggravamento dell'esposizione debitoria per la società, come dimostrano le insinuazioni al passivo fallimentare degli istituti di credito e del ragionier (cfr. doc. 19). CP_5

7.4.
Infine, la convenuta ha distratto fondi della società in favore suo e di suoi familiari.
In particolare, si segnalano:
- i versamenti in favore di (padre della convenuta), col quale la Persona_1 società aveva stipulato nel 2015 un “Contratto di assistenza consulenza e progetti di comunicazione” in vigore fino al 2019 (doc. 6), destinatario tra il 2017 e il 2019 di un corrispettivo maggiore rispetto a quello contrattualmente pattuito (di euro 175.680,00 annui) per complessivi euro 237.567,57 (cfr. le fatture relative agli anni 2017-2019 emesse da nei confronti della società, docc. 46-47); Persona_1
- i versamenti in favore di (fratello della convenuta), al quale dal Controparte_2
31 dicembre 2015 sono stati corrisposti dalla società - in assenza di valida delibera autorizzativa - euro 72.000,00, di cui euro 45.500,00 a titolo di “prelevamento soci” ed euro 26.500,00 a titolo di “restituzione prestito” (cfr. docc. 35-40, 64, 65, 65A);
- in favore dell'amministratrice unica, alla quale dal 31 dicembre 2015 sono stati corrisposti dalla società - in assenza di valida delibera autorizzativa - euro 52.500, di cui euro 25.152,00 a titolo di “prelevamento soci” ed euro 27.348,00 a titolo di
“restituzione prestito” (cfr. docc. 34-40, 64. 65, 65A); devono considerarsi distrazioni anche i compensi (euro 57.912,00) corrisposti in favore dell'amministratrice a partire dal 2019, in assenza di valida delibera assembleare di deliberazione dei compensi, mentre l'ulteriore importo di euro 66.103,00 è stato corrisposto alla convenuta a titolo di compenso dal 2015 al 2019 sulla base di delibere assembleari (ma, come si è detto, la società avrebbe dovuto essere posta in liquidazione o cessare).
Deduce l'attrice che ulteriore pregiudizio alla società e ai creditori sociale è stato arrecato con la distribuzione delle riserve statutaria illustrate a pagina 43 dell'atto di citazione.
8.
Affermata la responsabilità della convenuta, si tratta di determinare la misura del risarcimento dovuto.
Come in sostanza già aveva fatto nel procedimento cautelare (anche se nel ricorso il petitum concernente la tutela di condanna era indicato in euro 1.006.304,79), l'attrice lamenta un danno di complessivi euro 1.036.304,79 sulla base del calcolo già esposto al paragrafo 1.
pagina 12 di 13 La domanda così formulata non può essere accolta.
E' sufficiente rilevare che la voce di danno (euro 287.397,00) corrispondente a interessi, sanzioni, aggi e somme aggiuntive derivanti dal mancato pagamento di tributi e contributi e diritti camerali maturati dopo il verificati della causa di scioglimento, esclusa l'annualità 2015, non trova pieno e intelleggibile riscontro nella documentazione acquisita, la quale non consente di determinare quanto effettivamente dovuto per tali voci accessorie.
Va dunque accolta l'indicazione formulata in via di subordine e il quantum va determinato, sulla scorta del criterio dei netti patrimoniali (art. 2846, comma 3, c.c.) nella misura di euro 762.008,00.
9.
Ne consegue la condanna della convenuta al pagamento della somma di euro 762.008,00 oltre interessi legali dal 12 maggio 2023.
10.
Ogni altra questione è irrilevante o assorbita.
11
Non vi è alcun provvedimento di convalida del sequestro conservativo da dare.
12.
Le spese processuali, comprese quelle della fase cautelare ante causam, seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.


P.Q.M.


Il Tribunale di Bologna, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, nel contraddittorio delle parti, ogni diversa domanda, istanza ed eccezione respinta:
- condanna a pagare a Controparte_1 Parte_1 la somma di euro 762.008,00 oltre interessi legali dal 12 maggio
[...]
2023 al saldo;

- condanna a pagare a Controparte_1 Parte_1 le spese processuali liquidate, quanto al procedimento
[...] cautelare, in euro 1.686,00 per spese ed euro 15.297,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge e, quanto al giudizio di merito, in euro 1.063,00 per spese ed euro 29.193,00 per compenso, oltre 15% RF, CPA e IVA come per legge.
Bologna, 16 luglio 2025 Il presidente
MI Guernelli
Il giudice est.
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