REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE ORDINARIO DI ASTI
SEZIONE CIVILE in persona del dott. Daniele Dagna, in funzione di giudice unico, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 153/2023 R.G. promossa da: nato a [...] il [...] e rappresentati e Parte_1 Parte_2
difesi dall'avv. EMANUELE PITTATORE
- parte attrice contro
nata ad [...] il [...], rappresentata e difesa dall'avv. MAURIZIO Controparte_1
FERRIO
- parte convenuta
OGGETTO: ALTRE IPOTESI DI RESPONSABILITÀ EXTRACONTRATTUALE NON RICOMPRESE NELLE ALTRE
MAT
CONCLUSIONI PER GLI ATTORI
In via principale:
- dichiarare tenuta e conseguentemente condannare la sig.ra al risarcimento dei Controparte_1
danni in favore degli attori Arch. e ciascuno nella misura Parte_1 Parte_2 rispettivamente documentata in narrativa, che si indicano complessivamente in € 44.029,63, ovvero nel veriore importo che verrà accertato in corso di causa, anche con l'ausilio di una consulenza tecnica ed eventualmente con liquidazione in via equitativa, oltre interessi di mora e rivalutazione monetaria dal dovuto al saldo.
- con il favore delle spese di lite, oltre rimborso forfetario ed accessori di legge
Con reiterazione delle istanze istruttorie non accolte
1 CONCLUSIONI PER LA CONVENUTA
In via istruttoria ammettersi i capitoli di prova per interrogatorio e testi dedotti in memoria 183 n.2 cpc depositata in causa e datata 11.12.2023.
In via preliminare eccepisce la carenza di legittimazione attiva in capo alla società Parte_2
Nel merito respingersi le domande tutte formulate da parte avversa per le motivazioni scritte in atti.
Con il favore delle spese ed onorari di giudizio
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. e (in persona sempre di quale legale Parte_1 Parte_2 Parte_1
rappresentante pro tempore) hanno convenuto in giudizio chiedendone la condanna al Controparte_1
risarcimento dei danni patiti in ragione del mancato perfezionamento delle trattative avviate a partire dal maggio 2021 per l'acquisto delle quote della società Solenergy s.r.l., di proprietà della convenuta per il 34% e per il resto per quote uguali della sorella di , , e del Controparte_1 Controparte_2 marito di quest'ultima , nonché per l'acquisto delle quote della società Solaria s.r.l. di Persona_1
proprietà della convenuta e della madre.
La parte attrice ha sostenuto, a proposito dell'interruzione delle trattative, che le stesse erano giunte ad uno stadio idoneo a far sorgere nella controparte il ragionevole affidamento circa la conclusione del contratto, ma che la convenuta le aveva interrotte senza un giustificato motivo ed aveva anzi esercitato il diritto di prelazione sulle quote cedute dagli altri soci, con conseguente insorgenza di responsabilità precontrattuale.
In ordine ai danni patiti parte attrice ha chiesto, in sintesi, il ristoro delle spese sostenute per l'analisi delle condizioni patrimoniali ed economiche della società Solenergy, dell'attività di gestione d'impianto fotovoltaico da questa esercitata, per le consulenze richieste nel corso delle trattative e per le spese tese ad ottenere un finanziamento deputato all'acquisto delle quote.

2. si è costituita chiedendo il rigetto della domanda attorea. Controparte_1
La convenuta, in sintesi, ha rilevato che non vi era stata alcuna seria trattativa circa le quote della
Solaria s.r.l.; che, quanto alle quote della Solenergy s.r.l., l'attore aveva formulato Parte_1
una prima proposta irrevocabile di acquisto priva di precisa indicazione dell'importo reale che avrebbe ricevuto ciascun socio in caso di accettazione, proposta che, a differenza degli altri soci, non era stata accettata dalla convenuta e che successivamente era stata formulata una nuova proposta recante il prezzo concretamente offerto, che ella non aveva tuttavia accettato;
che in ogni caso la società
era priva di qualsiasi legittimazione ad avanzare pretese risarcitorie non essendo stata parte Pt_2
2 delle trattative e che, infine, le spese di cui era chiesto il ristoro costituivano importi non provati nel loro esborso e comunque non risarcibili.

3. La controversia, dopo un fallito tentativo di conciliazione, è stata avviata a decisione nelle forme della trattazione scritta, senza esperimento di attività istruttoria.

4. Con riferimento ai canoni di accertamento della sussistenza di responsabilità precontrattuale, la giurisprudenza è consolidata nel ritenere che: “In tema di responsabilità precontrattuale, qualora sia contestata la violazione della buona fede durante le trattative ex art. 1337 c.c., il giudice deve accertare se le trattative siano giunte ad uno stadio idoneo a ingenerare un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto e se la loro interruzione sia da attribuire a un recesso ingiustificato di una delle parti. L'onere della prova grava sulla parte che invoca il recesso ingiustificato. Tale accertamento costituisce una questione di fatto riservata al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità salvo il caso di omesso esame di un fatto decisivo” (Cass. civ., Sez. III, Ordinanza,
04/12/2024, n. 31013) e che “La responsabilità precontrattuale per violazione dell'art. 1337 c.c. presuppone anzitutto che tra le parti siano intercorse trattative giunte ad uno stadio tale da giustificare oggettivamente l'affidamento nella conclusione del contratto, inoltre che una delle parti abbia interrotto le trattative, eludendo le ragionevoli aspettative dell'altra, la quale, avendo confidato nella conclusione finale del contratto, sia stata indotta a sostenere spese o a rinunciare ad occasioni più favorevoli, ed infine che il recesso sia stato determinato, se non da malafede, almeno da colpa, e non sia quindi assistito da un giusto motivo. La verifica circa la sussistenza di tali condizioni impone un accertamento di fatto, riservato, come tale, al giudice del merito, il cui apprezzamento è incensurabile in sede di legittimità se scevro da vizi di illogicità della motivazione.” (Cass. civ., Sez.
III, Ordinanza, 25/09/2023, n. 27262).

5. Nella vicenda oggetto di giudizio si deve anzitutto escludere che si sia sviluppata una trattativa inerente le quote della società Solaria s.r.l. idonea ad ingenerare un affidamento in capo all'attore circa la conclusione del contratto. In proposito si osserva che dalla narrativa stessa della parte attrice e dai documenti allegati emerge in un primo tempo la manifestazione di disponibilità a vendere da parte della convenuta, una successiva interruzione delle trattative verso maggio/giugno 2021 (cfr. in particolare seconda memoria istruttoria attorea – capi 6-15), seguita tuttavia da uno scambio di missive del settembre 2021 che impedisce di ritenere sussistente un qualsivoglia affidamento circa una prosecuzione con esito positivo delle stesse (cfr. doc. 143 parte attrice).
Non è dunque possibile in proposito rinvenire alcun profilo di responsabilità di natura precontrattuale, in difetto del requisito della pendenza di serie trattative tra le parti giunte ad uno stadio idoneo ad ingenerare l'affidamento circa la conclusione del contratto.
3 6. In ordine alle quote della Solenergy s.r.l. è, invece, incontestato che si siano sviluppate tra le parti serie trattative inerenti la cessione della quota da parte della convenuta . Controparte_1
In particolare è pacifico che nel corso del 2021 le parti iniziarono la trattativa e che l'attore, al fine di formulare una proposta di acquisto, chiese ed ottenne di accedere ai bilanci ed alla documentazione societaria, li esaminò e formulò una prima offerta che fu accettata dagli altri soci della Solenergy s.r.l., ma non dalla convenuta e poi una seconda offerta egualmente non accettata dalla convenuta, ed in esito alla quale dichiarò di esercitare il diritto di prelazione sulle quote degli altri soci Controparte_1
invece accettanti.
Con riferimento alla prima proposta di acquisto (doc. 120 attoreo) si rileva che in tale proposta il prezzo delle quote era determinato in € 476.000,00 per la convenuta ed € 462.000,00 per ognuno degli altri soci ai sensi dell'articolo 2, ma che, all'articolo 6, era previsto che tali importi avrebbero dovuto essere ridotti delle passività ed incrementati dei crediti sociali in esito ad un'attività di accertamento e valutazione degli stessi da compiersi successivamente all'accettazione della proposta (due diligence - artt. 4 e 5).
Sempre nella proposta erano esplicitamente poste alcune condizioni risolutive del vincolo, tra cui la mancata accettazione da parte di almeno due soci, l'esercizio da parte di un socio non accettante del diritto di prelazione, l'indicazione di altro acquirente da parte della società, l'esito negativo della due diligence (art. 7).
Successivamente all'inoltro ai soci di tale proposta, avvenuto all'inizio di dicembre 2021, ed alla sua mancata accettazione da parte della convenuta, non sono documentati ulteriori scambi di corrispondenza tra le parti sino all'invio della proposta di acquisto del 23.2.2022 recante la formulazione definitiva del prezzo di acquisto, ove fu indicato per la quota dell'odierna convenuta l'importo di € 146.033,90 (docc. 121-123). Neppure tale proposta fu accettata dalla convenuta, mentre gli altri soci, del resto già impegnatisi con l'accettazione della proposta del dicembre 2021, risposero accettando la proposta.
Tra l'inoltro della prima proposta e quello della seconda, si rinvengono inoltre in atti le trascrizioni di due conversazioni telefoniche intercorse tra l'attore e la convenuta (docc. 118 e Parte_1
119).
Tenuto conto dei principi giurisprudenziali richiamati in premessa e della scansione degli avvenimenti appena ripercorsa, si osserva che la convinzione espressa dalla parte attrice secondo la quale le trattative erano pervenute ad uno stadio tale da confidare in un esito positivo delle stesse non può essere condivisa. La mancata accettazione della proposta formulata nel dicembre 2021 costituisce, infatti, il sintomo incontrovertibile per un verso della mancata adesione della convenuta al percorso
4 proposto dalla controparte per la conclusione definitiva del negozio e, per un altro, dell'inesistenza di un punto di convergenza, nemmeno in termini provvisori, circa la determinazione dell'elemento essenziale del contratto costituito dal prezzo di vendita.
A questo proposito si rileva che, al di là del loro rilievo probatorio, le stesse trascrizioni di conversazioni prodotte da parte attrice (cfr. doc. 118 attoreo, ma anche doc. 119 ove pure la convenuta pare disponibile a legare le vendite delle quote Solenergy a quelle di Solaria) ed in particolare quella del 13.12.2021, forniscono del resto riscontro dell'intenzione della parte convenuta di conoscere il prezzo finale prima di assumere determinazioni definitive.
In questo quadro il rifiuto di parte convenuta di accettare la proposta del dicembre 2021, motivato essenzialmente con riferimento alla necessità di avere contezza del prezzo reale che sarebbe stato offerto, tenuto conto della notevole riduzione del corrispettivo definitivo rispetto alla base di partenza
(da € 476.000,00 a € 146.033,90), rende, per altro, del tutto giustificato l'abbandono delle trattative da parte della convenuta e per contro impone di ritenere che le spese sostenute dalla parte attrice nella ormai acquisita consapevolezza circa la non adesione della controparte alla modalità di determinazione del prezzo definitivo contenuta nella proposta del dicembre 2021 siano state effettuate ad integrale rischio e pericolo dell'aspirante acquirente.
Sul punto merita osservare che la circostanza per la quale le modalità di determinazione del prezzo sono state oggetto di una proposta destinata, laddove accettata, a perfezionare già un vero e proprio preliminare di contratto anziché essere state oggetto di mere trattative o puntuazioni, dal punto di vista dell'aspirante compratore avrebbe potuto consentire (e in concreto consentì, quanto agli accettanti) di acquisire l'impegno della controparte in un momento anche antecedente la determinazione finale del prezzo, ma consentiva anche al compratore, in caso di mancata accettazione della proposta, di avere immediata contezza di una formale mancata adesione al percorso negoziale proposto da parte di alcuni tra i soci, con conseguente possibilità di assumere avvertite determinazioni circa l'ulteriore impegno nelle trattative. Tale condizione, nella fase precontrattuale, oltre ad essere il frutto di una scelta dell'aspirante acquirente, costituisce un indubbio vantaggio per il medesimo che ha interesse ad avere chiarezza circa le intenzioni della controparte, e, tuttavia, lo rende altresì pienamente e unicamente responsabile delle spese che egli scelga di continuare a sostenere in vista della sperata conclusione positiva del contratto, pur in difetto dell'adesione formale della controparte al programma di determinazione del prezzo definitivo.
Le riflessioni appena sviluppate non paiono modificabili in ragione dell'esercizio da parte della convenuta del diritto di prelazione sulle quote dei soci, invocato da parte attrice quale elemento sintomatico della mala fede della controparte. Sul punto si deve osservare che non risulta in alcun
5 modo allegata o documentata una prospettata rinuncia della convenuta ad avvalersi del diritto di prelazione, ne ve n'è riscontro in atti o documenti ed anzi, come sopra rilevato, l'esercizio del diritto fu esplicitamente posto quale condizione risolutiva del contratto preliminare, il che rende del resto verosimile che lo stesso aspirante acquirente fosse cosciente circa la possibilità del verificarsi di una simile eventualità.
Nell'ambito di una valutazione inerente profili di responsabilità precontrattuale, ove l'interesse delle parti tutelato dall'ordinamento non è quello a pervenire in ogni caso alla conclusione positiva delle trattative, ma quello più limitato a non subire sorprese e veder tutelato il proprio affidamento, una tale situazione impedisce di ritenere che l'esercizio del diritto di prelazione sia fonte di responsabilità precontrattuale, in primo luogo perché, come osservato, è seguito alla conclusione di trattative nel corso delle quali non si poteva ritenere sussistente una ragionevole aspettativa di conclusione senz'altro positiva delle stesse e che furono comunque abbandonate per un motivo giustificato e cioè la ritenuta insufficienza del prezzo offerto, e, in secondo luogo, perché non vi sono elementi per ritenere che si fosse formato un affidamento della parte aspirante acquirente al suo mancato esercizio.
In definitiva, tenuto conto che la parte destinataria di una proposta di acquisto mantiene, in particolare in caso di mancata adesione ad un programma destinato a definire il corrispettivo, il diritto d'interrompere le trattative laddove non ritenga il prezzo congruo e che, nel caso, le trattative per le ragioni esposte non si possono ritenere essere giunte ad uno stadio tale da giustificare oggettivamente l'affidamento nella conclusione del contratto, essendo anzi emersa concretamente la possibilità di un mancato accordo sul prezzo, né che la convenuta abbia interrotto ingiustificatamente le trattative eludendo le ragionevoli aspettative dell'altra, non si può ritenere sussistente alcun profilo di responsabilità precontrattuale.
La domanda attorea va dunque rigettata.

7. Le spese seguono la soccombenza e, vista la nota spese, sono liquidate in dispositivo in prossimità ai valori medi previsti dal D.M. 55/2014 per le cause di valore corrispondente, tenuto conto dell'attività defensionale esplicata ed effettivamente necessaria e con riduzione nei minimi della fase istruttoria, caratterizzata da una ridotta attività defensionale.


P.Q.M.


Il giudice, definitivamente pronunciando, respinta ogni contraria domanda, istanza ed eccezione,
RIGETTA la domanda di parte attrice.
Condanna gli attori in solido a rimborsare alla convenuta le spese di lite, che liquida in € 6.500,00 per onorari oltre 15% per rimborso spese generali, CPA e IVA come per legge.
6 Così deciso il 7 luglio 2025
Il giudice
(dott. Daniele Dagna)

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