Repubblica Italiana Tribunale di Firenze

In Nome del Popolo Italiano Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio, nella seguente composizione: dott.ssa Silvia Governatori Presidente dott. Niccolò Calvani giudice dott.ssa Linda Pattonelli giudice relatore nella camera di conIGlio del 19/09/25
ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa n. 8586/2022 tra le parti: (C.F.: e Parte_1 C.F._1 Parte_2
(C.F.: ), con l'avv. NIKI RAPPUOLI ed elettivamente C.F._2 domiciliate presso il suo studio in Arezzo, piazza Guido Monaco n. 11
ATTRICI (C.F.: ), in persona del rappresentante Controparte_1 P.IVA_1 legale pro tempore , con sede in Arezzo, via Molinara n. 33, con l'avv. Controparte_2
GUIDO CASTIGLIONI ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Milano, Corso Europa n. 5
CONVENUTA OGGETTO: Cause in materia di rimborso utili sociali Decisa a Firenze nella camera di conIGlio del 19/09/25 sulle seguenti conclusioni: CONCLUSIONI PER PARTE ATTRICE:
“Voglia l'Ill.mo Tribunale di Firenze, Sezione Specializzata in materia di imprese, per i motivi sopra esposti, contrariis reiectis, accertare e dichiarare il diritto della Signora alla restituzione dell'importo di euro 48.142,47 Parte_1
(quarantottomilacentoquarantadue/47) e il diritto della Signora Parte_2 alla restituzione dell'importo di euro 14.830,02 (quattordicimilaottocentotrenta/02), condannando contestualmente al versamento delle somme Controparte_1 medesime, maggiorate degli interessi legali dalla data del versamento (1 febbraio 2021), alla data dell'effettivo soddisfo. Con vittoria delle spese di lite, oltre rimborso forfettario, cassa forense e IVA, ai sensi del D.M. 55/2014.”
CONCLUSIONI PER PARTE CONVENUTA:
“Voglia questo Ill.mo Tribunale, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, previa emissione di ogni necessaria pronunzia ed esperito ogni opportuno accertamento, così giudicare:
1 IN VIA PRELIMINARE
1) dichiarare la propria incompetenza a favore della competenza della Camera Arbitrale di Roma, ai sensi dell'art. 16.2 del contratto di compravendita delle quote di Laboratorio di Analisi e Ricerche Mediche Alpha Srl, e per l'effetto rigettare le domande con cui le Sig. e hanno chiesto di Parte_3 Parte_2 accertare e dichiarare il diritto della Sig. ra alla restituzione Parte_1 dell'importo pari ad Euro 48.142,47 ed il diritto della Sig. ra alla Parte_2 restituzione dell'importo pari ad Euro 14.830,02 nonchè di condannare contestualmente al versamento delle somme Controparte_3 predette in loro favore;
NEL MERITO
2) rigettare le domande con cui le Sig. e hanno Parte_3 Parte_2 chiesto di accertare e dichiarare il diritto della Sig. ra alla restituzione Parte_1 dell'importo pari ad Euro 48.142,47 ed il diritto della Sig. ra alla Parte_2 restituzione dell'importo pari ad Euro 14.830,02 nonchè di condannare contestualmente al versamento delle somme predette in loro favore, in Controparte_3 quanto infondate in fatto e diritto per effetto di quanto previsto dal contratto di compravendita delle quote sociali di Laboratorio di Analisi e Ricerche Mediche Alpha Srl e dai relativi Allegati, in particolare di quanto previsto dagli artt. 2.3, 3 e 10.2.11 e dalle definizioni di “Posizione Finanziaria Netta” e di “PFE Assunta”, ed in ogni caso rigettare le suddette domande in quanto non provate;
IN VIA ISTRUTTORIA
3) senza inversione alcuna dell'onere probatorio, si Controparte_3 riserva, nei termini di legge, di ulteriormente argomentare, dedurre, indicare testimoni sulle circostanze di cui al presente atto o che si riterranno utili a seconda delle ulteriori difese avversarie, nonché di produrre nuovi documenti ed esperire ogni altra opportuna ed ammissibile istanza istruttoria. Con vittoria di spese e compensi professionali, integrati dei costi generali calcolati forfettariamente nella misura del 15%, oltre IVA e CPA come per legge.”
FATTO E PROCESSO

Nell'adire l'intestata Giustizia, convenendo in giudizio Controparte_1 Co
[... (d'ora innanzi, ), le IGg.re e già socie Parte_1 Parte_2
(d'ora Controparte_5 Con innanzi, o la in ragione, rispettivamente, del 70% e del 30%, hanno CP_6 esposto di avere:
- ceduto integralmente le proprie partecipazioni a (d'ora innanzi, L o CP_1
“la cessionaria”), con atto pubblico del 29/01/21, iscritto il 02/02/21, preceduto da
2 lunghe trattative, compendiate in una scrittura privata datata 20/12/20 e sottoscritta il successivo 21/12/20; Con
- provveduto, in base agli accordi con la controparte, alla trasformazione della in Laboratorio Analisi e Ricerche Mediche Alpha Srl (d'ora innanzi, la CP_7
Srl) già dal 27/10/20;
- delegato ex art 1268 c.c. la cessionaria L, sempre in base al contratto (art. 10.2.11), al versamento di una parte del corrispettivo di cessione delle quote, pari a euro 197.910,78, nelle casse della ceduta a titolo di rimborso di CP_7 prelevamenti dalle casse sociali asseritamente effettuati dalle socie a titolo di percezione di utili in via anticipata rispetto alla relativa maturazione, in un periodo antecedente la trasformazione della CP_8 Con
- appreso, tuttavia, successivamente alla cessione, che la in un periodo compreso tra il 01/01/20 e il 01/11/20, e dunque antecedentemente alla trasformazione in Srl, aveva maturato utili per complessivi euro 62.972,49;
Co e hanno, pertanto, chiesto la condanna della convenuta , medio tempore subentrata in tutti i diritti della società ceduta er effetto di fusione per incorporazione, CP_7 alla restituzione, in loro favore, di tale importo (in ragione, rispettivamente, di euro Pa 48.142,47 nelle mani della IG.ra e di euro 14.830,00 nelle mani della IG.ra , Pt_2 deducendo la natura indebita del versamento effettuato a titolo di rimborso mediante delegazione di pagamento alla cessionaria delle quote, nei limiti della concorrenza dell'ammontare degli utili già maturati ipso iure in capo alle stesse, quali socie, ante trasformazione.
LT ha resistito, eccependo:
- in via pregiudiziale, l'incompetenza dell'adito Tribunale delle Imprese di Firenze per essere competente la Camera Arbitrale di Roma, in ragione della clausola di arbitrato rituale contenuta all'art. 16.2 del contratto di cessione, comprensiva, tra l'altro, di ogni controversia inerente all'interpretazione del medesimo contratto;

- nel merito:
✓ il proprio difetto di titolarità passiva rispetto alla pretesa azionata, a suo dire da L, in quanto attinente a una parte del Controparte_9 corrispettivo della cessione delle quote e dunque, come tale, traente titolo dal contratto di cessione;

✓ la mancanza di prova dell'avvenuta approvazione del rendiconto, presupposto Con cui è subordinata, ex art. 2262 c.c., l'insorgenza del diritto dei soci di alla percezione di utili;

✓ l'insussistenza del diritto delle attrici alla ritenzione di parte dei prelevamenti ante maturazione, in ragione dell'avvenuta cessione da parte delle stesse, in favore della cessionaria L, in forza dell'art.

2.3 del contratto di cessione quote, del proprio diritto al conseguimento degli utili non ancora distribuiti alla data della cessione. MOTIVI DELLA DECISIONE 1. Sull'exceptio rei compromissae
3 In limine litis, non merita accoglimento, siccome infondata, l'eccezione di incompetenza in favore del Collegio arbitrale in ragione della dedotta sussistenza di una clausola compromissoria nel contratto di cessione di quote di alle attrici a CP_7
L, a tenore della quale (art. 16.2 del contratto) “qualsiasi controversia tra le Parti che abbia origine da, o in relazione al, presente Contratto, ivi incluso per quanto attiene alla sua validità, attuazione, interpretazione, risoluzione o applicazione, sarà risolta in via definitiva tramite arbitrato secondo le norme della Camera Arbitrale di Roma…L'arbitrato avrà carattere rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto…”, atteso che:
- il titolo oggetto della deduzione attorea, lungi dall'essere costituito dal contratto di compravendita di quote intercorso tra le attrici cedenti e la cessionaria L, deve invece essere individuato in una fattispecie di pagamento di indebito oggettivo di somme, asseritamente inverata per effetto:
✓ dell'avvenuto versamento (datio), da parte della cessionaria L ma per conto delle attrici, in favore della società ceduta, di un importo CP_7 pecuniario a titolo di rimborso di prelievi effettuati manente societate,
✓ dell'avvenuta maturazione, tuttavia, già in epoca antecedente il rimborso, in capo alla stessa parte solvens (le due attrici), di un controcredito alla percezione di utili dalla società ceduta accipiens in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione;
controcredito cui sarebbe conseguita l'automatica insorgenza, in capo alle stesse, di un diritto alla ritenzione in parte qua dei prelievi effettuati, estintivo dell'obbligo alla relativa restituzione in ragione di un ammontare pari agli utili maturati: donde l'allegata natura sine titulo del rimborso eseguito;

- non valgono, del resto, a includere la cognizione del contratto di cessione nel thema disputandum, ai fini della determinazione della competenza:
✓ né la menzione operata alla stessa vicenda negoziale nella ricostruzione dei fatti proposta da parte delle attrici, finalizzata esclusivamente a indicare le modalità in cui il versamento asseritamente indebito è stato materialmente effettuato in favore della convenuta accipiens - ossia mediante la delegatio solvendi pattuita all'art. 10.2.11 quale adempimento esecutivo collaterale all'obbligazione di pagamento del corrispettivo di cessione;

✓ né l'eccezione di non spettanza alle attrici del diritto alla percezione degli utili maturati post cessione, effettivamente poggiante sul fatto costitutivo della pattuizione di cui all'art.

2.3. del contratto di cessione, contenente la dichiarazione di ricomprensione, nell'oggetto del contratto traslativo, anche del diritto agli utili non ancora distribuiti: i. come noto, infatti, la competenza si determina con esclusivo riferimento alla domanda, così come in concreto prospettata, il cui contenuto fissa l'oggetto della controversia, a prescindere sia da ogni indagine sulla relativa fondatezza, sia dalle contestazioni sollevate dal convenuto sugli elementi posti a suo fondamento, sia, ancora, dalle eccezioni dedotte dal convenuto, salvo che queste non siano proposte come semplici mezzi di difesa, tendenti al rigetto
4 della domanda, ma siano, invece, dirette, ampliando l'ambito della controversia, a ottenere una pronunzia con efficacia di giudicato anche sull'oggetto dell'eccezione medesima (Cass. n. 1457/77; n. 6167/78); ii. orbene, nell'ipotesi di specie, la proposizione dell'eccezione, lungi dal provocare l'insorgenza del potere-dovere giudiziale di accertamento in via principale di un diritto fondato sul contratto, mira esclusivamente a ottenere l'accertamento incidenter tantum, e ai soli fini del rigetto della domanda attorea, di un fatto impeditivo del diritto azionato (quello alla ripetizione di indebito), esterno alla fattispecie costitutiva dello stesso, qual è l'avvenuta stipula di un contratto inter alios che ha determinato, secondo la prospettazione di parte convenuta, l'abdicazione del controcredito attoreo parzialmente estintivo della causa solvendi in favore del cessionario delle quote sociali, ossia di un soggetto terzo, diverso dall'accipiens;
- inoltre, e in ogni caso, anche volendosi intendere inclusa nel thema disputandum l'interpretazione da fornire al contratto di cessione quale fatto storico esterno al rapporto inter partes ma interferente con lo stesso, risulta dirimente, ai fini dell'esclusione dell'operatività della clausola compromissoria, la considerazione dell'espressa inclusione a opera della clausola arbitrale, tra le controversie relative al contratto devolute alla cognizione arbitrale, soltanto di quelle intercorrenti tra le stesse parti contraenti, tra cui non si annovera la società destinataria passiva della pretesa ripetitoria azionata, terza estranea al contratto in cui detta clausola è contenuta.

2. Nel merito 2.1. Sull'eccezione di difetto di titolarità passiva
Venendo, dunque, alla disamina nel merito della vertenza, e preliminarmente condivise e ribadite le argomentazioni già spese dal GI con l'ordinanza riservata del 07/02/24 in ordine alla ritenuta tempestività del deposito delle memorie istruttorie attoree, nonché alla ritenuta superfluità del richiesto esperimento della prova orale, occorre anzitutto fare luogo al rigetto dell'eccezione di difetto di titolarità passiva formulata da parte convenuta:
- del tutto coerentemente rispetto alla prospettazione della domanda attorea in termini di condictio indebiti, il titolare passivo della pretesa azionata è stato, invero, individuato nella LT, società incorporante la Srl asserita percettrice di restituzioni parzialmente indebite, e non già in L, controparte del contratto di cessione, nonché Con soggetto delegato all'esecuzione materiale del pagamento alla società Srl, già le cui quote hanno costituito oggetto di cessione;

- donde l'infondatezza dell'eccezione, non lamentandosi, nella specie, né il mancato pagamento, né l'avvenuto pagamento in difetto, di somme a titolo di corrispettivo di vendita, bensì l'avvenuta devoluzione (consentita, anzi, delegata) di parte del prezzo percepito, sulla cui congruità non è sorta contestazione, alla restituzione, in favore di soggetto terzo rispetto al cessionario, di somme in parte non dovute.

2.2. Sulla domanda di restituzione di indebito
5 Passando, dunque, all'esame della domanda attorea, rammenta anzitutto il Collegio come la fattispecie dell'indebito c.d. “oggettivo” di cui all'art. 2033 c.c. poggi su una plurima serie di presupposti costituiti dall'avvenuta corresponsione di una somma di denaro da una parte in favore dell'altra, dall'assenza di una causa del predetto trasferimento pecuniario, nonché dalla ricezione e dalla ritenzione della medesima somma in capo all'accipiens; e come, altresì, in ossequio al principio generale di cui all'art. 2697 c.c., gravi sulla parte attrice l'onere di allegare e provare la congiunta ricorrenza degli elementi costitutivi della predetta fattispecie, ovvero (Cass. n. 7501/12), da un lato, il fatto materiale dell'avvenuto pagamento (datio), e dall'altro lato, l'assenza di una causa solvendi, ossia di un titolo giustificativo del pagamento, o il successivo venire meno di questa (ex multis Cass. n. 7027/97; n. 22872/10; n. 1734/11); ferma, peraltro, la necessità di temperare il rigore dell'onere probatorio del titolo imposto all'attore in ripetizione di una somma pacificamente o comprovatamente versata, non potendosi eIGere la probatio diabolica consistente nella dimostrazione dell'inesistenza di ogni e qualsivoglia causa di dazione tra solvens e accipiens astrattamente prospettabile (Cass. n. 15667/11), ma dovendo l'onere attoreo essere circoscritto alla luce delle contrapposte allegazioni e deduzioni di causa circa i rapporti inter partes (Cass. n. 14428/21; n. 17050/14).
Ciò posto, al fine della verifica dell'avvenuta assoluzione degli oneri di allegazione e prova gravanti sulle parti, non sono stati oggetto di contestazione e devono, quindi, ritenersi pacifici, oltreché, comunque, provati per tabulas:
- non soltanto, da un lato, l'an, il quantum e il quando della solutio, costituita dall'avvenuto pagamento, per conto delle attrici, in favore della società convenuta, mediante il descritto meccanismo della delegazione, dell'importo di euro 197.910,78, come documentato, a tacer d'altro, dalla produzione dell'estratto conto MPS intestato alla società convenuta, attestante l'intervenuto accredito della predetta somma in data 01/02/21 (doc. 12 attrici), nonché dei vari partitari e schede contabili per competenza redatti dall'organo amministrativo della società, indicanti la causale di tale entrata nella “estinzione prelevamenti soci” (doc. 13, scheda contabile relativa alle movimentazioni sul conto MPS, e doc. 18, schede contabili registranti le movimentazioni dei prelievi da parte dei soci, attestante il rimborso dei prelievi effettuati);
- ma altresì, d'altro canto, la sussistenza di una causa giustificativa della debenza di tale emolumento, corrispondendo la citata somma di euro 197.910,78 al complessivo ammontare dei prelievi effettuati dalle socie odierne attrici, manente Con societate, dalle casse della prima della sua trasformazione, costitutivi di un debito restitutorio di pari importo a loro carico. A fronte di tali emergenze, incombeva dunque sulle attrici l'onere di dimostrare l'allegazione per cui, una volta effettuato il pagamento per l'ammontare suindicato di euro 197.910,78, essendo medio tempore maturato il diritto alla percezione di utili in ragione della minore somma di euro 62.972,49, il versamento eseguito, nei limiti di tale più eIGuo importo, non sarebbe stato più dovuto e sarebbe quindi avvenuto sine titulo,
6 dovendosi ritenere l'obbligazione restitutoria costituente la causa solutionis estinta (in forza di compensazione) sino alla concorrenza dell'ammontare degli utili maturati. E ai fini dell'assoluzione di un siffatto onere probatorio, imponente la dimostrazione dell'avvenuta insorgenza del credito delle socie verso la società a ottenere la liquidazione della quota di utili di rispettiva spettanza, in misura proporzionale al conferimento a suo tempo effettuato (art. 2263 c.c.), si rendeva necessaria la prova della ricorrenza di tutti gli elementi costitutivi del diritto dedotto, quali:
- il possesso della qualità di socie e, dunque, la vigenza del rapporto sociale con la società opponente per tutto il corso dell'esercizio suindicato (avendo le attrici allegato la maturazione di tali utili nel periodo intercorso tra il 01/01/20 e il 01/11/20, coincidente con la data della trasformazione della : dato, in CP_8 effetti, incontroverso tra le parti;

- il conseguimento di utili da parte della società per l'annualità in esame, costituente anch'esso dato fattuale pacifico e, comunque, comprovato dalla produzione del bilancio di esercizio di doc. 4 attrici), del bilancio in forma abbreviata CP_7 al 31/01/21, indicante esattamente l'importo degli utili relativi all'esercizio 2020 ante trasformazione (doc. 5 attrici), e del partitario relativo agli utili (doc. 17 attrici);
- il quantum della quota di utili di spettanza in proporzione alla misura della Pa partecipazione al capitale sociale - pacificamente pari al 70% quanto alla IG.ra e al 30%, quanto alla IG.ra (cfr. anche il citato estratto di scheda contabile utili: Pt_2 doc. 17 attrici);
- nonché il fatto dell'avvenuta approvazione, sempre in costanza di rapporto sociale, del rendiconto attestante il conseguimento di utili da parte della società nell'esercizio di riferimento, condicio sine qua non cui la disciplina propria delle società di persone, rinvenibile all'art. 2262 c.c. (dettato in tema di società semplice, ma pacificamente applicabile anche alle società in nome collettivo e in accomandita semplice), subordina l'insorgenza del diritto dei soci a partecipare, mediante relativa percezione, agli utili dell'impresa collettiva - non necessario essendo, da un lato (salvo patto contrario, nella specie neppure allegato), che i soci decidano di procedere alla relativa distribuzione, come invece richiesto per le società di capitali (ex multis, Tribunale di Venezia, 02/02/23), ma neppure sufficiente essendo, d'altro canto (come, invece, parrebbe affermato dalle attrici), il mero fatto del conseguimento di utili da parte della società. Orbene, su tale ultimo punto, a fronte della specifica, tempestiva e puntuale contestazione effettuata da parte convenuta sin dalla comparsa di risposta (passim, ma soprattutto, pag. 10), le attrici avrebbero dovuto fornire la dimostrazione, attraverso la necessaria e insurrogabile produzione del verbale della relativa delibera assembleare, dell'an e del quando dell'avvenuta approvazione del rendiconto in data anteriore non già e soltanto all'epoca dell'intervenuto pagamento delle somme asseritamente indebite, ma altresì, e soprattutto, a quella dell'intervenuta cessione di quote;
prova, questa, che si rendeva, invece, necessaria, vieppiù, a fronte, rispettivamente:
- dell'avvenuta allegazione ex adverso di un fatto impeditivo/estintivo dell'affermato diritto di credito restitutorio, nella specie sostanziatasi nell'avvenuta proposizione,
7 sin dalla comparsa di risposta (pag. 6 e pag. 8), dell'eccezione per cui il controcredito asseritamente estintivo, in parte qua, della causa solvendi sottesa al rimborso dei prelievi soci effettuati sarebbe fuoriuscito dalla sfera di titolarità delle attrici per effetto dell'alienazione volontaria di tale diritto a terzi in una con le quote di partecipazione a e della conseguente intervenuta modifica CP_7 soggettiva dal lato attivo della titolarità della posta creditoria nei confronti del patrimonio sociale (id est, nella perdita della stessa titolarità da parte delle cedenti e nel contestuale suo trasferimento in capo al cessionario, nuovo socio subentrato nella quota di capitale ceduta) in momento anteriore a quello del pagamento del rimborso, talché, non potendosi ritenere estinto per compensazione il debito restitutorio degli utili in capo alle precedenti socie, la società avrebbe mantenuto il diritto alla ritenzione per intero delle somme percepite a titolo di rimborso;

- nonché dei consolidati principi per cui:
✓ nelle società di persone, con l'approvazione da parte dell'assemblea del rendiconto presentato dall'amministratore, il diritto alla percezione degli utili risultanti dalla contabilità sociale, siccome direttamente connesso al carattere personale del rapporto sociale, da mera aspettativa giuridica immanente allo stesso possesso della qualità di socio, si trasforma in un credito liquido e immediatamente eIGibile rientrante nella sfera patrimoniale di quest'ultimo;
✓ in ipotesi di cessione della quota, l'oggetto della vicenda negoziale traslativa è costituito, in linea di principio e salva diversa pattuizione, dal complesso delle prerogative che il socio può vantare nei confronti della società, comprensivo di diritti di partecipazione e di diritti di natura economica, tra cui quello alla percezione degli utili, inteso quale mera aspettativa sino al momento dell'approvazione del rendiconto successiva alla cessione: ragione per cui, secondo l'ormai consolidato orientamento del S.C., in ipotesi di cessione infrannuale della quota, insorgendo il diritto alla percezione di utili solamente all'indomani della predetta decisione assembleare, l'unico ed esclusivo titolare del credito unitario e infrazionabile agli utili maturati in relazione all'intero esercizio deve essere rinvenuto nel soggetto in possesso della qualità di socio al momento dell'approvazione del rendiconto – id est, nel solo cessionario della quota, in relazione all'approvazione, successiva alla cessione, del rendiconto dell'esercizio in corso al momento dell'atto traslativo (Cass. Ord. n. 20126/18);
✓ a contrario, pertanto, sempre in linea di principio e salva diversa pattuizione, non potrebbe ritenersi ricompreso nella cessione il diritto di credito, già maturato per intervenuta approvazione di rendiconto, alla percezione delle quote di utili conseguiti dalla società in esercizi precedenti a quello in cui il negozio traslativo si conclude, ma non ancora liquidate al momento della cessione, trattandosi non più di diritto in nuce, inteso quale prerogativa immanente nella quota oggetto di cessione, bensì di posta già perfezionata e inclusa nel patrimonio personale del socio. Sennonché, detta prova non risulta essere stata fornita, inidonei equipollenti della produzione del verbale assembleare di approvazione di rendiconto risultando i documenti oggetto di produzione attorea, costituiti, in particolare, da:

8 - un documento, privo di data certa e di firma, di ignota provenienza (prodotto una prima volta al doc. 6 allegato alla citazione e una seconda volta al doc. 19, allegato alla seconda memoria istruttoria), la cui riferibilità alla società è stata oggetto di contestazione da parte della medesima convenuta, denominato “Posizione finanziaria netta effettiva al 29 gennaio 2021 (convenzionalmente al 31/01/2021)”, verosimilmente redatto dalle cedenti in vista della determinazione della parte variabile del corrispettivo della cessione, e oltretutto indicante, quale somma da restituire da parte della Srl ceduta alle socie cedenti quali utili maturati ante trasformazione, un importo (69.972,49) diverso da quello richiesto dalle parti nella presente sede giudiziale;

- il bilancio in forma abbreviata alla data del 31/01/21, in cui l'importo oggetto della domanda restitutoria giudiziale risulta contabilizzato quale “utile esercizio precedente ante trasformazione” (doc. 5 citazione e doc. 16 seconda memoria istruttoria), trattandosi:
✓ anzitutto, di documento recante data successiva a quella dell'avvenuta cessione delle quote (e, contestualmente, del diritto agli utili), da parte delle socie, in favore di L, momento oltre il quale, come già osservato, l'eventuale maturazione di tale diritto agli utili avverrebbe in capo alla cessionaria in forza dell'atto traslativo (onde, anche volendosi ritenere tale atto alla stregua di dichiarazione ricognitiva di debito proveniente dalla Srl ceduta, il relativo beneficiario dovrebbe essere individuato nella cessionaria L);
✓ nonché, e soprattutto, di documento redatto dagli amministratori, ma non comprovatamente sottoposto ad approvazione da parte dell'organo assembleare, e come tale non assimilabile, per contenuto ed effetti sulla compagine, all'approvazione di un rendiconto bensì, semmai, soltanto alla sua presentazione, incombente tuttavia non sufficiente ai fini e per gli effetti della maturazione del diritto agli utili dei soci ex art 2262 c.c.;
- il bilancio in forma abbreviata alla data del 31/12/20 (doc. 15 attrici), attestante la maturazione di utili da parte della società, senza alcuna distinzione tra utili ante e post trasformazione - altro essendo gli utili di esercizio dagli utili spettanti Con eventualmente ai soci della da circoscriversi a quelli maturati antecedentemente alla trasformazione e coperti dalla delibera di approvazione di rendiconto;

- il bilancio di verifica alla data del 02/11/20 (doc.

4.1 attrici), costituente mero documento contabile interno non comprovatamente sottoposto all'approvazione Con assembleare, e per giunta attestante un utile di esercizio della di importo diverso da quello successivamente attestato dai bilanci in forma abbreviata e richiesto dalle attrici. Di talché, a ben vedere, l'unico documento potenzialmente equipollente all'approvazione del rendiconto, siccome comprovatamente sottoposto all'approvazione dell'assemblea e attestante gli utili percepiti dalla società con specifica indicazione di quelli riferibili al periodo ante trasformazione, è costituito dal bilancio di esercizio al 31/12/20, approvato dall'organo espressivo della volontà dei soci in data 15/07/21 (doc.
9 4 attrici); emergenza, questa, tuttavia inidonea a fornire la prova della parziale non debenza del versamento da parte delle attrici, atteso che:
- la relativa approvazione da parte dell'assemblea in data successiva alla cessione vale, anzi, a comprovare l'assenza di un'approvazione assembleare di rendiconto antecedentemente alla vicenda negoziale traslativa (assenza, comunque, già oggetto di indiretta ammissione da parte delle stesse attrici, sia nella reiterata affermazione per cui le stesse, uniche socie di sino alla cessione, alla cui approvazione CP_7 avrebbe dovuto essere quindi sottoposta la proposta di rendiconto, non avevano avuto conoscenza della maturazione di utili sino a data successiva alla fuoriuscita dalla compagine e alla stessa approvazione del bilancio 2020; sia nella formulazione dei capitoli di prova per testi nn. 4 e 5 di cui alle pagine 4 e 5 della seconda memoria istruttoria;
sia, in ultimo, a pag. 9 della memoria di replica ex art. Con 190 c.p.c., ove si afferma che l'approvazione del rendiconto della relativo all'esercizio in cui si colloca la vicenda in esame è avvenuta con l'approvazione del bilancio finale della Srl al 31/12/20: “La società ceduta ha sempre regolarmente approvato il proprio rendiconto/bilancio; lo ha fatto anche nell'anno in questione, nella forma del bilancio, avendo cambiato forma societaria, divenendo una srl. Ed è proprio in quel bilancio che la nuova proprietà confessa il proprio debito verso le precedenti socie.”); laddove, invece, detta incombenza risultava necessaria – ancorché non di per sé sufficiente (cfr. infra) – onde potere escludere l'intervenuta abdicazione da parte delle cedenti del diritto alla percezione degli utili maturati successivamente alla cessione: come già osservato, infatti, una volta subentrata nella posizione di socio, la cessionaria deve ritenersi divenuta titolare di ogni prerogativa, anche di natura economica, ivi compresa l'aspettativa alla percezione di utili maturati successivamente al suo ingresso nella compagine sociale, destinata a trasformarsi in diritto di credito al momento, successivo alla cessione, dell'approvazione del rendiconto;

- né valgono a condurre a diverse conclusioni le affermazioni contenute a pag. 15 della Nota Integrativa a detto bilancio, secondo cui l'importo dei crediti della società verso soci per prelievi, ammontanti a euro 197.911, e integralmente incassati in data 01/02/21, sarebbe stato, alla data di chiusura dell'esercizio 2020,
“di entità inferiore, stante la presenza degli utili maturati alla data di effetto della trasformazione in capo alla sas indicati nel prosieguo”, in quanto:
✓ non indicative di un esatto ammontare della minore debenza, necessaria essendo, invece, la liquidità della posta in controcredito in capo alle socie ai fini dell'operatività del meccanismo estintivo dell'obbligazione di rimborso dei prelievi per compensazione sino alla concorrenza dell'ammontare delle reciproche pretese creditorie;

✓ né, tantomeno, attestanti l'intervenuta approvazione di un rendiconto da parte Con della anteriormente o contestualmente alla chiusura dell'esercizio 2020 o alla data (02/11/20) della trasformazione in Srl – circostanza, come già osservato, esclusa dalle stesse ammissioni delle attrici – unico incombente che avrebbe, per contro, consentito l'effettiva insorgenza, sin da tale data, in capo alle socie, del diritto alla ritenzione di parte dei prelievi effettuati;

10 - parimenti è a dirsi con riguardo alle affermazioni contenute alla successiva pag. 18 Con della medesima Nota Integrativa, secondo cui gli utili della prodotti sino alla data della trasformazione, indicati nell'ammontare richiesto dalle attrici di euro Co 62.972,49, competerebbero “ai soci della in riduzione del credito per prelevamenti già effettuati”:
✓ invero, detta affermazione non contiene l'indicazione nominativa delle attrici come esclusive titolari del diritto a percepire detti utili e a operare, così, la compensazione con i debiti da restituzione di prelievi in precedenza effettuati, limitandosi a individuare detti titolari per relationem ai titolari della posizione di Con socio della – posizione che, peraltro, una volta intervenuta la trasformazione, deve intendersi come traslata su quella di socio della Srl, trasferendosi dal lato Con passivo alla Srl tutti i debiti già spettanti verso i soci alla
✓ né, tantomeno, le dichiarazioni dell'organo amministrativo della società ostano alla possibilità che il socio titolare del diritto alla percezione degli utili ne disponga, unitamente alla quota di partecipazione, mediante contratto di cessione, determinando, così, l'abdicazione, da parte del cedente, del controcredito da opporre in compensazione al debito restitutorio dei prelievi.
Stante quanto sin qui esposto, e attesa la mancanza di prova di un rendiconto Con approvato dalla per l'anno 2020, dunque, alla data (29/01/21) della vicenda negoziale traslativa della quota societaria non poteva ritenersi ancora maturato e insorto nel patrimonio personale delle cedenti il diritto di credito liquido ed eIGibile alla percezione dalla società della quota di utili di rispettiva spettanza nella misura risultante dall'unico documento attestante l'intervenuta maturazione di utili e sottoposto all'approvazione dell'organo assembleare, costituito dal bilancio di esercizio della Srl al 31/12/20, approvato soltanto il successivo 15/07/21: donde deve ritenersi che, alla successiva data dell'avvenuta maturazione del medesimo diritto di credito, essendo già avvenuta la traslazione in capo alla cessionaria delle prerogative correlate alla titolarità delle quote, nessuna pretesa legittimante la restituzione di parte della datio sia insorta in capo alle cedenti, ormai ex socie.
E a identiche conclusioni dovrebbe giungersi, per inciso, anche ipotizzando la configurabilità dell'attestazione contenuta nei citati passaggi della Nota Integrativa come mera dichiarazione con efficacia retroattiva di un effetto acquisitivo di un diritto di credito già intervenuto alla data della trasformazione della dacché: CP_8
- a ben vedere, l'approvazione del rendiconto, seppure determini l'automatica acquisizione di un diritto di credito (in luogo della mera aspettativa preesistente alla stessa), non implica un altrettanto automatico conseguimento della somma al patrimonio del socio creditore - pur ferma l'appostazione al bilancio della società del debito verso il socio – occorrendo, a tale fine, l'effettiva liquidazione e l'effettivo versamento della stessa al socio creditore da parte della società debitrice;

- sennonché, costituisce dato pacifico quello per cui, alla data della cessione, Con un'effettiva liquidazione delle somme maturate a titolo di utili della ante trasformazione con relativa distribuzione ai soci in proporzione alle rispettive quote
11 non era stata ancora realizzata: circostanza, questa, evincibile dalla stessa dicitura di cui alla citata pag. 18 della Nota Integrativa al bilancio approvato al 31/12/20, laddove è contenuto il prospetto illustrativo della “composizione delle riserve di utili, alla fine dell'esercizio in esame, con riferimento al periodo in cui tali utili sono stati prodotti e accantonati, al fine di individuare la percentuale di imponibilità da applicare ai medesimi nel caso in cui gli stessi venissero distribuiti ai soci”, chiaramente indicativa di una non ancora avvenuta distribuzione alla data della redazione e dell'approvazione dello stesso documento contabile che la contiene (15/07/21);
- ora, analizzando il disposto della clausola di cui all'art.

2.3 del contratto di cessione di quote societarie, emerge come le parti del negozio traslativo avessero espressamente pattuito, quale effetto della cessione, l'immissione della cessionaria nella titolarità di tutti i diritti agli “utili non distribuiti” alla data di esecuzione, dovendosi intendere detti diritti di natura economica come comprensivi di poste creditorie già maturate, ma non ancora liquidate: di talché, dovrebbe ritenersi intervenuta, per espresso volere delle parti, all'atto della cessione, un'abdicazione, da parte del socio cedente, in deroga ai principi suesposti, anche rispetto alla titolarità delle pretese creditorie relative agli eventuali utili già maturati per le annualità in esame, in favore del socio cessionario;

- una simile ricostruzione ermeneutica della volontà delle parti deve, invero, ritenersi corroborata alla luce della disamina del testo dell'accordo negoziale alla luce dei principi positivizzati agli artt. 1362, ss. c.c. in tema di interpretazione del contratto:
✓ soccorre, in primo luogo, all'uopo il principio per cui in claris non fit interpretatio, chiaro e inequivoco essendo il dato letterale del contratto di cessione nel ricomprendere nell'oggetto della vicenda traslativa ogni posizione soggettiva sussistente in capo al cedente, al momento della cessione, nei confronti della società e inerente alla quota ceduta, senza alcuna distinzione di sorta tra diritti patrimoniali o partecipativi, né tra diritti già maturati e diritti maturandi: come noto, infatti, in tema di interpretazione dei contratti, il canone fondato sul IGnificato letterale delle parole di cui all'art. 1362, comma 1 c.c. assume una valenza prioritaria, sicché, quando esso risulti sufficiente, l'operazione ermeneutica deve ritenersi tanto utilmente, quanto definitivamente conclusa (Cass. n. 5595/14); e ciò deve ritenersi avvenire, in particolare, laddove, come nel caso in esame, il testo dell'accordo, oltre a essere intrinsecamente chiaro, non presenti elementi di incoerenza con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti (Cass. n. 13595/20);
✓ ancora, la lettura fornita risulta convincente alla luce del canone dell'interpretazione utile di cui all'art. 1367 c.c. dacché, ove ritenuta ristretta ai soli diritti di credito maturandi alla data della cessione, e dunque non intesa come uno di quei patti contrari derogativi alla regola generale suesposta, la clausola dell'art.

2.3 verrebbe a essere destituita di alcuna utilità, siccome limitata all'espressione di un principio in effetti già operante per ogni cessione;

✓ in piena coerenza con tale ricostruzione, secondo cui, dunque, le attrici risulterebbero avere ceduto il proprio diritto alla percezione di utili, mantenendo,
12 al contempo, in capo a sé l'obbligo di restituzione integrale dei prelievi alla società, si pone, del resto, il meccanismo compensativo che prevede la ricomprensione, nella parte di corrispettivo di cessione impermeabile alle oscillazioni della Posizione Finanziaria della società, dell'intero ammontare dovuto a titolo di rimborso prelievi, di fatto determinante la traslazione integrale sul cessionario dell'obbligazione restitutoria delle somme già dovute alle socie cedenti alla società: il riferimento corre all'art.

3.1 del contratto, a tenore del quale il prezzo di acquisto è stato pattuito in una quota fissa di euro 500.000, cui aggiungere o sottrarre (a seconda del suo ammontare negativo o positivo) l'importo della Posizione Finanziaria Netta Assunta, con ulteriore successivo aggiustamento (in aumento o in diminuzione) sulla scorta del valore della Posizione Finanziaria Netta Effettiva e dell'eventuale differenza con la Posizione Finanziaria Netta Assunta, ma ferma comunque restando l'ulteriore inclusione, nella cifra dovuta dal cessionario, oltre alla prima quota fissa, anche di un'ulteriore quota invariabile pari all'importo dei prelievi soci effettuati dalle cedenti, quantificati nell'intero ammontare dalle stesse dovuto a titolo di rimborso in ragione di tale causale (euro 197.910,78);
✓ inconferente e priva di pregio appare, del resto, la doglianza attorea per cui, Con qualora l'informazione sugli utili conseguiti dalla fosse stata disponibile alla data del contratto, l'importo fisso oggetto di delega di pagamento, anziché ammontare alla somma in concreto pattuita, sarebbe stato limitato alla minore somma di euro 134.983,29 (ossia alla differenza tra i 197.910,78 restituiti quali prelievi soci e i 62.972,49 maturati a titolo di utili), con conseguente devoluzione della restante somma nella quota parte di prezzo variabile da versare nelle mani delle cedenti, e con contestuale concorso dei predetti utili all'incremento della PFN e, dunque, del prezzo di vendita, atteso che: i. come correttamente affermato da parte convenuta, tra i vari parametri presi in considerazione pattiziamente (cfr. allegato 1.1. al contratto) ai fini del calcolo della PFN, e quindi della quota variabile del prezzo di cessione, non sono ricompresi gli utili, costituendo la PFN una mera risultante del raffronto tra disponibilità liquide e debiti (cfr. anche lo schema allegato n.

5.1.17 al contratto: doc. 2.1., pag. 22), laddove, invece, gli utili costituiscono una grandezza contabile eterogenea rispetto a debiti e liquidità, data dalla risultante della somma algebrica tra costi e ricavi di esercizio;
ii. d'altro canto, sino al momento della relativa maturazione per effetto dell'approvazione del rendiconto, gli utili, in quanto derivanti da un sopravanzo dei ricavi sui costi, dovrebbero, in effetti, ritenersi ricompresi tra le disponibilità liquide, andando, dunque, a incidere positivamente sulla PFN e, per l'effetto, sul prezzo di vendita;
laddove, per contro, la relativa maturazione quali crediti in capo ai soci conseguente all'approvazione del rendiconto ne avrebbe imposto o l'esclusione dal computo della PFN, oppure, a tutto volere concedere, la confluenza tra i
13 debiti della società, e dunque, il passaggio da una componente positiva a una neutra, quando non addirittura negativa della PFN;
iii. donde la correttezza dell'argomento di parte convenuta secondo cui le attrici, essendo intervenuta la cessione nelle more dell'approvazione del rendiconto (e dunque prima della maturazione del credito agli utili), risultano, in effetti, avere fruito di quelle stesse somme - oggetto della richiesta di rimborso a titolo di utili asseritamente spettanti (ossia i 62.972,49) - sotto forma di liquidità a disposizione delle casse sociali, grandezza influente positivamente sulla quantificazione della PFN ai fini della determinazione della quota variabile del prezzo;
iv. e di qui, ancora, l'inconferenza della questione, sollevata dalle attrici, in ordine all'esatta individuazione del momento dell'effettivo accredito delle somme (197.910,78) rimborsate a titolo di prelievi, non essendo detta somma ad avere influito sulla liquidità disponibile (e dunque sul prezzo di vendita, per il tramite della PFN), ma i soli utili non ancora maturati, ed essendo, inoltre, tale somma già per intero inclusa nel prezzo di vendita quale quota invariabile e insensibile alle oscillazioni della PFN ai sensi del già menzionato disposto dell'art.

3.1 del contratto;

- né può affermarsi, in senso contrario alle conclusioni suesposte, che l'avere la società acconsentito al prelievo da parte dei soci equivalga a un'anticipazione sulla distribuzione di utili non ancora maturati, rispetto alla stessa insorgenza del diritto alla relativa percezione, tale per cui, una volta approvato il rendiconto attestante la produzione di utili, il conseguimento del credito del socio non richiederebbe un'ulteriore attività distributiva, ma comporterebbe l'automatica legittimazione dei prelievi già effettuati e l'insorgenza di un diritto alla relativa ritenzione:
✓ in primo luogo, infatti, un siffatto meccanismo, quand'anche effettivamente valesse a rendere superflua la materiale erogazione, non escluderebbe, nondimeno, la necessità di un'attività liquidatoria e ripartitoria in quote tra le socie (nella specie pacificamente non effettuata), ulteriore e diversa dalla mera approvazione del rendiconto, ai fini dell'operatività del meccanismo compensativo dei debiti da restituzione dei prelievi con i crediti da percezione di utili, possibile essendo la compensazione, ex art. 1243 c.c., soltanto tra crediti entrambi liquidi ed eIGibili;

✓ inoltre, e soprattutto, non appare logicamente né giuridicamente configurabile alcun prelievo effettuato dai soci dalle casse sociali a titolo di anticipazione sugli utili maturandi, non potendosi realizzare alcuna distribuzione di utili a monte della relativa maturazione;
talché, nell'ipotesi di specie, i prelievi effettuati dalle socie manente societate devono, correttamente, qualificarsi alla stregua di finanziamenti, fonte di debito restitutorio del tantundem in capo al socio mutuatario ai sensi degli artt. 1813, ss. c.c. (e in effetti, in termini di finanziamenti, e non di anticipi su prelievi, detti versamenti risultano qualificati nel già citato bilancio di verifica al 02/11/20 (doc.

4.1. attrici): come condivisibilmente affermato dal SC, infatti, (Cass. n. 979/21), nell'operatività attuale, non meritano riconoscimento ordinamentale le prassi intese a qualificare
14 i prelievi da parte dei soci di somme dalle casse sociali, sebbene riferiti a esercizi ancora in corso, nei termini di “percezione di utili”, dovendosi, anzi, censurare la distribuzione di utili non effettivamente conseguiti quale fenomeno tendente a produrre un non consentito rimborso surrettizio dei conferimenti, e ciò in nome dei ribaditi principi per cui: i. nelle società di persone il diritto del singolo socio a percepire gli utili è subordinato, ai sensi dell'art. 2262 c.c., all'approvazione del rendiconto, situazione contabile che equivale, quanto ai criteri di valutazione, a quella di un bilancio (cfr. Cass. 28806/13; Cass. n. 17489/18); ii. non può farsi luogo, per norma imperativa, a ripartizione di somme fra soci, se non per utili realmente conseguiti (secondo quanto prescrive in modo espresso, per le società in nome collettivo, l'art. 2303 c.c.); iii. gli utili di periodo si formano in relazione all'esito dei singoli esercizi sociali, secondo quanto dispone la norma generale dell'art. 2217 c.c., e senza possibilità, per le società di persone, di distribuire acconti sui dividendi, pena altrimenti la configurazione di un'ipotesi di indebito oggettivo fonte di obbligazione restitutoria;
iv. il “patto contrario” menzionato all'art. 2262 c.c. può essere inteso soltanto come idoneo a porre ulteriori limitazioni, ma non anche espandere il diritto del socio alla percezione degli utili di periodo;

- l'accertata volontaria dismissione negoziale del diritto alla distribuzione di utili maturati (e/o addirittura maturandi) da parte delle attrici unitamente alla titolarità delle quote sociali vale, infine, a rendere non dirimente l'argomento, dalle stesse posto a fondamento della richiesta restitutoria, per cui il rimborso degli utili maturati spetterebbe alle stesse in ragione dell'avvenuta maturazione a loro carico delle imposte sui redditi in relazione all'importo richiesto a tale titolo, costituendo la predetta circostanza un effetto prevedibile dell'atto dispositivo posto in essere, e non potendo, in ogni caso, di un'eventuale iniusta locupletatio fruita dalla cessionaria ai danni della cedente, essere chiamata a rispondere la società, terza rispetto al contratto, le cui quote hanno costituito l'oggetto della pattuita cessione;

- inconferente rispetto al thema decidendum in esame risulta, infine, l'affermazione operata da parte convenuta e smentita dalle attrici (con affermazioni che, anzi, sono state supra valutate come confessorie della postdatazione dell'approvazione del rendiconto rispetto alla dismissione del diritto agli utili), in ordine alla conoscenza da parte delle cedenti dell'informazione relativa agli utili maturati alla data della stipula dell'atto traslativo di quote;
argomento spendibile e suscettibile di disamina, semmai, nell'ambito di una diversa domanda di annullamento del contratto di cessione di quote per errore di fatto, da esperirsi, in effetti, nei confronti della cessionaria L e non già della società ceduta.

3. Sulle spese di lite
Le spese di lite, come liquidate in dispositivo ai sensi del DM n. 147/22, con applicazione dei valori minimi relativi alle somme portate dalla domanda attorea, stanti la natura documentale della causa e la prossimità del valore della domanda al minimo
15 dello scaglione di riferimento, seguono la soccombenza e devono, pertanto, essere poste a carico solidale delle attrici.


PQM

Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza, deduzione ed eccezione assorbita e/o disattesa:
- rigetta la domanda;

- condanna le IGg.re e alla rifusione, in favore Parte_1 Parte_2 della delle spese di lite, che liquida in euro 7.052,00, Controparte_3 oltre IVA e CPA come per legge e oltre spese generali forfetarie.
Firenze, camera di conIGlio del 19/09/25 La Presidente dott.ssa Silvia Governatori
Il giudice estensore dott.ssa Linda Pattonelli
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