R.G. V.G. 155/2024 (riunito con R.G.V.G. 553/2025)
TRIBUNALE ORDINARIO di TORRE ANNUNZIATA
TERZA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona della dott.ssa Anna Laura Magliulo
a scioglimento della riserva assunta all'udienza del 22 aprile 2025 ha emesso il seguente:
DECRETO nell'ambito del procedimento di volontaria giurisdizione iscritto al numero di R.G.V.G. 155/2024
(cui è riunito il procedimento iscritto al numero di R.G. 553/2025), avente ad oggetto nomina di liquidatore ex art. 2275, comma primo, c.c. per la società con sede Parte_1
legale in PI (NA) alla via Nazionale n. 23 (c.f. , p. iva , REA: NA- P.IVA_1 P.IVA_2
443968)
TRA
, nata a [...] il [...] ed ivi residente a[...], rappresentata e Parte_2 difesa per procura in atti dall'avv. Alfredo Riccardi (C.F. ) e dall'avv. Edgardo C.F._1
Riccardi (C.F. ) e domiciliata presso il loro studio in Napoli al Centro C.F._2
Direzionale Is. A/7. PEC: Email_1
ricorrente
E di con sede legale in PI (NA) alla via Nazionale n.23 (c.f. Parte_1 Parte_1
, p. iva , REA: NA-443968) in persona del curatore speciale ex art. 78 c.c. P.IVA_1 P.IVA_2
dott.ssa nata a [...] il [...] ( ). PEC: CP_1 CodiceFiscale_3
Email_2 resistente
NONCHE'
nato a [...] il [...] ed ivi residente a[...] (c.f. Parte_1
), rappresentato e difeso per procura in atti dall'avv. Andrea Mariconda (C.F. C.F._4
) ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Santa Maria La Carità C.F._5 alla via Scafati n.11. PEC: Email_3
resistente e ricorrente nel procedimento riunito
IN FATTO
Con ricorso al Presidente del Tribunale depositato il 24 gennaio 2025, ha premesso di Parte_2 essere socia della società , con partecipazione al capitale sociale Parte_1 nella misura del 49%: la stessa ha proposto azione ex art. 2275, comma primo, c.c., al fine di ottenere la nomina di un liquidatore giudiziario della società. In punto di fatto la ricorrente espone che l'amministrazione della società faceva capo all'altro socio , titolare dell'altro 51% delle Parte_1 quote societarie, e che nel corso dell'anno 2022 si venivano a creare tra i soci insanabili contrasti a causa di una gestione non trasparente del socio amministratore, sfociati poi in svariati contenziosi tra i quali quello di urgenza, iscritto al numero di R.G. 197/2023 dinanzi a questo Tribunale, avente ad oggetto la domanda di revoca giudiziale dell'amministratore, conclusosi con ordinanza di accoglimento.
Deduce ancora che l'art. 5 dello Statuto societario fissava la durata della società al 31 dicembre 2020 con possibilità di proroga di triennio in triennio sempreché sei mesi prima della scadenza alcuno dei soci non formulasse disdetta.
In data 18.05.2023 il socio , avvalendosi della citata previsione statutaria, comunicava Parte_1
a formale disdetta, dichiarando di non voler più prorogare tacitamente la durata della Parte_2 società. A tale comunicazione faceva seguito l'invito di convocazione dell'assemblea straordinaria innanzi al Notaio con il seguente ordine del giorno: “1) presa d'atto dello scioglimento CP_2 della società per decorso del termine e per impossibilità di raggiungimento dello scopo sociale;
2) nomina del liquidatore;
3) varie ed eventuali”. All'esito di tale assemblea il Notaio accertava l'intervenuto scioglimento della società sia per l'inutile decorso del termine di durata, sia per impossibilità sopravvenuta dell'oggetto sociale e, tuttavia, stante l'assenza di , non Parte_2 dava luogo alla nomina del liquidatore. Di qui la necessità di dover assicurare alla società un legale rappresentante, stante anche l'intervenuta revoca giudiziaria dell'amministratore.
Il Presidente delegava lo scrivente magistrato a provvedere sull'istanza, fissando l'udienza di comparizione delle parti per il 22 aprile 2025.
Nelle more, con separato ricorso iscritto al numero di R.G.V.G. 553/2025, anche Parte_1 provvedeva a depositare analoga istanza di nomina del liquidatore sia per intervenuta scadenza della durata, sia ancora per gli insanabili dissidi tra i due soci, asseritamente imputabili alla ricorrente.
Anche tale procedimento è stato assegnato alla scrivente e, chiamato all'udienza del 22.04.2025, in tale sede è stato riunito a quello proposto da . Parte_2
Alla già menzionata udienza sono comparsi i procuratori delle parti nonché il curatore speciale della società dott.ssa Le parti hanno insistito per la nomina del liquidatore. CP_1 IN DIRITTO
Viene in rilievo, nel caso in esame, la disposizione di cui all'art. 2275, comma 1, c.c. in forza della quale, come è noto: “se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale”
Nel caso di specie è provata l'assenza del consenso unanime da parte dei due soci nella nomina del liquidatore della società, considerata la mancata partecipazione di all'assemblea dei Parte_2 soci appositamente indetta. Entrambe le parti hanno quindi chiesto che la nomina del liquidatore avvenisse mediante provvedimento del Tribunale.
Vale premettere che, secondo consolidato orientamento, il provvedimento del Presidente del
Tribunale in tema di nomina di una società di persone ex art. 2275 c.c. è “un provvedimento di volontaria giurisdizione che non assume carattere decisorio, neanche quando sussista contrasto sulla causa di scioglimento e vi sia pronuncia sul punto, in quanto il giudice adito (nella prima e nella seconda fase del procedimento), dopo un'indagine sommaria condotta incidenter tantum, può nominare i liquidatori sul presupposto che la società sia sciolta, ma non accerta in via definitiva né
l'intervenuto scioglimento né le cause che lo avrebbero prodotto tanto che ciascun interessato, purché legittimato all'azione, può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni e, qualora resti provata l'insussistenza della causa di scioglimento, può ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti” (cfr. Cass. 11104/2002 e Cass. 15070/2011).
Tenuto conto di quanto sopra detto in relazione alla sommarietà dell'indagine, deve osservarsi che in una società composta da due soci, quando il dissidio fra gli stessi risulta insanabile e si riflette sulla gestione dell'impresa al punto da rendere impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale, si confugura ai sensi dell'art. 2272, comma secondo, c.c. una causa di scioglimento della società. La relativa declaratoria può essere domandata in giudizio da ciascuno dei soci, indipendentemente dalla sua eventuale responsabilità circa le cause del dissidio stesso (Cass. 3779/1983).
Ai fini dell'accertamento sommario richiesto al giudice adito ex art. 2272 c.c. rileva ancora osservare che entrambe le parti hanno inteso avvalersi del verbale di assemblea straordinaria redatta dal Notaio il 21 febbraio 2024 - rep. n. 1763 e racc. n. 1173 registrato in Caserta il 21 febbraio Persona_1
2024 al n. 5714 serie IT (cfr. doc. 7 produzione ), con il quale si dichiarava l'intervenuto Parte_1 scioglimento della sia per l'inutile decorso del termine di durata della società, sia Parte_1 per l'impossibilità del raggiungimento dell'oggetto sociale a causa dell'insanabile contrasto tra i due soci. A fronte di tali deduzioni ed allegazioni deve quindi, allo stato, ritenersi sommariamente sussistente
- sebbene solo incidenter tantum e senza forza e carattere decisorio - il presupposto dello scioglimento della società.
Quanto alle contrapposte deduzioni difensive in punto di imputabilità delle cause di responsabilità che avrebbero comportato l'impossibilità del raggiungimento dell'oggetto sociale, ritiene il Tribunale che le stesse siano irrilevanti ai fini del provvedimento richiesto. Per quanto sopra detto, infatti, entrambe le parti hanno preliminarmente convenuto sull'intervenuto scioglimento della società per decorso del termine. Tra l'altro si osserva che allo stato non pende tra le parti alcun procedimento teso ad ottenere l'esclusione del socio, il cui esito positivo comporterebbe la mancanza della pluralità dei soci ma in ogni caso non l'immediato scioglimento della società, poiché “l'eventuale pronuncia di esclusione, di natura costitutiva, spiega effetto dal passaggio in giudicato e che da tale momento il socio superstite ha sei mesi per ricostruire la pluralità dei soci e così evitare lo scioglimento” (Cass.
134/1987).
In conclusione, ritenuti sussistenti i presupposti di cui all'art. 2275 c.c., va disposta la nomina del liquidatore giudiziario della di e si provvede come in dispositivo. Parte_1 Parte_1
Le spese e competenze vanno integralmente compensate tra le parti, sussistendo il comune interesse all'adozione del presente provvedimento.


P.Q.M.


Il Tribunale, in accoglimento del ricorso così provvede:
- nomina liquidatore della società con sede legale in PI Parte_1
(NA) alla via Nazionale n.23 (c.f. , p. iva , REA: NA-443968), il P.IVA_1 P.IVA_2
dott. con studio in Pompei alla via Lepanto n. 46, conferendogli i poteri Persona_2
di legge;

- autorizza il nominato liquidatore ad accedere ai fascicoli telematici dei procedimenti indicati in ricorso.
- dispone l'iscrizione della nomina a cura del liquidatore nel registro delle imprese CCIAA competente.
Spese compensate.
Così deciso in Torre Annunziata lì 3 giugno 2025

Il Giudice dott.ssa Anna Laura Magliulo