REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Civile di Firenze
Sezione Quinta Civile – Sezione specializzata in materia di impresa
Il Collegio nella seguente composizione: dott.ssa Silvia Governatori Presidente
dott. Niccolo' Calvani Giudice dott.ssa Laura Maione Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. RG 8105/2023 tra le parti:
rappresentata e difesa dall'avv. PAOLO MIONE e Parte_1 dall'avv. ANNA MACCIONI ed elettivamente domiciliata presso il loro studio a
Sarzana in Piazza Calandrini 6, come da procura allegata telematicamente.
ATTRICE
e rappresentato e difeso dall'avv. MARCO VASARRI Controparte_1 ed elettivamente domiciliato presso il suo studio a Cascina in Via Ippolito
Nievo 21, come da procura allegata telematicamente.
CONVENUTO
OGGETTO: cause di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo.
1 CONCLUSIONI
Attrice:
“Piaccia al Tribunale Ill.mo per le causali tutte di cui in narrativa, 1) accertare e dichiarare la responsabilità di parte convenuta nella causazione del danno patito da parte attrice, come in narrativa indicato e quantificato e, per l'effetto, condannare nato a [...] il [...] cf Controparte_1
e ivi residente in [...] al pagamento di tutti i C.F._1 danni causati alla signora nella misura di euro 400.00,00 Parte_1 pari al lucro cessante derivante dalla mancata vendita dell'immobile o nella differente somma che verrà ritenuta equa e/o di giustizia al termine dell'espletanda istruttoria 2) in subordine nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda di cui al punto 1) accertata e dichiarata la responsabilità di parte convenuta nella causazione dei danni patiti dalla signora Voglia condannare nato a [...]_1
Pisa il 19.12.1985 cf e ivi residente in [...] al C.F._1 pagamento di tutti i danni causati alla signora nella misura Parte_1 di euro 200.00,00 pari al valore dell'espropriazione immobiliare subita o nella differente somma che verrà ritenuta equa e/o di giustizia al termine dell'espletanda istruttoria. Con vittoria di spese e competenze di lite come per
Legge”.
Convenuto: come da memoria ex art. 183, comma VI, n. 1 esclusa l'eccezione di incompetenza in quanto già accolta.
“Piaccia al Tribunale Ill.mo, ogni altra istanza, eccezione e deduzione disattesa, in via preliminare ed in rito dichiarare la incompetenza per materia del Tribunale adito, in favore della Sezione specializzata per le Imprese del
Tribunale di Firenze. In subordine ed in rito dichiarare la nullità dell'atto di citazione ai sensi dell'art.164 comma 4 c.p.c. per mancata od insufficiente indicazione delle ragioni in fatto ed in diritto poste a fondamento della domanda. Ancora in subordine dichiarare la intervenuta prescrizione della azione spesa da parte attrice, per decorso dei termini di cui agli artt.2395 c.c.
e 2946 c.c. Nel merito, in tesi dichiarare la inammissibilità della domanda perché relativa a rapporti antecedenti la proposta di concordato preventivo. In
2 ipotesi, dichiarare la carenza di responsabilità del liquidatore volontario
, e conseguentemente respingere la domanda attrice. In Controparte_1 ipotesi gradata dichiarare la infondatezza in fatto ed in diritto della domanda risarcitoria, e conseguentemente respingerla per carenza dei presupposti. Con vittoria di spese e di onorari di difesa”.
FATTO E DIRITTO
Con atto di citazione ritualmente notificato ha riassunto Parte_1 dinanzi a questa Sezione Specializzata il giudizio originariamente introdotto davanti al Tribunale di Pisa dichiaratosi incompetente.
L'attrice ha formulato una domanda risarcitoria nei confronti di
[...] ai sensi degli artt. 2495 e 2395 c.c. riferendo che: CP_1
Co
- (di seguito “ ”) ottenne nel 2009 un decreto Parte_2 ingiuntivo con cui veniva ingiunto all'attrice il pagamento di € 161.947, oltre agli interessi di mora, sulla base di effetti cambiari apparentemente da Co questa sottoscritti quale avallante in favore di;

- in forza del provvedimento monitorio la creditrice ha iscritto ipoteca sull'immobile di proprietà dell'attrice, la quale ha proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo assumendo di non aver mai sottoscritto le cambiali;

- nel procedimento di opposizione la perizia grafologica effettuata ha accertato l'apocrifia delle sottoscrizioni, sicché il decreto è stato revocato con sentenza n. 127/2018;
- l'attrice a causa della procedura monitoria illegittimamente attivata da Co
ha subìto un serio pregiudizio economico;
in particolare la stessa aveva avviato trattative per la vendita della propria abitazione al prezzo di €
400.000, le quali sono state interrotte a seguito dell'iscrizione dell'ipoteca giudiziale sul medesimo bene;

Co
- era consapevole che le firme apposte sulle cambiali non erano riferibili all'attrice e tuttavia ha chiesto l'emissione del decreto ingiuntivo;

3 - nel 2015 a causa dell'ipoteca iscritta da controparte l'attrice si è vista Contr ritirare da un fido bancario e ciò ha comportato serie difficoltà economiche all'attrice che ha infine subìto l'espropriazione della propria abitazione venduta ad € 200.000;
Co
- pur consapevole di non avere diritto, si è inserita nella suddetta procedura per vedersi assegnata in via privilegiata la somma di € 200.000 in forza dell'ipoteca.
Alla luce dei fatti esposti l'attrice ha affermato il proprio diritto di vedersi risarcita del danno patito -quantificato in € 400.000 o in subordine in € Co 200.000-, evidenziando che è stata cancellata dal Registro delle Imprese e che permane la responsabilità in capo a suo legale Controparte_1 rappresentante.
Si è costituito in giudizio il quale ha contestato la Controparte_1 domanda attorea evidenziando di aver assunto la carica di liquidatore di PT circa sei anni dopo l'introduzione della causa. Ha riferito che nel giudizio originariamente incardinato presso il Tribunale di Pisa l'attrice, a fronte dell'eccezione di nullità della citazione sollevata dal convenuto, in prima memoria ha precisato di agire nei confronti del liquidatore ai sensi dell'art. 2495 c.c., aggiungendo che vi sarebbe in ogni caso una responsabilità del convenuto ai sensi dell'art. 2395 c.c. in quanto succeduto al proprio padre
AU della società all'epoca in cui venne richiesto il decreto Persona_1 ingiuntivo. Il convenuto ha riferito di aver eccepito in quel giudizio l'inammissibilità della domanda nuova introdotta dalla controparte con la prima memoria e che all'esito dello scambio delle memorie il Tribunale di
Pisa ha dichiarato la propria incompetenza in favore di questa Sezione
Specializzata.
Il convenuto ha riproposto in questa sede l'eccezione di nullità della citazione dal momento che l'attrice non ha indicato le ragioni a fondamento della ritenuta responsabilità della parte evocata in giudizio.
Ha poi allegato l'inammissibilità della domanda in quanto relativa a Co rapporti antecedenti la proposta di concordato preventivo presentata da il

5.10.2009 e la successiva ammissione in data 13.10.2009; ha aggiunto che il 4 concordato è stato omologato l'11.2.2010 e si è chiuso il 7.10.2020 per accertato adempimento;
ha allegato che il decreto ingiuntivo è stato emesso in data 11.8.2009 ovvero antecedentemente all'apertura della procedura, sicché le operazioni di recupero delle somme sono state promosse tutte dal liquidatore giudiziale e le eventuali azioni risarcitorie avrebbero dovuto essere svolte in ambito concordatario rimanendo preclusa, per l'effetto esdebitatorio che esso produce a favore dell'imprenditore che adempie correttamente, ogni azione sia verso la società sia (eventualmente) verso gli amministratori dopo la chiusura della procedura.
In ogni caso il convenuto ha negato la propria responsabilità evidenziando di aver assunto la carica di liquidatore volontario il 19.12.2015 e che la domanda risarcitoria è stata avanzata per la prima volta il 7.2.2021, sicché il liquidatore non poteva essere a conoscenza della ragione di credito astrattamente vantata dall'attrice, dal momento che questa non risultava dalle scritture contabili e comunque non era mai stata resa nota o richiesta alla società.
Il convenuto ha contestato inoltre la pretesa risarcitoria di controparte Co evidenziando che a partire dal 2007 ha iniziato a fornire prodotti petroliferi a CAE s.r.l., società di cui era socia unica e AU, Parte_1 maturando una rilevante esposizione, ragione per la quale nel luglio 2008 vennero richieste garanzie personali per continuare nel rapporto di fornitura;
furono l'attrice e il marito a proporre in più occasioni un piano di CP_4 rateizzo offrendo in garanzia, oltre a titoli di credito diretti (assegni e cambiali), anche una fideiussione personale ( fino alla concorrenza di CP_4
€ 450.000,00, e l'avallo delle cambiali , consegnate direttamente Parte_1 dal marito, per le quali fu poi avviato il giudizio;
a partire dal 2009 i titoli dati in garanzia iniziarono a tornare protestati, sicché venne avviata una trattativa con CAE e i suoi garanti per definire la questione e questi ultimi offrirono il pagamento di tutti i debiti con il provento della vendita della casa dell'attrice.
Alla luce dei fatti narrati il convenuto ha allegato l'assenza di mala fede dell'AU di PT in carica in quegli anni nell'aver azionato le cambiali, dato che
5 appariva del tutto verosimile che la si fosse obbligata in proprio Parte_1 per il pagamento del debito sociale;
ha aggiunto che in ogni caso Contr sull'immobile dell'attrice gravava già un'ipoteca volontaria a favore di del 3.10.2001 e una ipoteca legale iscritta da Equitalia il 9.5.2008, mentre Co all'ipoteca giudiziale iscritta da il 13.8.2009 non ha mai seguito alcuna azione esecutiva;
ha evidenziato che il procedimento espropriativo è iniziato Contr Co sei anni dopo a iniziativa di e è unicamente intervenuta e che appare impossibile che il fido bancario sia stato ritirato nel 2015 a fronte di una Co ipoteca iscritta nel 2009; ha concluso che l'iscrizione ipotecaria di non ha causato nessun danno, mentre la causa del dissesto è dovuta al deteriorarsi delle condizioni economiche dell'attrice conseguenti verosimilmente al fallimento di CAE intervenuto nel 2013 e alle sue ripercussioni bancarie, come emerge anche dal fatto che nel 2016 l'attrice ha presentato al
Tribunale di La Spezia una proposta di procedimento di risoluzione della crisi ex L. 3/12 con nomina di un OCC.
Infine, il convenuto ha contestato la quantificazione dei danni e ha eccepito la prescrizione evidenziando che il fatto costitutivo della pretesa risarcitoria è l'iscrizione di ipoteca del 2009, mentre la prima richiesta di risarcimento al convenuto è del febbraio 2022.
La causa è stata iscritta sulle sole produzioni documentali delle parti.
All'udienza del 29.4.2025 i procuratori hanno precisato le conclusioni e, concessi i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e di replica, la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** *** ***

1. In via preliminare occorre osservare che, sebbene la causa sia stata riassunta dinanzi al Tribunale delle Imprese nel 2023 e quindi successivamente alla riforma di cui al d.lgs. 149/2022, la stessa deve essere trattata secondo la disciplina del vecchio rito in quanto si è in presenza di una riassunzione di un procedimento iniziato anteriormente all'entrata in vigore del nuovo rito;
ciò in quanto la riassunzione del giudizio avanti al giudice dichiarato competente, a seguito di dichiarazione di incompetenza 6 del primo giudice adìto, non determina l'instaurazione di un nuovo giudizio, ma la prosecuzione del giudizio originario ai sensi dell'art. 50 c.p.c..

2. Sempre in via preliminare si ribadisce quanto già osservato dal GI con ordinanza dell'11.12.2023 con riferimento alla richiesta dell'attrice di concessione dei termini per il deposito delle memorie ex art. 183, comma VI,
c.p.c.: poiché il presente giudizio costituisce riassunzione di quello originariamente introdotto dinanzi al Tribunale di Pisa, che si è dichiarato incompetente con ordinanza del 23.5.2023, e ribadito che la riassunzione determina la prosecuzione del giudizio originario, si deve affermare che l'attività già compiuta dinanzi al primo giudice non può essere espletata nuovamente davanti al Tribunale competente;
e poiché le memorie richieste dall'attrice con opposizione del convenuto risultano essere già state depositate nel giudizio davanti al Tribunale di Pisa, ne deve conseguire che la medesima attività non può essere svolta nuovamente davanti a questo
Tribunale.
A tale statuizione nel corso del giudizio è conseguita infatti la disposizione di acquisizione da parte della Cancelleria ai sensi dell'art. 126 disp. att.
c.p.c. del fascicolo formatosi presso il Tribunale di Pisa.

3. Ancora preliminarmente si rileva l'infondatezza dell'eccezione preliminare di parte convenuta relativa alla nullità dell'atto di citazione per indeterminatezza delle ragioni oggetto della domanda.
La ricostruzione dei fatti posti a fondamento dell'azione è stata specificata dall'attrice nella prima memoria ove la parte ha precisato che “la società di cui il signor è ora liquidatore ha, consapevolmente e dolosamente, CP_1 utilizzato delle cambiali portanti firma apocrifa della signora Parte_1 che sono state utilizzate per dare corso ad una procedura esecutiva nei di lei confronti” e che “l'iscrizione ipotecaria promossa da controparte sull'immobile attoreo, ne ha impedito la vendita dato che, come verrà poi provato per testi, i potenziali acquirenti si sono ritirati dall'offerta una volta preso consapevolezza della situazione venutasi a creare. Sempre a causa di tale illegittima ipoteca Contr ha revocato il fido a suo tempo concesso all'attrice lasciandola in grosse difficoltà economiche e vedendola, quindi, esecutata in un procedimento
7 immobiliare”. Da tali circostanze la parte ha fatto discendere la responsabilità extracontrattuale del convenuto sia come amministratore di Co
che come suo liquidatore ai sensi dell'art. 2495 c.c. per aver chiesto la cancellazione della società pur conoscendo il credito dell'attrice e ai sensi Co dell'art. 2395 c.c. quale erede del precedente amministratore di .

4. Posta la individuazione dei fatti costitutivi posti a fondamento della domanda risarcitoria, va però osservata l'infondatezza della pretesa azionata in giudizio dall'attrice.

4.1 Con riferimento alla domanda formulata ai sensi dell'art. 2495 c.c., si osserva che il terzo comma della disposizione richiamata prevede che il liquidatore possa essere chiamato a rispondere nei confronti del creditore sociale insoddisfatto laddove il mancato pagamento sia dipeso da sua colpa e a condizione che venga dimostrata l'esistenza, nel bilancio finale di liquidazione, di una massa attiva sufficiente a soddisfare il credito, la quale, invece, sia stata distribuita ai soci a causa di una condotta dolosa o colposa del liquidatore (cfr. Tribunale Milano 8.3.2011). In altri termini il creditore deve fornire la prova del collegamento eziologico tra il mancato soddisfacimento del credito e la condotta colpevole del liquidatore, dimostrando in particolare l'esistenza, nel bilancio finale di liquidazione, di una massa attiva –che sarebbe stata sufficiente a soddisfare (anche parzialmente) il credito– distribuita ai soci ovvero distribuita in violazione della par condicio creditorum, oppure l'imputabilità dell'assenza della massa attiva alla condotta colposa o dolosa del liquidatore.
Ciò posto, si osserva che il credito fatto valere dall'attrice è di tipo risarcitorio e, secondo la prospettazione della parte, deriverebbe dalla colpevole iscrizione di ipoteca sull'immobile e dalla conseguente perdita della possibilità di vendita del medesimo al prezzo di € 400.000.
Ebbene, è sufficiente rilevare sul punto che il credito così come richiesto non è mai stato accertato giudizialmente ma è stato richiesto al convenuto per la prima volta, secondo quanto risulta dai documenti versati in atti, nel Co 2022 (doc. 4 fasc. att.) a fronte della cancellazione di dal RI il 12.1.2021 su domanda del 15.12.2020 (doc. 3 fasc. att.), sicché a quest'ultima data
8 non poteva esservi conoscenza da parte del convenuto dell'esistenza di una pretesa risarcitoria dell' nei confronti della società, dovendosi Parte_1 pertanto escludere una sua colpa nell'aver proceduto alla cancellazione (fatto che di per sé non provoca danno: lo provoca distribuire ai soci quell'attivo che è rimasto, se ci sono ancora pretese creditorie di terzi).
L'attrice ha affermato di aver domandato il risarcimento anche in epoca antecedente per mezzo del procedimento di mediazione avviato nei confronti della società e ha prodotto il verbale di mediazione del 22.1.2021 (doc. 2 fasc. att.), oltre alla mail dell'invio della domanda di mediazione del
25.11.2020 e alla successiva comunicazione dell'organo di mediazione del
3.12.2020 (cfr. documenti pagg. 56 e 57 della copia del fascicolo formatosi presso il Tribunale di Pisa e acquisito al presente giudizio). Ora, in primo luogo, va rilevato che il convenuto ha contestato di aver ricevuto richieste di risarcimento antecedenti al 2022 e che la documentazione prodotta dall'attrice non ha dimostrato né il contenuto della domanda di mediazione
(sicché è precluso l'accertamento in ordine alla coincidenza della pretesa ivi fatta valere con quella qui azionata), né, soprattutto, il momento in cui detta Co pretesa sarebbe stata comunicata alla società , non essendo stata prodotta in atti la prova della notificazione dell'avvio del procedimento di mediazione alla società (circostanza specificamente contestata dal convenuto); sicché non può dirsi provato che al momento in cui il liquidatore ha provveduto alla richiesta di cancellazione della società dal RI fosse a Co conoscenza dell'esistenza di un credito verso , il quale da nessun altro atto o libro contabile emergeva.
A ciò va aggiunta un'ulteriore circostanza dirimente: non è stata provata, Co né prima ancora allegata, la situazione economico patrimoniale di alla data della presunta richiesta di risarcimento e non è dato comprendere se la società avesse all'epoca le risorse sufficienti a provvedere al pagamento dell'eventuale debito, risorse in ipotesi sottratte al creditore a causa di una condotta colposa del liquidatore;
condotta questa neppure allegata e descritta dall'attrice (avendo questa fatto riferimento, per quanto qui interessa, solo alla condotta di cancellazione della società), sicché anche
9 sotto questo profilo la domanda risulta infondata;
né è stato prodotto in atti il bilancio finale di liquidazione per comprendere se eventuali somme residue siano state distribuite ai soci in violazione dei diritti dei creditori sociali.
In definitiva la domanda formulata ai sensi dell'art. 2495 c.c. è da rigettare.

4.2 L'attrice ha affermato di aver agito nel presente giudizio anche ai sensi dell'art. 2395 c.c. nei confronti del convenuto quale erede del precedente AU di PT.
Il convenuto ha eccepito l'inammissibilità della domanda perché nuova:
l'eccezione è fondata.
Invero, con la prima memoria l'attrice ha introdotto un nuovo titolo - quello ereditario- in forza del quale ha invocato la responsabilità del convenuto;
ma si tratta di una causa petendi nuova che trae origine da fatti -
l'essere il convenuto erede dell'AU di PT- mai allegati nell'atto di citazione.
Posta dunque la declaratoria di inammissibilità della domanda, si osserva che la stessa è comunque infondata.
Occorre ricordare che l'azione di responsabilità invocata è riferita ai danni diretti cagionati dagli amministratori al patrimonio del terzo nella
“neutralità” del patrimonio sociale;
in altri termini il danno diretto si configura non quale mera ripercussione economica di un danno provocato al patrimonio della società, bensì quale risultato della violazione di un obbligo giuridico che pone agli amministratori un vincolo di comportamento direttamente nei confronti del danneggiato. In tale ottica, dunque, se il danno si produce per effetto di atti di mala gestio dell'amministratore, i quali si ripercuotono in prima battuta sul patrimonio della società ed eventualmente solo in modo riflesso in quello del socio o del creditore, si configura un danno indiretto ai sensi dell'art. 2394 c.c.; se, invece, il danno si manifesta nel patrimonio del socio o del terzo quale conseguenza immediata del comportamento dell'amministratore che ha violato con dolo o colpa obblighi diversi da quelli diretti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, si è in presenza di un danno diretto risarcibile ai sensi
10 dell'art. 2395 c.c. (quanto alle s.p.a.) e dell'art. 2476, comma VII, c.c. (quanto alle s.r.l.).
Ciò posto il comportamento illecito imputato dall'attrice Co all'amministratore di è quello di aver richiesto il decreto ingiuntivo sulla base di cambiali non riferibili all' di aver successivamente iscritto Parte_1
l'ipoteca giudiziale sull'immobile di proprietà della stessa e di aver così impedito la vendita sul libero mercato di quel bene.
Al riguardo è sufficiente rilevare che, a prescindere da ogni altra considerazione, non vi è prova né del nesso causale né del danno: infatti, sotto il primo punto di vista, che le trattative di vendita dell'immobile siano Co venute meno a causa dell'iscrizione dell'ipoteca giudiziale di , è indimostrato e i capitoli di prova per testi richiesti sul punto sono assolutamente valutativi, tenuto conto anche del fatto che sull'immobile gravavano già precedenti iscrizioni ipotecarie (risalenti al 2001 e al 2008, cfr. doc. 2 fasc. conv.); allo stesso modo non vi è prova neppure del fatto che anche la chiusura del fido bancario, in relazione al quale peraltro neppure è allegato uno specifico e ulteriore danno, sia dipesa da quella iscrizione. Sotto il secondo profilo, non vi è prova neppure di un danno certo, non essendovi elementi utili a dare la dimostrazione che in assenza delle iscrizioni ipotecarie sul bene, questo sarebbe stato verosimilmente venduto al prezzo di € 400.000 (oltretutto, parte di questo prezzo è stata comunque ricavata dalla vendita forzata dell'immobile), non essendovi nessuna prova documentale al riguardo, come ad esempio una proposta di acquisto, ed essendo rimessa la dimostrazione della circostanza esclusivamente a prove orali richieste nel presente giudizio neppure utili, in quanto dirette a provare che l'immobile era stato messo in vendita ad € 400.000 e che vi erano potenziali acquirenti interessati all'acquisto, ma senza dare la prova che il prezzo a cui questi avrebbero comprato era pari a quello richiesto.
Dalle considerazioni che precedono discende il rigetto della domanda, con assorbimento di ogni ulteriore questione ed eccezione.

5. Le spese di lite, liquidate in dispositivo ai sensi del DM 55/14 come modificato dal DM 147/22 facendo applicazione dei parametri minimi per la
11 fase di trattazione (poiché limitata a una sola udienza, mentre le fasi di studio e introduttiva sono già state liquidate dal Tribunale di Pisa) dello scaglione di valore determinato dalla domanda (€ 400.000) e dei parametri medi per la fase decisoria, tenuto conto del valore della causa, delle attività espletate e delle questioni trattate, seguono la soccombenza.


P. Q. M.


Il Tribunale di Firenze, definitivamente pronunciando, disattesa ogni diversa istanza, così provvede:

1. rigetta la domanda di nei confronti di Parte_1 [...] fondata sulla qualifica di liquidatore, CP_1

2. dichiara inammissibile la domanda di nei confronti di Parte_1 fondata sulla qualità di erede di Controparte_1 Persona_1

3. condanna a rifondere a le spese Parte_1 Controparte_1 di lite liquidate in € 11.370,00 per compensi, oltre al 15% per rimborso forfetario sul compenso, oltre all'IVA e al CPA.
Così deciso a Firenze nella Camera di Consiglio del 13.8.2025 su relazione della dott.ssa Laura Maione.
Il giudice estensore dott.ssa Laura Maione
La Presidente
dott.ssa Silvia Governatori
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