Nella procedura n. 970/2024 R.G.

TRIBUNALE ORDINARIO di REGGIO EMILIA SEZIONE SECONDA CIVILE VERBALE DELLA CAUSA n. R.G. 970/2024 tra avv. PELLICANO' ADRIANO) Parte_1
ATTRICE OPPONENTE e avv. MARCONI LUCA) Controparte_1
CONVENUTA OPPOSTA
* Oggi 26/02/2025, innanzi al Giudice Francesca Malgoni sono comparsi:
- per l'opponente l'Avv. Adriano Pellicanò, collegato da remoto tramite Microsoft Teams;

- per l'opposta l'Avv. Luca Marconi, in presenza, il quale nulla oppone alla celebrazione dell'udienza con modalità mista presenza/remoto. Il Giudice invita le parti a precisare le conclusioni. I procuratori delle parti precisano le conclusioni come da rispettive note e discutono oralmente la causa riportandosi entrambi agli atti già depositati. Dopo breve discussione orale, il Giudice si ritira in camera di consiglio per la decisione. All'esito della camera di consiglio, il Giudice pronuncia sentenza ex art. 281 sexies c.p.c., dandone lettura e depositandola telematicamente. Il Giudice Francesca Malgoni
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REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI REGGIO EMILIA SEZIONE SECONDA CIVILE Il Tribunale, in composizione monocratica, nella persona del Giudice Francesca Malgoni, ha pronunciato ex art. 281 sexies c.p.c. la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al n. R.G. 970/2024 promossa da: (P.I.: , con il Patrocinio dell'Avv. Parte_1 P.IVA_1
PELLICANO' ADRIANO ATTRICE OPPONENTE contro (P.I.: ), con il Patrocinio Controparte_1 P.IVA_2 dell'Avv. MARCONI LUCA CONVENUTA OPPOSTA
* Conclusioni delle parti All'udienza odierna le parti hanno concluso come da verbale. Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione 1. ha proposto ricorso monitorio nei confronti di Controparte_1 sponendo: Parte_1
- di avere ricevuto da quest'ultima, in data 2.10.2023, l'incarico di intermediazione per l'acquisto di un immobile con compenso fissato al 3% sul prezzo, da corrispondere al momento del preliminare, se non sospensivo, o altrimenti al rogito, prevedendo che la commissione fosse dovuta anche in caso di acquisto da parte di “soggetti soci o parenti o congiunti anche in persona fisica, societaria e/o società partecipata”;
- che in data 23.12.2023 Parte_1 ON hanno stipulato, con i soci della un contratto preliminare di
[...] Controparte_3 compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale sociale di quest'ultima, cui ha fatto seguito, il 15.01.2024, il contratto definitivo, al corrispettivo di € 1.100.000,00;
- che la conclusione dei negozi è avvenuta per effetto dell'attività di intermediazione svolta da Controparte_1
- che, infatti, il patrimonio della era costituito da un unico Controparte_3 immobile, rispetto al quale aveva manifestato il proprio interesse;
Parte_1
- che le parti, per ragioni fiscali, hanno poi preferito optare per la soluzione della cessione di quote sociali;

2 - di avere quindi emesso le fatture nn. 1 e 2 del 2024, nei confronti delle due società acquirenti – e – per Parte_1 ON
l'importo di € 20.130,00 ciascuna, pari alla provvigione del 3% pattuita sul prezzo di vendita (IVA compresa);
- che, tenuto conto che fa capo al figlio di ON Parte_2
, legale rappresentante di quest'ultima è tenuta
[...] Parte_1 al pagamento dell'intera provvigione. In accoglimento del ricorso, il Tribunale di Reggio Emilia ha emesso il decreto ingiuntivo n. 183/24 nei confronti di er l'importo di € 40.260,00, Parte_1 oltre interessi e spese di lite. L'ingiunta ha proposto tempestiva opposizione ex art. 645 c.p.c. sostenendo in primo luogo di non avere mai sottoscritto alcun contratto con l'opposta e disconoscendo quindi la sottoscrizione apposta al documento, allegato al ricorso monitorio sub 3, nel quale all'interno di un regolamento che disciplina la riservatezza, viene stabilita la percentuale che spetterebbe al mediatore in caso di conclusione dell'affare. In secondo luogo, ha contestato la valenza probatoria delle fatture, eccependo che, peraltro, quella emessa nei propri confronti reca il minor importo di € 20.130,00. Nel merito, ha dedotto:
- che effettivamente ad ottobre 2023 agente di Persona_1 Controparte_1
l'ha messa in contatto con , socio e amministratore di
[...] Controparte_4 [...]
per il possibile acquisto di un immobile sito in Milano, via Caccialepori n. Controparte_3
38;
- che nel giro di poco tempo, però, le trattative hanno subito un radicale cambiamento, profilandosi la possibilità di acquistare l'intero capitale sociale della Controparte_3
e modificando l'oggetto iniziale dell'affare, posto che quest'ultima presentava una situazione debitoria particolarmente complessa, e richiedendo il coinvolgimento di tutti e 5 i soci;

- che, quindi, l'operazione conclusa è ontologicamente diversa rispetto a quella originaria, poiché le trattative sono evolute in maniera autonoma dall'intervento e dall'apporto causale della opposta, aggiungendo al tavolo delle trattive tutti i soci della e Controparte_3 arricchendo la negoziazione di una serie di atti in cui è stato fondamentale l'intervento dei Soci e della opponente;

- che, dunque, non sussiste il nesso di causalità fra l'operato di Controparte_1
– limitato alla messa in contatto iniziale fra e la
[...] Parte_1
e allo scambio di qualche e-mail; Controparte_3
- che, in ogni caso, l'eventuale provvigione del 3% andrebbe calcolata sul prezzo pattuito per la cessione delle quote sociali, pari a € 10.000,00. Sulla base di quanto sopra, ha chiesto revocarsi il decreto ingiuntivo e, in via subordinata, ridursi l'importo dovuto. Si è costituita contestando l'opposizione in fatto e in Controparte_1 diritto e insistendo per il suo rigetto. In particolare, ha evidenziato:
- che, sebbene nel contratto di cessione quote sia stato indicato un prezzo di € 10.000,00,
3 dalla corrispondenza intercorsa fra le parti si evince che il valore reale dell'operazione era di € 1.100.000,00;
- che in ogni caso, affinché sorga il diritto del mediatore alla provvigione, è sufficiente che quest'ultimo abbia messo in relazione parte venditrice e parte acquirente, purché tale iniziativa abbia costituito l'antecedente indispensabile per pervenire alla conclusione dell'affare, al punto da ritenere che senza l'intervento del mediatore l'affare stesso non avrebbe avuto luogo;

- che, nel caso di specie, è del tutto pacifico che il proprio apporto sia stato decisivo per creare il contatto tra parte acquirente e parte venditrice. All'esito dei termini ex art. 171 ter c.p.c. e della prima udienza, con ordinanza 12.09.2024 è stata rigettata l'istanza ex art. 648 c.p.c. e la causa è stata rinviata all'udienza odierna per precisazione delle conclusioni e discussione orale ex art. 281 sexies c.p.c., senza lo svolgimento di attività istruttoria. 2. In punto di diritto, va premesso quanto segue:
- ai sensi dell'art. 1755 c.c. “Il mediatore ha diritto alla provvigione da ciascuna delle parti, se l'affare è concluso per effetto del suo intervento”;
- in base all'ormai consolidata interpretazione della disposizione data dalla dottrina e dalla giurisprudenza, l'affare può considerarsi concluso quando, per l'intervento del mediatore, le parti abbiano posto in essere un vincolo giuridico produttivo di azione in giudizio per l'adempimento dell'obbligo assunto o, in mancanza, per il risarcimento dei danni, sicché anche la stipulazione di un contratto preliminare è sufficiente a far sorgere tale diritto, restando ininfluente la circostanza che, ad esso, non segua la stipula del definitivo;

- presupposto necessario del diritto alla provvigione è la sussistenza di un nesso causale fra la conclusione dell'affare e l'attività svolta dal mediatore, il ché si verifica quando detta attività rientra nella serie di fattori ai quali sia ricollegabile la positiva definizione delle trattative;

- pertanto quest'ultimo, gravato dal relativo onere, è tenuto a dimostrare non solo di avere messo in contatto i contraenti, ma altresì che, in base al principio di causalità adeguata o efficiente, la concretizzazione dell'affare è avvenuta in seguito a tale contatto e, quindi, per effetto del suo intervento;

- la Suprema Corte ha poi precisato in più occasioni che, a tal fine, non occorre che costui abbia partecipato a tutte le fasi delle trattative sino all'accordo definitivo, in quanto anche la semplice attività consistente nel ritrovamento e nell'indicazione dell'altro contraente o nella segnalazione dell'affare legittima il diritto alla provvigione, sempre che detta attività costituisca il risultato utile di una ricerca fatta dal mediatore e poi valorizzata dalle parti (cfr. C. 869/18);
- occorre però, in ogni caso, che l'affare concluso sia quello per il quale il mediatore ha messo in relazione le parti, sul piano sia soggettivo che oggettivo;

- quanto al profilo soggettivo, ossia la coincidenza tra le parti messe in relazione e quelle che in concreto hanno poi concluso l'affare, il requisito non è escluso quando le parti sostituiscano altri a sè nella formalizzazione dell'accordo, purché vi sia continuità fra il soggetto che partecipa alle trattative e quello che ne prende il posto in sede di stipulazione negoziale e purché questa sia collegabile al contatto determinato dal mediatore tra le parti originarie, che sono tenute al pagamento della provvigione;

4 - quanto al profilo oggettivo, occorre una sostanziale identità tra l'affare concluso dalle parti e quello che ha formato oggetto dell'attività svolta dal mediatore;

- tra i criteri elaborati dalla giurisprudenza per stabilire quando sussista in concreto tale identità si annoverano, da un lato, quello che attribuisce rilevanza al profilo della soddisfazione dell'interesse patrimoniale perseguito dai contraenti e, dall'altro, quello che ritiene necessario, invece, che la fattispecie oggetto del contratto intermediato sia attuata negli stessi termini previsti e voluti dalle parti al momento del conferimento dell'incarico (cfr. ad es. C. 4196/96:
“A norma dell'art. 1755 cod. civ., l'affare che costituisce il diritto alla provvigione del mediatore è quello che dal mediatore stesso è stato proposto alle parti, sicché, nel caso che queste ultime concludano successivamente un affare diverso da quello originariamente proposto dal mediatore, viene meno ogni nesso di causalità tra l'attività da quest'ultimo espletata e l'affare ed il conseguente obbligo delle parti di pagare la provvigione (nella specie, il mediatore aveva proposto un contratto di "leasing back" relativamente ad un immobile, ma la proposta era stata immediatamente respinta dal proprietario del bene e le parti, dopo tre anni, avevano concluso un contratto di vendita. La S.C., in applicazione dell'enunciato principio, ha escluso il diritto del mediatore alla provvigione)”);
- nella specifica ipotesi in cui il trasferimento della proprietà immobiliare non avvenga tramite compravendita, bensì attraverso la cessione di quote sociali, la giurisprudenza di legittimità non è univoca;

- un primo e più rigoroso orientamento (cfr. C. 8850/01) esclude in questo caso il diritto del mediatore alla provvigione, in quanto la semplice compravendita di un immobile è una figura giuridica completamente diversa dalla cessione delle quote della società a responsabilità limitata, anche se nelle quote è compreso l'immobile che, conseguentemente, viene alienato assieme alle quote;

- la cessione del capitale sociale, infatti, è un atto che ha portata ed effetti ben più ampi della semplice vendita di un immobile di proprietà della società, e i soci possono aver deciso di concludere questo tipo di contratto per conseguire un interesse economico diverso e ulteriore rispetto a quello desiderato in origine;
sicché la società, che all'inizio voleva solo alienare un immobile, alla fine ha mutato completamente il proprio assetto proprietario, con conseguenze ben differenti rispetto al primo affare preventivato;

- un secondo orientamento valorizza, invece, l'utilità concreta perseguita dalle parti e, quindi, impiega un concetto più ampio di “affare”, da intendersi in senso generico ed empirico, anche ove si articoli in una concatenazione di più atti strumentali, purché diretti nel loro complesso a realizzare un unico interesse economico;

- in applicazione di tale criterio, C. 11675/23 ha quindi ritenuto sussistente “l'identità dell'affare ai fini del diritto alla provvigione ove i contraenti, in luogo che perfezionare la vendita di un immobile, originariamente programmata, abbiano inteso ottenere il medesimo risultato economico mediante il trasferimento delle quote della società titolare, dovendo ritenersi che, anche in tal caso, l'operazione sia stata condotta in porto per effetto dell'opera del mediatore (Cass. 4381/2012)”;
- vale la pena, per maggiore chiarezza, riportare testualmente la motivazione esposta sul punto dal precedente di legittimità richiamato dalla recente pronuncia ora citata: “Il riferimento costante della giurisprudenza di legittimità all'individuazione della nozione di conclusione dell'affare in senso economico, con riferimento all'interesse concreto voluto dalle parti, e non in relazione alla natura giuridica dello strumento giuridico da esse messo in atto per realizzarlo, porta ad affermare la sussistenza dell'identità
5 dell'affare fra l'incarico affidato al V., di vendita dell'albergo Niki Hotel, e la cessione da parte dei soci di tutte le quote della società stessa, perchè l'interesse economico voluto dalle partitale a dire il trasferimento dell'albergo, si è concretamente realizzato anche con l'utilizzo di tale strumento giuridico. Questa Corte, anche conoscendo decisioni di senso contrario, ritiene di aderire alla giurisprudenza di legittimità che in passato ha più volte affermato il diritto del mediatore alla provvigione quando il trasferimento avvenga non con la vendita, ma mediante la cessione delle azioni o delle quote sociali di una società (Cass. 15 luglio 1942 n. 2022; Cass. 23 ottobre 1976 n. 3820; Cass. 25 ottobre 1991 n. 11384). Non è contestato che l'incarico venne conferito al V. dalla società NiKi Hotel, per il tramite dell'amministratore unico e che il V. mise in contatto la Niki CP_5 Co Hotel con la famiglia che, a seguito di un'articolata trattativa protrattasi nel tempo, giunse all'acquisizione di tutte le quote della società. La circostanza che l'affare sia stato poi concluso dai soci della società non esclude l'identità dell'affare dal punto di vista soggettivo, che permane anche quando la parte sostituisca altri a sè nella stipulazione conclusiva, come affermato dai giudici di appello, sempre che vi sia continuità tra il soggetto che partecipa alle trattative e quello che ne prende il posto in sede di stipulazione negoziale" (Cass. n. 11467 del 2001; n. 20549 del 2004). Tale principio è il naturale corollario della formulazione adottata dal legislatore per disegnare la disciplina della mediazione, dove la norma assume come parametro per il sorgere del diritto alla provvigione non le categorie giuridiche del contratto o nel negozio giuridico, ma la nozione giuridico-economica di conclusione dell'affare. Di conseguenza l'identità dell'affare, anche dal punto di vista soggettivo, deve valutarsi non in relazione alla nozione giuridica di parte, ma ad una nozione più ampia, che individua come parte il soggetto che ha beneficiato dell'efficacia causale dell'attività del mediatore con la realizzazione del concreto interesse economico perseguito, anche se l'affare si concluda con soggetti diversi da colui che inizialmente ha conferito l'incarico, ma a lui legati da rapporto di continuità e da identità dell'interesse economico da realizzare. Indubbiamente si è realizzato l'interesse economico per cui la società Niki Hotel ha conferito l'incarico di mediazione al ed i soci cessionari delle quote, fra cui lo stesso che quale amministratore unico CP_7 Pt_3 della s.r.l Niki Hotel ha conferito l'iniziale incarico al V., devono considerarsi legati da un rapporto di continuità con la società stessa” (C. 4381/12). 3. Tanto premesso, e venendo al caso di specie, si osserva:
- non è contestato che per conto di Persona_1 Controparte_1 nell'ottobre 2023 abbia messo in contatto interessata Parte_1 all'acquisto di un immobile, con proprietaria di un fabbricato sito a Controparte_3
Milano, meglio identificato in atti;

- l'opposta in sede monitoria ha prodotto un documento, denominato “impegno di riservatezza”, costituito da una missiva datata 2.10.2023, sottoscritta da
[...]
n persona del legale rappresentante , e indirizzata a Parte_1 Parte_2 la quale, al punto n. 4), rubricato “COMPENSO PER IL Controparte_1
CONSULENTE”, stabilisce “Confermo accordo compenso per il Consulente fissato al 3% sul valore di compravendita in caso di acquisto, da fatturare ad insindacabile giudizio del consulente alla società a) o alla società b), da corrispondere al momento del preliminare se non sospensivo, diversamente al rogito. Onorario sarà ugualmente dovuto anche in caso acquisto immobile sia fatto da soggetti soci o parenti o congiunti anche in persona fisica, societaria e/o società partecipata”;
- con l'opposizione, ha asserito di non avere mai Parte_1 stipulato alcun contratto con e ha disconosciuto la Controparte_1 sottoscrizione apposta al documento citato;

6 - il disconoscimento, tuttavia, è stato effettuato in modo talmente generico e apodittico, da doversi considerare tamquam non esset (cfr. da ultimo C. 18491/24: “Il disconoscimento di una scrittura privata, pur non richiedendo, ai sensi dell'art. 214 c.p.c., una forma vincolata, deve avere i caratteri della specificità e della determinatezza, e non può costituire una mera espressione di stile”), pertanto, l'accordo relativo alla determinazione della percentuale dovuta al mediatore nella misura del 3% deve ritenersi senz'altro efficace inter partes;
- è poi pacifico che e Parte_1 Controparte_3 non abbiano mai concluso la compravendita immobiliare, bensì una operazione di cessione di quote sociali, stipulando un contratto preliminare in data 23.12.2023 e il definitivo il 15.01.2024;
- entrambi i contratti sono stati prodotti in giudizio e da essi risulta che Persona_2
, , , e ,
[...] Controparte_4 Persona_3 Persona_4 Persona_5 tutti soci della hanno ceduto a Controparte_3 Controparte_8
per il 50% ciascuna, l'intero capitale sociale della
[...] ON [...]
al corrispettivo complessivo di € 10.000,00, coincidente con il valore Controparte_3 nominale del capitale stesso;

- è poi incontestato che nel patrimonio della facesse parte Controparte_3
l'immobile sito a Milano, oggetto dell'iniziale interesse manifestato dall'opponente;
- è altrettanto incontestato che faccia capo al figlio di ON
; Parte_2
- così riassunti gli elementi di fatto pacifici e documentati della causa, è oggetto di controversia fra le odierne parti la sussistenza, in capo al mediatore Controparte_1
del diritto alla provvigione;

[...]
- l'opposta sostiene infatti che l'affare sia stato concluso a seguito e per l'effetto del proprio intervento, consistito nell'avere messo in Parte_1 correlazione la per l'acquisto dell'immobile di Milano in proprietà Controparte_3 di quest'ultima, nonché nell'avere partecipato alle trattative, ed essendo del tutto irrilevante che queste abbiano poi condotto ad una operazione più ampia, ossia la cessione di quote sociali, poiché ciò che conta è che tale attività di mediazione abbia permesso loro di realizzare l'originario interesse economico, costituito dall'acquisizione dell'immobile predetto;

- l'opponente afferma invece che l'affare concluso è completamente differente da quello per il quale era stato richiesto l'intervento del mediatore e, inoltre, è stato stipulato da parti diverse;

- questo giudice, con l'ordinanza 12.09.2024, ha rigettato l'istanza ex art. 648 c.p.c. formulata da ando seguito all'orientamento di legittimità più Controparte_1 rigoroso (vedi sopra) - che valorizza la differenza non solo ontologica fra il contratto di compravendita immobiliare e quello di cessione di quote sociali (aventi ad oggetto beni giuridicamente diversi), ma anche soggettiva (posto che il capitale sociale ovviamente è stato ceduto non dalla società proprietaria dell'immobile, bensì dai singoli soci) - ed evidenziando che l'opposta non aveva provato che il patrimonio della era costituito Controparte_3 da quell'unico immobile oggetto di trattativa;

- l'esame delle argomentazioni difensive svolte dalle parti, unitamente a una più compiuta analisi della fattispecie all'esito della completa trattazione della causa, conducono, re melius
7 perpensa, a ritenere maggiormente aderente al caso in esame l'opposto orientamento di legittimità che sostiene, in tali ipotesi, l'identità tra l'affare concluso e quello intermediato;

- in primo luogo, benché la cessione di quote sociali abbia innegabilmente una portata diversa e più estesa rispetto a una mera compravendita immobiliare, non v'è dubbio che l'acquisto del bene in proprietà della abbia costituito sia la ragione Controparte_3 per la quale ha messo in contratto Controparte_1 [...]
e la stessa sia un effetto (per quanto indiretto) dell'acquisto Parte_1 CP_3 delle quote sociali;

- sicché l'utilità economica che l'opponente intendeva originariamente realizzare si è poi effettivamente concretizzata;

- è poi agli atti uno scambio di corrispondenza, risalente a ottobre 2023, da cui emergono 2 elementi significativi: il primo è che già in allora si era profilata la possibilità di un trasferimento del capitale sociale della il secondo è dato dal fatto Controparte_3 che era al corrente del fatto che l'oggetto della trattativa era stato ampliato e, Persona_1 anzi, è intervenuto quale tramite delle parti anche con riferimento alla questione delle quote sociali (si veda ad esempio la mail 31.10.2023 di cui a pag. 1 doc. 9 opposta);
- sempre con riferimento a questo secondo aspetto, è rilevante anche il doc. 8 dell'opposta, costituito da una missiva intitolata “opzione d'acquisto”, con la quale
[...]
i rivolge a e a proponendo Parte_1 Controparte_3 Persona_1
l'acquisto “dell'interezza delle quote sociali”;
- la complessiva valutazione delle emergenze documentali porta quindi a ritenere che l'intervento di bbia costituito un antecedente indispensabile Controparte_1 per la conclusione dell'affare, non rilevando né che sia stato impiegato uno strumento giuridico differente da quello originariamente prospettato, né che i contratti siano stati stipulati da soggetti (solo) in parte diversi;

- ne consegue che il mediatore ha diritto alla provvigione, nella misura pattuita del 3% del valore dell'affare stesso;

- ora, l'opposta sostiene che la percentuale vada applicata al valore attribuito all'immobile nel corso delle trattative, pari a € 1.100.000,00, così come risulta dallo scambio di corrispondenza inter partes, non potendosi prendere quale parametro il diverso e decisamente più basso importo convenuto per l'acquisto delle quote sociali, pari a € 10.000,00;
- l'opponente ha contestato la quantificazione, deducendo che la Controparte_3 presentava una elevata e documentata esposizione debitoria, sia verso terzi che verso i soci,
[...] della quale è stato necessariamente tenuto conto nella determinazione del corrispettivo della cessione del capitale sociale;

- sul punto occorre richiamare C. 5108/99, la quale ha precisato che “Il valore dell'affare ai fini del calcolo della provvigione del mediatore con riferimento ad una compravendita corrisponde al prezzo effettivamente pagato e pertanto, qualora l'oggetto della compravendita mediata sia la totalità delle quote o delle azioni rappresentanti il capitale di una società ed il prezzo sia stato convenuto considerando la situazione di rilevante esposizione debitoria della società e, quindi, in misura notevolmente più bassa di quanto sarebbe stato possibile (anche in relazione al notevole patrimonio immobiliare della società) ove quella esposizione debitoria non vi fosse stata, il mediatore non può pretendere che la sua provvigione sia calcolata non già con riguardo al
8 prezzo convenuto, bensì al prezzo che sarebbe stato adeguato senza l'esposizione debitoria ed in particolare considerando come componente del valore dell'affare l'ammontare della esposizione debitoria”;
- la conclusione cui è giunta la Suprema Corte si fonda sulle seguenti, condivisibili motivazioni “Si deve infatti distinguere tra due situazioni ben distinte: se un acquirente paga un bene di valore 100 tramite il pagamento di una somma 20 e l'assunzione (utilizzando qualsivoglia idoneo istituto giuridico) dell'obbligo di pagare uno o più debiti (di valore 80) è evidente che il prezzo complessivo pagato (e quindi il valore dell'affare) non può essere pari a 20 ma è pari a 100 (cfr. Cass. 5117-83; cfr. inoltre Cass. 1885-84 e Cass. 3820-76); se invece acquista un bene (ad es. una parte o tutte le quote di capitale di una società) che potrebbe avere un valore di mercato 100 in considerazione del complesso delle attività sociali, ma ha invece solo un valore 20 dato che a fronte di tali attività vi sono anche ingenti debiti sociali, pagando solo 20 (senza assumere ulteriori obblighi), il valore dell'affare corrisponde a detto prezzo da lui effettivamente sborsato. In altri termini il valore di mercato di una società (o più precisamente delle quote od azioni che ne rappresentano il capitale) è dato (oltre che da numerosi altri fattori, come le potenzialità future di attività e sviluppo, in relazione alle caratteristiche dell'impresa e del mercato) dal complesso delle attività e delle passività sociali;
ed è normale ed ovvio che acquirente e venditore considerino tutti tali dati nel decidere il prezzo rispettivamente da offrire e chiedere. Se la società compravenduta (in tutto od in parte) è oberata da debiti le sue quote od azioni si trovano ad avere necessariamente un valore oggettivo e quindi un prezzo di mercato inferiore (eventualmente anche molto inferiore) a quello che avrebbero senza i debiti medesimi. Più in concreto è ben possibile che i beni mobili od immobili di una società abbiano un ingente valore ma se ad essere oggetto della compravendita sono non essi ma quote sociali, cambia nettamente il bene compravenduto;
e quindi il suo valore oggettivo (che va valutato in base ad elementi radicalmente diversi); chi acquista una azione od una quota sa che dovrà (in un modo o in un altro) farsi carico delle problematiche derivanti dai debiti sociali (che peraltro sono e resteranno comunque debiti di un altro soggetto e cioè della società di capitali) ma tale onere economico (che incide, come si è detto, sul valore delle quote od azioni compravendute, diminuendolo) deriva semplicemente (e necessariamente) dalla sua nuova posizione di socio e, in quanto conseguenza inevitabile dell'acquisto, è stato ovviamente valutato da venditori e compratori al momento della determinazione del prezzo;
non è quindi un obbligo ulteriore che l'acquirente si è assunto volontariamente (mentre avrebbe potuto farne a meno), oltre al pagamento della somma convenuta, e che quindi può essere considerato parte del prezzo. Seguendo la tesi della Corte di Appello, nell'ipotesi che ad essere compravenduta fosse una società di modesto valore in quanto dotata di rilevanti attività ma con debiti per un importo quasi uguale a queste ultime, ci si troverebbe di fronte ad un atto avente il medesimo modesto valore per tutti i soggetti interessati (le parti, che hanno coerentemente concordato un prezzo modesto, l'eventuale terzo creditore intenzionato a proporre una azione surrogatoria ecc.) e sotto tutti i profili giuridici (ad es. somme da indicare nella contabilità della società acquirente e di quella venditrice, importo indicato nella relazione di stima ex art. 2498 c.c., importo rilevante ai fini fiscali ecc.) salvo che per il mediatore ai fini del computo delle sue spettanze;
e quindi l'acquirente ed venditore potrebbero persino trovarsi a dover pagare a titolo di provvigione al mediatore una somma maggiore di quella pagata dall'acquirente al venditore a titolo di prezzo. Non sembra pertanto conforme alla logica ed ai principi di diritto sopra esposti ritenere che il valore dell'affare possa nella specie essere costituito non dal prezzo oggettivamente pagato per il bene compravenduto (le quote suddette;
si badi bene che non è stata ritualmente sollevata alcuna questione di simulazione nè in ordine all'oggetto della vendita nè in ordine al prezzo) ma dal valore di un bene ben diverso (e di valore pacificamente ben superiore): il complesso immobiliare che la stessa Corte di merito sembra non considerare oggetto (in senso giuridico) dei contratti in questione”;
- applicando questi principi al caso di specie, e tenuto conto che l'opposta non ha
9 specificamente allegato una simulazione del prezzo, la provvigione va calcolata sul corrispettivo pattuito dalle parti nel preliminare e poi nel definitivo, ossia € 10.000,00 ed è dunque pari a € 300,00. In definitiva, il decreto ingiuntivo deve essere revocato e l'opponente va condannata a pagare all'opposta l'importo di € 300,00, oltre interessi legali nella misura di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. dalla domanda al soddisfo. 4. L'esito della controversia giustifica l'integrale compensazione delle spese di lite tra le parti.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente decidendo nella causa in epigrafe, ogni diversa domanda, istanza, eccezione disattesa, ACCOGLIE l'opposizione nei limiti di cui in motivazione e, per l'effetto, REVOCA il decreto ingiuntivo n. 183/24; CONDANNA l'opponente a pagare all'opposta l'importo di € 300,00, oltre interessi legali nella misura di cui all'art. 1284, comma 4, c.c. dalla domanda al soddisfo;
DICHIARA le spese di lite interamente compensate fra le parti. Così deciso a Reggio Emilia il 26/02/2025 Sentenza resa ex art. 281 sexies c.p.c., pubblicata mediante lettura e allegata al verbale.
Il Giudice Francesca Malgoni
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