N. R.G. 46013/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA SEZIONE CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale, in composizione collegiale in persona dei seguenti magistrati
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente
Dott.ssa Daniela Marconi Giudice
Dott.ssa Guendalina Alessandra Virginia Pascale Giudice
ha pronunciato, all'esito della Camera di consiglio del 13 febbraio 2025, la seguente la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 46013/2022 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. PIETRO VINCENZO Parte_1 C.F._1
ND (C.F. - PEC , elettivamente C.F._2 Email_1 domiciliato in MILANO, CORSO XXII MARZO, 5, presso lo studio del difensore
ATTORE contro
(C.F. ), in persona del legale rappresentante pro- Controparte_1 P.IVA_1 tempore, dott. con sede legale in Rho (MI), via De Gasperi n. 5, con il patrocinio CP_2 dell'avv. (C.F. – PEC Parte_2 C.F._3
), elettivamente domiciliata in MILANO, VIA B. Email_2
CELLINI, 2/B, presso lo studio del difensore
CONVENUTA
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DELL'ATTORE Parte_1
Voglia l'Ill.mo Tribunale, contrariis reiectis e premessa ogni e più opportuna statuizione
In principalità
pagina 1 di 9 1. dichiarare nulla od in subordine annullare la deliberazione di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso alla data del 31.12.2020 adottate dall'assemblea dei soci della società convenuta in data 26.10.2021, per le ragioni esposte in atto di citazione;

In subordine 2. nella denegata ipotesi di conferma della legittimità dell'uso gratuito dell'immobile in DI, ordinare alla società di disporre lo storno delle quote di ammortamento imputate a conto economico relativo a detto immobile e per tutti gli anni dichiaratamente interessati all'uso gratuito, nonché dei costi di funzionamento imputati al conto economico e palesemente sostenuti a beneficio dei soci.
In via istruttoria 3. Ammettersi i sottoelencati capitoli di prova per testi a. Vero che immobili con le caratteristiche di quello di proprietà di NOindustriale, sono stati ceduti a valori superiori a quello indicato nella CTU che mi si rammostra, che lo valuta Euro
420.000,00.
b. Vero che i valori della locazione di immobili aventi le medesime caratteristiche di quello di proprietà di TECNOINDUSTRIALE per i mesi estivi sono di gran lunga superiori ad Euro 1.200,00 al mese c. Vero che nell'ambito della mia attività professionale, ho concluso contratti di locazione stagionale per immobili siti nel complesso di DI con le medesime caratteristiche di quello che mi si rammostra, per valori di molto superiori ad Euro 1.200 per l'intero mese di agosto.
Indicandosi a teste la IG.ra , Responsabile Ufficio legale e Responsabile Ufficio Testimone_1
Vendite - , Via Nazionale 28/30, Santa Teresa di Gallura, 07028, Controparte_3 domicilio digitale Email_3

3. Non ammettere i capitoli di prova ex adverso formulati e rubricati ai numeri 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 11 per le motivazioni di cui in narrativa e, nel denegato caso di loro ammissione, essere ammessi a prova contraria indicandosi a teste sugli avversi capitoli nn. 1, 2, 3, 5 e 6 la IG.ra _1
, Responsabile Ufficio legale e Responsabile Ufficio Vendite -
[...] Controparte_3
Via Nazionale 28/30, Santa Teresa di Gallura, 07028, domicilio digitale;

[...]
Dott. Persona_1

4. Ammettersi a prova contraria i sotto formulati capitoli di prova: d. Vero che la spiaggia più vicina all'immobile di DI di proprietà della Controparte_1
è quella de La Caletta delle Lune che dista circa 215 m come da doc. 17 che si
[...] rammostra?;
e. Vero che il porto del villaggio di DI è un porto turistico per i villeggianti?; f. Vero che l'odierno attore ha fatto uso dell'immobile di proprietà della Controparte_1 in DI solo fino al momento in cui è stata in vita e come suo ospite?; CP_4
Vero che le signore e (sorelle di , hanno fatto CP_5 Controparte_6 CP_4 uso nei mesi estivi dell'immobile di proprietà della in DI Controparte_1 come ospiti di;
CP_4 g. Vero che, dopo il decesso della IG.ra avvenuto nell'estate 2019, l'attore ha CP_4 cessato ogni utilizzo dell'immobile di DI di proprietà di Controparte_1 h. Vero che l'importo del canone mensile di locazione nei mesi estivi dell'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), località DI, in Sardegna è Controparte_1 stato votato in assemblea a maggioranza col voto contrario del socio perché Parte_1 canone estremamente basso e fuori mercato come evidenziato nei doc. 6 e 7 allegati all'atto di citazione che si rammostrano?;
pagina 2 di 9 i. Vero che i doc. 6 e 7 allegati all'atto di citazione che si rammostrano sono stati portati in diverse assemblee della società e che i soci e Controparte_1 Pt_3 Pt_4
hanno sempre espresso voto contrario?;
[...]
j. Vero che il valore di 420.000,00 Euro dell'immobile di proprietà di CP_1 Controparte_1 ubicato in San Teodoro (SS), località DI, in Sardegna è stato stimato dal CTU arch.
e che detto valore, essendo eccessivamente basso, è stato contestato dal CTP Persona_2
Ing. nelle osservazioni alla bozza di relazione di CTU perché sbagliato per Persona_3 difetto il calcolo della superficie commerciale dell'unità immobiliare, non precisate le fonti utilizzate e in contrasto con i valori di mercato pubblicizzati su internet dagli operatori di mercato del posto come risulta a pagg. 222 (60 del file pdf) e 224 (62 del file pdf) della relazione prodotta come doc.

9.2 allegato alla Memoria 183-2 ?; k. Vero che il sottotetto (mansarda) dell'immobile di proprietà di in San Controparte_1
Teodoro (SS), località DI, in Sardegna, dove sono ubicati il bagno e le due camere da letto, ha finiture e arredi tali da essere abitabile e che in tal caso si devono applicare per il calcolo della superficie commerciale i coefficienti di ponderazione da 0.5 a 0.7 così come indicato dal Borsino BI della città di Como e Provincia riportato a pag. 223 (pag.
61 del file pdf.) del doc.

9.2 che si rammostra ?
Indicandosi a testi:
• Dott.ssa , c.so Garibaldi n.86 – 20025 Legnano (MI), su tutti i capitoli;
Tes_2
• Avv. via Broccaindosso n. 71 – 40125 Bologna, su tutti i capitoli;
Testimone_3
• Per. Ind. , via XXIV Maggio 3 - 20017 Rho (MI), sui capitoli da C a E;
Testimone_4
• Dott. , via Gian Galeazzo n.16 Milano, domicilio digitale Persona_1
sui capitoli da E a G;
Email_4
• Ing. via Lattanzio 75/2 - 20137 Milano, domicilio digitale Persona_3
, sui capitoli H e I. Email_5
In ogni caso 4. con vittoria delle spese di lite
CONCLUSIONI NELL'INTERESSE DELLA CONVENUTA Controparte_1
Voglia l'Ill.mo Giudice adito, disattese e rigettate tutte le avverse istanze, eccezioni e deduzioni, In via principale nel merito rigettare tutte le domande proposte dall'attore in quanto infondate in fatto e in diritto e comunque inammissibili, per tutte le motivazioni di cui in narrativa qui da intendersi integralmente ritrascritte.
In ogni caso condannare il IG. al risarcimento danni ex art. 96, I o III comma cpc, in favore della Parte_1 quantificabili nella somma di Euro 5.000,00 o in quella diversa somma da Controparte_1 liquidarsi in via equitativa o comunque che dovesse essere ritenuta di giustizia, per tutte le motivazioni di cui in narrativa qui da intendersi integralmente ritrascritte.
Con vittoria di spese e compensi professionali.
In via istruttoria. Si insiste per l'accoglimento delle istanze istruttorie avanzate da alle pagine 2, 3, 4 e Controparte_1
5 della sua memoria n. 2 ex art. 183 comma 6 c.p.c. datata 14.07.2023, che qui di seguito si ritrascrivono: “Si chiede l'ammissione della prova orale per interrogatorio formale dell'attore e per testi sulle circostanze indicate nei seguenti capitoli di prova:
pagina 3 di 9 1) vero che l'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), località Controparte_1
DI, in Sardegna, dista dalla spiaggia de La Cinta circa 2 Km, come risulta anche dai doc. 4 e 5 della comparsa che si rammostrano ?;
2) vero che il tempo di percorrenza a piedi dall'immobile suindicato fino alla spiaggia de La Cinta è di circa 40 minuti, come risulta anche dai doc. 4 e 5 della comparsa che si rammostrano ?;
3) vero che l'immobile di proprietà di in San Teodoro (SS), località DI, Controparte_1 in Sardegna, è ubicato vicino al porto, come risulta anche dai doc. 4 e 5 della comparsa che si rammostrano?;
4) vero che il sottotetto dell'immobile di proprietà di in San Teodoro (SS), Controparte_1 località DI, in Sardegna, dove sono ubicati il bagno e le due camere da letto, è abitabile ?;
5) vero che il valore dell'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), Controparte_1 località DI, in Sardegna, è di euro 420.000,00, come risulta anche dalla perizia del CTU (pag. 323) prodotta come doc. 2 della comparsa che si rammostra?; 6) vero che l'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), località Controparte_1
DI, in Sardegna, è stato costruito nel 1982, come risulta anche dalla perizia del CTU (pag. 217) prodotta come doc. 2 della comparsa che si rammostra?; 7) vero che l'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), località Controparte_1
DI, in Sardegna, fin dal suo acquisto è stato utilizzato a titolo gratuito dai familiari della famiglia nei mesi estivi di luglio-agosto-settembre, in particolare anche negli anni 2014, 2015, 2016, Pt_1
2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 ?; 8) vero che l'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), località Controparte_1
DI, in Sardegna, fin dal suo acquisto è stato utilizzato a titolo gratuito anche dall'attore Pt_1
e dalla sua famiglia nei mesi estivi di luglio-agosto-settembre, in particolare anche negli anni
[...]
2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021?; 9) vero che l'attore ha sempre concordato sull'utilizzo gratuito, da parte dei soci e delle Parte_1 rispettive famiglie, dell'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), Controparte_1 località DI, in Sardegna, fin dal suo acquisto e per i mesi estivi di luglio-agosto-settembre, in particolare anche negli anni 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021, come risulta anche dai doc. 8 e 9 della comparsa (verbali di assemblea del 06.02.20 e del 23.10.20) nonché dal doc. 3 della citazione, che si rammostrano ?;
10) vero che i tre soci di e fratelli e Parte_5 Parte_1 Parte_6 Pt_4 ogni anno concordavano tra di loro e con la madre l'utilizzo gratuito, per loro e
[...] CP_4 le rispettive famiglie, dell'immobile di proprietà di ubicato in San Teodoro (SS), Controparte_1 località DI, in Sardegna, fin dal suo acquisto e per i mesi estivi di luglio-agosto-settembre, in particolare anche negli anni 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 ?;
11) vero che solo nel luglio 2022 i soci di decidevano di stabilire un canone di Controparte_1 locazione mensile per l'utilizzo dell'immobile di proprietà di ubicato in San Controparte_1
Teodoro (SS), località DI, in Sardegna, nei mesi estivi, come risulta anche dal verbale di assemblea del 12.07.2022 prodotto come doc. 3 della citazione e che si rammostra?.
Si indicano a testi, a prova diretta e contraria sui capitoli avversi e con espressa riserva di indicarne altri:
a) in Rho (MI), via Zara n. 19/T, su tutti i capitoli;
CP_5
b) , in Rho (MI), via Zara n. 19/T, su tutti i capitoli;
Controparte_6
c) , in Rho (MI), via Ghisolfa n. 29, su tutti i capitoli;
Testimone_5
d) , in Rho (MI), via Ghisolfa 29, sui capitoli n. 1, 2, 3, 7 e 8; Testimone_6
e) , in Rho (MI), via Ghisolfa 29, sui capitoli n. 1, 2, 3, 7 e 8; Testimone_7
f) , in Legnano (MI), corso Garibaldi, sui capitoli n. 1, 2, 3, 7 e 8; Testimone_8
g) Arch. con studio in Milano, via G. Cagliero n. 17, sui capitoli da 1 a 6; Persona_2
pagina 4 di 9 h) , in DI – San Teodoro (SS), sui capitoli sui capitoli n. 1, 2, 3, 7, 8, Testimone_9
9 e 10, da assumersi con prova delegata avanti al Tribunale Ordinario di Nuoro;
i) commercialista, con studio in Milano, sui capitoli dal n. 7 al n. 10. _10
Si chiede, occorrendo, l'acquisizione agli atti del presente giudizio, anche ai sensi dell'art. 210 c.p.c., della CTU sul valore degli immobili societari (tra cui quello per cui è causa) depositata nella causa di divisione ereditaria pendente avanti a codesto Tribunale, sez. IV civile, n.r.g. 37261/20, Giudice dott. Perrotti, già depositata come doc. 2 della comparsa di costituzione di questo procedimento.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
L'attuale procedimento di impugnazione della delibera assembleare di del 12 Controparte_1 luglio 2022 (n.r.g. 46013/2022) si inserisce in una più ampia vicenda processuale tra le parti che comprende l'impugnazione ad iniziativa dell'odierno attore di fronte all'intestato Tribunale della delibera di bilancio dell'esercizio 2020 della società (n.r.g 3869/2022), nonché il procedimento ormai concluso di divisione ereditaria tra i fratelli soci (n. r.g. n. 37261/2020) (¹). Pt_1
Con atto di citazione notificato a mezzo pec all'odierna convenuta in data 10 novembre 2022 Pt_1
ha impugnato la delibera dell'assemblea dei soci di del 12 luglio 2022
[...] Controparte_1 (doc. 3, attore) (²) a mezzo della quale l'organo sociale aveva stabilito di fissare in euro 1.200,00 il corrispettivo per il godimento da parte dai soci dell'appartamento di San Teodoro, località DI (³), di proprietà della società ma storicamente adibito gratuitamente a casa vacanze dei soci tutti legati da vincoli familiari. In particolare l'attore ha dedotto che:
• al momento della notifica della citazione egli era titolare esclusivo di una quota dell'8,5% del capitale sociale di NO BI (⁴) (cfr. libro soci, doc. 2, attore), nonché comproprietario assieme ai fratelli e della quota indivisa del 61,75% (⁵), Pt_4 Pt_3 rappresentata ai fini dell'esercizio del voto in assemblea dall'avvocato Corbò (cfr. doc. 2, attore);
• dopo una precedente assemblea che aveva deliberato di mettere a reddito l'immobile di DI che fino a quel momento era stato utilizzato gratuitamente dai soci nella riunione assembleare del 12 luglio 2022 con voto contrario dell'attore (titolare della quota dell'8,5% del capitale) e voto favorevole dei soci nonché del Parte_4 Parte_6 rappresentante della quota indivisa avv. Corbò (pari complessivamente al 91,5% del capitale sociale), l'assemblea aveva fissato in euro 1.200,00 mensili il canone per l'utilizzo dell'appartamento da parte dei soci (doc. 3, attore);
• considerato che l'oggetto sociale di consisteva nell'“acquisto, vendita e Controparte_1 costruzione di beni (…) immobili [nonché nella loro] locazione, gestione ed amministrazione” (cfr. art. 2, Statuto, doc. 1, attore), la delibera assembleare del 12 luglio 2022, fissando un corrispettivo incongruo per l'utilizzo dell'appartamento, si poneva in contrasto con l'oggetto sociale, essendo “gravemente lesiva degli interessi della società” (cfr. p. 5, atto di citazione). L'appartamento avrebbe infatti potuto generare un reddito per la società significativamente superiore (⁶), come confermato anche dalla stima eseguita da un tour operator locale, che per i soli tre mesi estivi prevedeva un introito di 21.885,50 euro (cfr. doc. 6) (⁷), significativamente superiore alla somma derivante dalla locazione al corrispettivo di 1.200 € mensili fissati dall'assemblea (cfr. p. 7 atto di citazione).
Con comparsa di risposta depositata il 20 aprile 2023 per l'udienza del 16 maggio 2023 (⁸)
[...] ha contestato la ricostruzione attorea, chiedendo il rigetto delle domande proposte Controparte_1 dall'attore in quanto infondate, nonché, in via riconvenzionale, la condanna dell'attore ai sensi dell'art. 96 cpc a fronte della strumentalità dell'impugnazione in questione. In particolare la convenuta ha rilevato che:
• contrariamente a quanto sostenuto dall'attore il canone di locazione di euro 1.200 fissato dall'assemblea sociale nella riunione del 12 luglio 2022 applicando i valori dell'Osservatorio sul mercato immobiliare dell'Agenzia delle Entrate per la zona di DI (cfr. doc. 3, convenuta) era assolutamente congruo e in linea col valore di mercato dell'immobile. Poiché l'appartamento di DI era di vecchia costruzione, caratterizzato da irregolarità edilizie e urbanistiche (⁹), con locali ricavati nel sottotetto (due stanze da letto e un bagno) non abitabili in quanto privi dei minimi legali di altezza interna e illuminazione e distante quasi due chilometri dalla spiaggia più vicina, non avrebbe potuto in alcun modo generare il reddito prospettato dall'attore nel suo atto introduttivo, come confermato peraltro dalla consulenza tecnica d'ufficio redatta dall'arch.
[...] nell'ambito della causa di divisione ereditaria, che stimava il valore dell'immobile in euro Per_2
420.000 (cfr. doc. 2, convenuta), meno della metà dei 960.000 euro prospettati dall'attore;
• anche ipotizzando che il canone fissato per l'utilizzo dell'immobile non fosse in linea col valore del bene, ciò non integrerebbe causa di nullità o annullabilità della delibera, non rientrando nelle fattispecie espressamente indicate dall'art. 2379-ter, c.c.. Allo stesso modo, pur ipotizzando la determinazione di un canone non coerente col valore dell'immobile da parte dell'assemblea, la delibera non contrasterebbe con l'oggetto sociale, all'interno del quale è espressamente prevista l'attività di locazione degli immobili societari (cfr. doc. 1, attore);
• l'attore, inoltre, non era legittimato a chiedere l'accertamento dell'illegittimità della delibera, essendo sprovvisto di interesse ad agire. Nella prospettiva della convenuta, infatti, considerato che egli aveva contestato la mancata messa a reddito dell'immobile per la prima volta solo nel gennaio ⁶ Il valore dell'immobile era stato indicato dall'attore pari ad almeno € 960.000,00 sulla base di un annuncio di vendita di un immobile simile (cfr. doc. 8, attore) ⁷ Secondo l'attore “dall'utilizzo corretto della unità immobiliare (…) si poteva ritrarre un reddito [annuo, N.d.T.] di Euro 50.505,00 al lordo delle commissioni del tour operator (…) per un potenziale reddito netto di Euro 30.303,00” (cfr. p. 7, atto di citazione) ⁸ L'udienza di prima comparizione era stata fissata dall'attore nell'atto di citazione al 13 marzo 2023 e in seguito differita al
16 maggio dal GI con decreto del 9 gennaio 2023 ⁹ “Dal punto di vista edilizio e urbanistico l'immobile non risulta regolare poiché internamente non corrisponde al progetto di cui alla concessione n. 33/1982 che lo ha licenziato” (cfr. p. 4, comparsa di risposta) pagina 6 di 9 2022 (¹⁰), dopo aver beneficiato per anni, assieme agli altri soci, della disponibilità gratuita dell'immobile “non si comprende[rebbe] quale sarebbe la possibile utilità sottesa al provvedimento giudiziale di annullamento della delibera in questione se non una motivazione/intento esclusivamente familiare-personale” (cfr. p. 13, comparsa di risposta).
Dopo l'udienza di prima trattazione del 16 maggio 2023, in cui la difesa dell'attore ha contestato il contenuto della comparsa di costituzione della società e il GI ha assegnato i termini per lo scambio delle memorie intermedie alle parti, l'attore e la convenuta hanno depositato le sole memorie n. 2 e 3 ex art. 183 comma 6 c.p.c. In seguito il Giudice Istruttore con ordinanza del 04.10.23, ritenuta superflua l'ulteriore attività istruttoria richiesta dalle parti e considerando la causa matura per la decisione ha rigettato le istanze di parte e rinviato per la precisazione delle conclusioni al 12 novembre 2024. In tale ultima udienza le parti hanno precisato le rispettive conclusioni come da fogli depositati nel PCT in epigrafe riportate e il GI ha rimesso la causa in decisione dinanzi al Collegio, assegnando i termini di legge ex art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
***
La controversia in esame riguarda l'impugnazione della delibera assembleare della Controparte_1 del 12 luglio 2022 (doc. 3, attore), con la quale era stato fissato il canone di locazione per l'utilizzo dell'appartamento di DI da parte dei soci. L'attore, ha contestato la delibera Parte_1 ritenendola lesiva degli interessi della società, in quanto il corrispettivo stabilito risulterebbe incongruo rispetto al valore di mercato dell'immobile e contrario all'oggetto sociale della società.
In via preliminare è opportuno precisare a fronte di quanto eccepito dalla convenuta (cfr. pp. 6 ss., comparsa di risposta) che l'attore socio della , è legittimato Parte_1 Controparte_1 all'impugnazione della delibera ed ha interesse ex art. 100 cpc all'accertamento sulla dedotta invalidità della delibera, a nulla rilevando il fatto che prima del 2022 egli non avesse contestato le precedenti scelte di concessione in uso con turnazione a titolo gratuito soci dell'immobile.
Orbene, è noto che l'art. 100 cpc opera quale criterio di selezione delle azioni effettivamente volte all'ottenimento di un bene della vita rispetto a quelle di natura meramente strumentale, imponendo al giudice di verificare che la domanda giudiziale sia sostenuta da un interesse attuale e concreto al provvedimento richiesto. La domanda giudiziale deve essere finalizzata al conseguimento di un risultato utile, concreto, attuale giuridicamente apprezzabile di tutela, non altrimenti ottenibile senza l'intervento del giudice. Nel caso in esame l'attore ha dedotto come causa di invalidità della delibera , qualificandola alternativamente come nullità o annullabilità, la lesività per gli interessi della società e la contrarietà all'oggetto sociale;
così prospettato i vizi della delibera l'azione si qualifica come di annullamento della delibera. Per l'azione di annullamento il legislatore attribuendo ex art 2479 ter c.c. la legittimazione ad agire ai soci assenti contrari astenuti (i soci che non hanno partecipato alla decisione) ha già individuato in capo a questi soci la sussistenza di un interesse ad agire per la eliminazione della delibera che si assume viziata;
il socio di minoranza proprio in quanto tale vanta un interesse alla tutela . Nel caso di specie l'attore è socio della Parte_1 Controparte_1
(doc.2 attore) e risulta aver espresso voto contrario alla delibera sul punto 1. Dell'ordine del giorno dell'assemblea del 12 luglio 2022 avente ad oggetto Determinazione del valore di mercato del canone al quale i soci potranno godere dell'immobile di DI (doc.3 attore). Il socio attore è quindi legittimato all'impugnazione proposta e ha interesse ad agire. ¹⁰ Con l'impugnazione della delibera che approvava il bilancio di esercizio 2020 (cfr. doc. 6, convenuta) pagina 7 di 9 Infine si ritiene che la condotta del socio attore di acquiescenza alla protratta mancata messa a reddito dell'immobile prima dell'impugnazione della delibera assembleare del 12 luglio 2022 non elida il suo attuale interesse ad una pronuncia di illegittimità dell'atto societario censurato.
Proseguendo nello scrutinio della domanda attorea e venendo a esaminarne la fondatezza, il socio attore sostiene, come detto, che la delibera del 12 luglio 2022 sia stata approvata in violazione dell'oggetto sociale, cristallizzato all'art. 2 dello Statuto .
La contestazione è stata ribadita da ultimo nella memoria di replica dell'attore, che in quella sede rilevava la società in questione era “una società immobiliare che deve fare in modo che il proprio patrimonio produca reddito” (cfr. p. 2, memoria di replica). Nel medesimo atto , a mezzo del Pt_1 suo difensore, afferma che “si continua a dimenticare il fatto che stiamo parlando di una società immobiliare, aspetto che controparte continua a "sottovalutare”, probabilmente perché la delibera oggetto della presente azione giudiziaria, laddove si ponesse attenzione all'oggetto sociale, sarebbe ictu oculi in contrasto con esso e, pertanto, si ribadisce che sussistono pienamente i presupposti di annullabilità della delibera, da identificarsi nella contrarietà all'oggetto sociale.” (p. 2, Ivi). Il tema è esposto in termini analoghi nell'atto di citazione (cfr. pp. 5, ss) e nella comparsa conclusionale (cfr. pp
5, ss), nella quale la tesi dell'invalidità della delibera è corroborata dalla citazione di una sentenza della Corte di cassazione, che tuttavia si esprimeva su una vicenda affatto diversa (¹¹).
L'attore implicitamente intende la delibera contraria all'oggetto sociale in relazione alla inadeguatezza per difetto del corrispettivo della concessione in uso ai soci affermando che “l'immobile di DI
[è] parte integrante del patrimonio sociale e, proprio perché tale, deve essere gestito nell'ottica di generare reddito per la società (…) e per assolvere a tale primaria funzione, deve essere gestito nel rispetto dei criteri di economicità e […] collocato sul mercato con l'obiettivo primario di consentire alla società di trarre il maggior reddito possibile”.
In generale va osservato che la delibera 12 luglio 2022 è stata assunta su di una questione - la gestione di uno dei beni immobili della società - sottoposta all'assemblea dagli amministratori alla decisione della maggioranza dei soci in seguito ad un contrasto tra i medesimi soci sorto circa il mantenimento dell'impiego loro riservato a titolo gratuito dell'unità abitativa sita in Sardegna.
La disciplina della società a responsabilità limitata, art. 2479, 1° comma, c.c., fermo restando il circoscritto nucleo di compiti inderogabilmente propri dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2475, ultimo comma, c.c è caratterizzata da un'ampia autonomia con la possibilità di conferire alle decisioni dei soci assunte anche in forma assembleare, sia mediante una clausola dell'atto costitutivo, sia attraverso l'iniziativa di amministratori e soci, competenze gestorie decisionali o autorizzative.
L'oggetto della delibera inerente la gestione di un bene dell'ente, la determinazione del corrispettivo di locazione da parte dell'assemblea, in quanto tale prodromico alla successiva effettiva locazione del bene in precedenza concesso in uso gratuito ai soci, risulta assolutamente conforme all'oggetto sociale di che persegue lo scopo di acquistare, vendere e costruire beni immobili, nonché di Controparte_1 locare, gestire e amministrare gli stessi se in proprietà (cfr. art. 2 Statuto), né può pervenirsi ad una diversa valutazione supponendo la non congruità del canone a fronte della precedente gestione a titolo gratuito.
Su tutt'altro piano, l'efficiente gestione dei beni aziendali nell'ottica di massimare il valore sociale per i quotisti rispetto alla contrarietà del deliberato all'oggetto sociale come definito nello statuto, si pone il quesito se il corrispettivo fissato fosse o meno congruo considerato il pregio dell'immobile (peraltro riconosciuto anche nella relazione del ctu resa nel procedimento n. r.g. 37261/2020 prodotta dalla ¹¹ In quel caso (Cass. 4 ottobre 2010, n. 20597) la delibera assembleare impugnata “ratificava” il rilascio della fideiussione da parte dell'amministratore unico della società nei confronti di una terza società, pur non rientrando tale atto nell'oggetto sociale pagina 8 di 9 convenuta, il quale ha rilevato “il buono stato di conservazione [dell'immobile] e soprattutto il forte appeal di cui gode la località di DI”, cfr. p.233, doc. 2, convenuta); e, tuttavia, le tutele che l'ordinamento offre ai soci per opporsi a una gestione antieconomica della società da parte degli amministratori sono diverse e non coinvolgono l'impugnazione delle delibere assembleari (¹²). In questa prospettiva puramente economica, senza voler entrare nel merito della questione della congruità del corrispettivo stabilito per il godimento dell'immobile non necessario per decidere la presente vicenda, si può comunque rilevare, come già detto, che la decisione di mettere a reddito un immobile precedentemente concesso in uso gratuito ai soci è atto coerente con la finalità di creare valore per i quotisti e affatto contrario all'oggetto sociale della Parte_7
Le considerazioni che precedono comportano il rigetto dell'impugnazione della delibera dell'assemblea dei soci di 12 luglio 2022. Controparte_1
Le spese processuali
Le spese processuali vengono decise secondo il principio della soccombenza ex art 91 cpc, quindi, l'attore è condannato a rifondere le spese processuali a favore della convenuta Parte_1 [...]
Controparte_1
Le suddette spese si liquidano secondo i parametri del DM 55/2014, considerato il contenuto delle difese, il valore indefinibile della causa e la sua complessità media, in € 8991,00 per compensi (di cui euro 2127 per studio, euro 1416 per fase introduttiva, euro 1869 per fase istruttoria, euro 3579 per fase decisoria) oltre i.v.a., c.p.a. e spese generali.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
Rigetta la domanda dell'attore di accertamento dell'invalidità della delibera Parte_1 assembleare di del 12 luglio 2022 CP_1 Controparte_1
Condanna l'attore a rimborsare alla società convenuta le spese di Parte_1 Controparte_1 lite, che si liquidano in € 8.991,00 per compensi, oltre spese generali, cpa e iva di legge.
Milano, 13 febbraio 2025
Il Presidente
Amina Simonetti

1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Concluso con sentenza del Tribunale di Milano n. 2443 del 01.03.2024 pubblicata il 05.03.24 (cfr. doc. 17, convenuta) ² L'impugnazione della delibera da parte dell'attore è tempestiva essendo trascorsosi meno di 90 giorni (cfr. art. 2479-ter,
c.c.) tra la data della delibera (12 luglio 2022) e la notifica dell'atto di citazione alla società (10 novembre 2022) valutata anche la sospensione del decorso dei termini nel c.d. periodo feriale dal 1 al 31 agosto ³ L'immobile, di 93 mq, composto da un piano terra e un piano sottotetto, si trova in un complesso residenziale a circa 30 chilometri da Olbia nella zona nord est della Sardegna in direzione San Teodoro, rinomata località della Gallura ⁴ La titolarità delle quote sociali al momento della riunione assembleare del 12 luglio 2022 era così ripartita:
• 61,75% quota indivisa eredi CP_4
• 21,25% ; Parte_4
• 8,5% ; Parte_6
• 8,5% (attore) Parte_1 ⁵ A seguito della divisione della comunione ereditaria l'attore risulta attualmente titolare esclusivo del 27,21% del capitale sociale di NO BI (cfr. p. 16, doc. 17, convenuta) pagina 5 di 9 ¹² L'art. 2479-ter nell'ambito delle srl prevede l'impugnabilità delle delibere: (i) contrarie alla legge o all'atto costitutivo;

(ii) assunte con la partecipazione determinante di soci con un interesse in conflitto con quello della società; (iii) aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione;
(iv) che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite pagina 9 di 9