REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale Ordinario di Forlì, in persona del dott. Emanuele Picci, all'esito del deposito delle note scritte ai sensi dell'art. 127-ter, c.p.c., ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A

nel procedimento civile iscritto al n. 1112 di registro generale dell'anno 2022, avente ad oggetto: agenzia;
promosso da
(C.F. ), in proprio e quale legale rappresentante Parte_1 C.F._1 di (C.F. ), Controparte_1 P.IVA_1 rappresentato e difeso dall'avv. GELLI ALESSIO (C.F. ) e dall'avv. C.F._2
SALOMONI ANDREA ( ), elettivamente domiciliato in MURA DI C.F._3
PORTA SAN VITALE N. 2, 40125 BOLOGNA, giusta procura del 09.03.2022; attore-opponente nei confronti di
(C.F. ), in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Controparte_2 P.IVA_2
BARTOLI ALESSANDRO (C.F. ), domiciliata in VIA SAVOIA N. 86, C.F._4
00100 ROMA, in virtù di procura del 12.01.2022 convenuto-opposto

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Conclusioni per e per Controparte_1 [...]
: Parte_1
«In via principale: per i motivi e le ragioni esposte in narrativa, accertare che nessuna somma risulta dovuta dagli opponenti alla società e, in accoglimento della presente opposizione, revocarsi il decreto CP_2 ingiuntivo n. 252/2022 del Tribunale ordinario di Forlì (r.g. 66/2022);
1 In via riconvenzionale: accertarsi e dichiararsi, per i motivi esposti in narrativa, il grave inadempimento della
e, per l'effetto, condannare la predetta società al pagamento, in favore della Controparte_2 [...]
della somma di € 27.144,00, oltre IVA, a titolo di Controparte_1 risarcimento danni da inadempimento, ovvero, della somma maggiore o minore che dovesse essere accertata in corso di causa. Vinte le spese.
In via istruttoria […]».
Conclusioni per Controparte_2
«Piaccia alla Giustizia dell'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e difesa disattese:


1. in via principale e nel merito, rigettare l'opposizione in quanto infondata e, per l'effetto, confermare integralmente il decreto ingiuntivo n. 252/2022 (R.G. 66/2022);


2. in via subordinata, condannare in solido la in persona del Controparte_1 legale rappresentante pro tempore, e al pagamento, in favore di dell'importo Parte_1 Controparte_2 di € 29.146,60 ovvero della maggiore o minore somma ritenuta di giustizia, in ogni caso oltre interessi nella misura prevista dall'art. 1284, comma quarto c.c. sino all'effettivo soddisfo;



3. in ogni caso, rigettare le domande formulate in via riconvenzionale con l'atto di opposizione, in quanto infondate di fatto ed in diritto;



4. con vittoria delle spese di lite e del compenso professionale.
In via istruttoria […]».
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. tteneva il decreto ingiuntivo n. 252/2022 del 7.03.2022, a mezzo Controparte_2 del quale ingiungeva, nei confronti di Controparte_1 nonché di in proprio, il pagamento della somma pari ad € 29.146,60, Parte_1 oltre interessi e spese della fase monitoria, pari alla differenza tra gli anticipi provvigionali corrisposti all'agente in pendenza del rapporto negoziale e le provvigioni CP_1 effettivamente maturate sugli affari andati a buon fine.

1.1. La parte attrice opponente contesta l'an della pretesa creditoria e chiede, in via riconvenzionale, la condanna di controparte al risarcimento del danno quantificato in € 27.144,00, esponendo che:
-in data 04.05.2020, le parti prima sottoscrivevano l'“Impegno a stipulare un mandato di agenzia di commercio”, e dopo formalizzavano il contratto di agenzia datato 7.09.2020, in virtù del quale
2 l'opponente assumeva l'incarico di vendere i prodotti specificamente individuati all'allegato A per conto della società ingiungente, ora opposta (all. 1 e 2 in fasc. opposta);
-quest'ultima versava un anticipo sulle provvigioni di € 4.500,00 mensili (complessivi € 36.090,60) che, a dire dell'opponente, era sottostimato non riuscendo a vendere i relativi prodotti, a causa dell'indisponibilità e dell'inadeguatezza della piattaforma informatica di business information inizialmente promessa dalla stessa preponente;

-a cagione del protrarsi di detta situazione che comportava provvigioni in misura appunto ridotta,
l'agente esercitava il recesso il giorno 28.10.2021, evidenziando che, in base al primo accordo, la controparte non avrebbe dovuto effettuare alcun conguaglio a sfavore dell'agente (solo nel caso di eccedenza, all. 7, in fasc. opponente).

1.2. A sostegno della domanda riconvenzionale, deduce la violazione del dovere di correttezza e buona fede, anche alla luce del disposto ex art. 1749 c.c.: “…deve… fornire all'agente le informazioni necessarie all'esecuzione del contratto: in particolare avvertire l'agente, entro un termine ragionevole, non appena preveda che il volume delle operazioni commerciali sarà notevolmente inferiore a quello che l'agente avrebbe potuto normalmente attendersi. Il preponente deve inoltre informare l'agente, entro un termine ragionevole, dell'accettazione
o del rifiuto e della mancata esecuzione di un affare procuratogli”, quantificandone l'ammontare in misura equivalente alla differenza tra le maggiori provvigioni che avrebbe conseguito nel medesimo periodo qualora avesse proseguito il rapporto con l'altra società VE (€ 81.144,00) e la somma comunque versata dalla società ingiungente (€ 54.000,00). CP_2

1.3. Dal canto suo, la parte convenuta opposta eccepisce la genericità delle contestazioni avversarie e ribadisce la corretta determinazione del credito monitorio (v. allegati relativi alle fatture emesse dall'ingiunto in qualità di agente plurimandatario ed i bonifici eseguiti).
Smentisce quanto sostenuto dall'agente, affermando la piena disponibilità dei prodotti di business information che venivano anche venduti, come si evincerebbe dal bilancio versato in atti, e che le parti non avrebbero concordato alcun impegno diretto alla pubblicazione online della piattaforma in oggetto entro un determinato termine di scadenza.

1.4. Con ordinanza del 20 aprile 2023, veniva concessa la provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto e, stante la natura documentale della causa, la stessa veniva inoltrata all'udienza odierna per essere decisa nei termini che seguono, previa concessione di un termine per il deposito di memorie conclusive.
3 2. L'opposizione non merita accoglimento.

2.1. La domanda monitoria si fonda sulla clausola 9 del contratto di agenzia del 07.09.2020, che prevede espressamente: «La mandante si riserva la facoltà di concedere all'Agente e, a partire della firma del presente mandato, concederà con cadenza mensile anticipi sugli importi provvigionali maturandi di cui sopra, per un ammontare complessivo pari al 100%, salvo conguaglio alla fine di ogni semestre delle provvigioni effettivamente spettanti» (doc. 1 fascicolo monitorio).

2.2. L'opposta documenta il versamento, in favore di , degli anticipi CP_1 concordati, a partire dall'ottobre 2020 e fino al settembre 2021 (doc. da 3 a 14 fascicolo
, per un ammontare complessivo di € 36.090,60 e sostiene, quindi, di essere creditrice CP_2 della somma di € 29.146,60, equivalente alla differenza sugli anticipi già versati rispetto a quelli effettivamente maturati alla data del recesso di . CP_1

2.3. Di converso, l'opponente eccepisce l'infondatezza della domanda di pagamento sulla scorta di una pattuizione che le parti concordavano in occasione della sottoscrizione della lettera di intenti (e dunque antecedente rispetto alla conclusione del contratto di agenzia), ove viene previsto che: «per i primi 12 mesi del mandato sarà riconosciuto un anticipo provvigionale di € 4.500,00 lordi mensili salvo conguaglio in eccedenza alla fine del periodo. Nel caso le provvigioni e i premi maturati nel periodo luglio 2020 – luglio 2021 risultassero inferiori a 54.000 € non ci sarà conguaglio a sfavore». (cfr. scrittura
04.05.2020).

2.4. A tal proposito, va precisato che la c.d. “lettera di intenti” è il documento predisposto dalle parti in fase di trattativa per delineare gli elementi essenziali del rapporto (come l'oggetto dello stesso, eventuali condizioni, modalità e termini per l'adempimento) in vista della conclusione del contratto definitivo.
La giurisprudenza inquadra la lettera di intenti come mera espressione della volontà delle parti, demandando al Giudice l'apprezzamento dell'efficacia vincolante, facendo ricorso “ai criteri interpretativi dettati dagli artt. 1362 e segg. cod. civ., i quali mirano a consentire la ricostruzione della volontà delle parti, […] dovendo il giudice accertare, al di là del “nomen iuris” e della lettera dell'atto, la volontà negoziale con riferimento sia al comportamento, anche successivo, comune delle parti, sia alla disciplina complessiva dettata dalle stesse, interpretando le clausole le une per mezzo delle altre.” (Cass. Civ.
Sez. I, Sentenza n. 2720 del 04 febbraio 2009).
4 Ebbene, l'art. 1362 c.c. sancisce che “nell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole. Per determinare la comune intenzione delle parti, si deve valutare il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto”.

2.5. Dunque, come già espresso nell'ordinanza del 20 aprile 2023, viene condiviso l'orientamento che vede nel contratto definitivo “l'unica fonte di diritti ed obblighi per le parti contraenti”, che supera e assorbe ogni eventuale pattuizione precedente;
nello specifico, sussiste una sorta di “presunzione di conformità” del nuovo accordo alla volontà attuale delle parti, che potrebbe essere smentita unicamente dalla prova di un accordo specifico tra i contraenti: “dal quale risulti che altri obblighi o prestazioni, contenuti nel preliminare, sopravvivono al contratto definitivo” (Cass.
Civ. Sez. 2, ordinanza n. 12090 del 06/05/2024, che richiama Cass. Civ.
Sez. 2, Sentenza n. 9063 del 05 giugno 2012).

2.6. Dalla documentazione prodotta già nella fase monitoria emerge come avesse CP_2 cominciato a corrispondere gli acconti dall'ottobre 2020, e pertanto successivamente alla stipula del contratto di agenzia;
tale circostanza dimostra che solo allora le parti avevano dato esecuzione al contratto, e non dalla sottoscrizione della lettera di intenti.
Il contratto di agenzia, dunque, assorbe le pattuizioni definite in fase precontrattuale: specificamente, se da un lato conferma quanto pattuito in ambito di quantificazione delle provvigioni e cadenza dei versamenti, dall'altro perde la specifica previsione relativa al limite di conguagli “a sfavore”, poiché parte opponente non è stata in grado di provare alcun accordo diverso, nel rispetto delle regole processuali che governano la prova testimoniale in ambito contrattuale.
Inoltre, non sono emerse contestazioni in merito al quantum debeatur, con la conseguenza che la domanda, nei termini azionati in sede monitoria, è fondata, sia nell'an che nel quantum.

3. In ordine alla domanda riconvenzionale, l'opponente lamenta l'inidoneità dei prodotti commercializzati dalla mandante nel corso del rapporto, e nello specifico sostiene di aver subito un pregiudizio economico dettato dalla limitazione del proprio portafoglio clienti alla mera
“business information”, il cui prodotto sarebbe stato lanciato nel 2021, e quindi tardivamente rispetto agli accordi;
in virtù di tale circostanza, la stessa chiede un risarcimento, pari ad €
27.144,00, a titolo di mancato guadagno, posto che – a suo dire – si trattava di una condizione essenziale per l'accettazione dell'incarico, comportando l'interruzione del rapporto contrattuale
(più lucrativo) precedentemente intercorrente con altra impresa.
5 3.1. Ebbene, le argomentazioni poste a fondamento della domanda riconvenzionale non convincono.
Il contratto veniva stipulato al fine di consentire la promozione di molteplici prodotti (cfr. all. A contratto 07.09.2020) e non solo in ambito di business information.
Pertanto, la tardività nella diffusione di tale prodotto non solo non assume i connotati della gravità rispetto all'affare nel suo complesso, ma non risulta che le parti avessero concordato una scadenza determinata, con la conseguenza che alcun addebito da inadempimento può essere rivolto alla convenuta opposta tale da sorreggere la domanda risarcitoria formulata in via riconvenzionale.

3.2. Sotto altro profilo, il materiale probatorio in atti non fornisce alcun indizio circa la violazione di obblighi di buona fede da parte della preponente, tenuto conto peraltro che la stessa lettera di recesso dell'agente veniva formulata senza fornire una giustificazione e senza addebitare specifiche violazioni contrattuali (cfr. doc. 7 opponente).
La domanda riconvenzionale, quindi, non persuade e non è supportata da un valido sostegno probatorio in punto di nesso causale rispetto al pregiudizio lamentato, ai sensi dell'art. 1223 c.c.

4. Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno poste a carico della parte attrice opponente, in misura media, in base al valore della causa e per tutte le fasi giudiziali.



P.Q.M.



Rigettata o assorbita ogni diversa e/o ulteriore eccezione e/o domanda, così provvede: rigetta l'opposizione e, per l'effetto, conferma il decreto ingiuntivo n. 252/22 del 7.03.2022; condanna , in proprio e quale legale rappresentante di Parte_1 [...]
a rifondere le spese legali, in favore di Controparte_1 quantificate in pari ad € 7.616,00, oltre rimborso generale al 15%, C.P.A. Controparte_2 ed I.V.A. come per legge.
Forlì, 12 marzo 2025
Il Giudice
Dott. Emanuele Picci
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