REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI ROMA
Sezione XVI civile in funzione di
Sezione specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio nelle persone dei sigg. magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo presidente rel. dott. Maurizio Manzi giudice dott.ssa Flora Mazzaro giudice ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di I grado iscritta al n. 75227 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2022, trattenuta in decisione all'udienza del 22-4-2025 e vertente
TRA

Parte_1
(C.F. E P.I ), con sede in Guidonia (RM), in persona P.IVA_1 del l.r.p.t., nonché nato a [...] il [...] Parte_2
(C.F. ) e nata a [...] il [...] C.F._1 Parte_3
(C.F. ), rappresentati e difesi dall'avv. Paolo De C.F._2
Persis;
Attori
E
, CP_1
Pag. 1 a 9 C.F. e P.I.: , con sede legale in via Carpinetana Nord P.IVA_2
Snc – 00034 Colleferro (RM), in persona del legale rappresentante
p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Andrea Piacitelli
Convenuta
E
(p.iva ), con sede legale in 00034 – CP_2 P.IVA_3
Colleferro (RM), via Carpinetana Nord snc, in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Mariano Scaccia
E

(C.F. ), nato a [...] il CP_3 C.F._3
13.10.1981 e (C.F. , nato a [...] CP_4 C.F._4
Campano (IS) il 04.05.1950, rappresentati e difesi dall'avv.
CO Di SI
Convenuti
CONCLUSIONI
All'udienza di precisazione delle conclusioni del 22-4-2025, le parti concludevano come da verbale in atti e la causa veniva trattenuta in decisione
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO:
Con atto di citazione ritualmente notificato, Pt_2
, e la convenivano in giudizio la
[...] Parte_3 Parte_1
nonché la e ed CP_1 CP_2 CP_3 CP_4
chiedendo l'accoglimento delle seguenti conclusioni: “Voglia
[...]
l'On. Tribunale adito, contrariis reiectis, in accoglimento dei motivi suesposti, ovvero per le causali e titoli tutti di cui in premessa - acclarata ed accertata la fattispecie di cui agli artt.
1414 e 1416 cod. civ., dichiarare la simulazione assoluta del
“ATTO DI TRASFERIMENTO DI QUOTE DI SOCIETA' A Parte_4
”, in data 18.01.2022, nello studio del Dott.
[...]
Pag. 2 a 9 di Colleferro, registrato in Testimone_1
CCIAA di Roma in data 20.01.2022, num prot. RM-2022-19312 naturalmente con dichiarazione di nullità di detta compravendita quindi inefficace nei confronti della e/o terzo Parte_1 creditore;
ciò con ogni conseguente provvedimento, ovvero anche con ordine al Conservatore del Registro delle Imprese della annotazione della emananda sentenza con esonero da responsabilità di sorta. - Posto quanto sopra, accertare e dichiarare la risoluzione del “trasferimento di partecipazioni sociali” della a in data 11.03.2019, per Notar CP_5 CP_3 Per_1
di Roma, rep 24730-racc 6961, registrato in CCIAA di
[...]
Roma in data 13.03.2019, num prot. RM-2019-85280 (ciò con ogni conseguente provvedimento, ovvero anche con ordine al Conservatore del Registro delle Imprese della annotazione della emananda sentenza con esonero da responsabilità di sorta), per esclusiva responsabilità dell'inadempiente altresì CP_3 condannando quest'ultimo a rifondere la per l'importante Parte_1 danno arrecatole, quantomeno per entità equivalente al prezzo che fu della cessione;
o comunque subordinatamente per inadempimento contrattuale. - Accertare e dichiarare l'esclusiva responsabilità per inadempimento di relativamente al trasferimento CP_3 di cessione delle di lui partecipazioni sociali della a Parte_1 ed (“trasferimento di Parte_2 Parte_3 partecipazioni sociali” in data 11.03.2019, per Notar Per_1
di Roma, rep 24728-racc 6960), altresì condannandolo, ex
[...] art. 1218 cod. civ., alla ripetizione in favore di questi ultimi di quanto dai medesimi versato per il medesimo trasferimento di partecipazioni sociali e/o per somma pari al doppio del prezzo che fu per la cessione delle medesime. - Accertare e dichiarare la responsabilità di ciascun convenuto al danno indiretto pervenuto agli attori, per ciascuno in propria ragione, quale ulteriore conseguenza del predetto inadempimento di se non CP_3 per responsabilità extracontrattuale ex art. 2043 cod. civ., per l'effetto condannando i convenuti in solido a titolo di maggior danno derivato agli esponenti per il predetto diffuso
Pag. 3 a 9 inadempimento di e/o in precostituita volontà con CP_3 quest'ultimo, nei suoi diversi status, di danneggiare i medesimi attori. - Accertare e dichiarare la responsabilità aggravata di nella nefasta attività di amministratore che fu in CP_3
piuttosto che nella preordinata commistione – già in Parte_1 quel periodo non sospetto e per i recenti fatti – degli altri convenuti in questo giudizio per fin anche porsi in sottrazione di commesse alla storno illecito di personale di Parte_1 quest'ultima; per l'effetto mandando in solido i convenuti tutti al pagamento di una somma allo stato indeterminabile ma comunque non inferiore a due milioni di euro, già ragionevolmente guardando all'equivalente di quanto per volume d'affari non è stato sviluppato dalla in ragione d'anno per “sottrazione di Parte_1 commesse”. Con ogni più ampia riserva di meglio specificare e quantificare il danno alla immagine, alla reputazione ed alla impresa delle parti attrici, per il quale sin da ora pure si chiede condanna di pagamento in solido dei convenuti. Vittoria di spese”.
Si costituivano in giudizio i convenuti contestando tutto quanto dedotto, prodotto e richiesto dalle parti attrici perché infondato in fatto e in diritto, chiedendo il rigetto delle domande proposte dagli attori ed in particolare, la CP_1
: “rigettare le domande delle parti attrici in quanto
[...] infondate in fatto ed in diritto, per i motivi sopra specificati;
in ogni caso con vittoria di spese, competenze e onorari di causa da distrarsi in favore del sottoscritto avvocato, che si dichiara antistatario”.
Svolta l'istruttoria nel corso della quale veniva espletata una c.t.u., all'udienza del 22-4-2025 le parti precisavano le conclusioni come da relativo verbale e la causa veniva trattenuta in decisione con la concessione dei termini ex art. 190 c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Pag. 4 a 9 Giova evidenziare, ai fini della delimitazione del thema decidendum, che le parti attrici nel presente giudizio hanno chiesto, in via principale, accertarsi la simulazione assoluta dell'“ATTO DI TRASFERIMENTO DI QUOTE DI Controparte_6
, in data 18.01.2022, nello studio del Dott.
[...]
Commercialista di Colleferro, registrato in Testimone_1
CCIAA di Roma in data 20.01.2022, num prot. RM-2022-19312, con conseguente declaratoria di nullità del contratto stesso;
le controparti hanno contestato la fondatezza delle domande attoree, ritenendole peraltro sfornite di adeguato riscontro probatorio e, quindi, ne hanno domandato l'integrale rigetto.
Orbene, prima di esaminare nel merito la fattispecie de qua, giova ricordare che l'azione di simulazione (assoluta o relativa) mira ad accertare l'esistenza di un negozio apparente in quanto insussistente (simulazione assoluta) o la declaratoria di nullità,
e che, come recentemente ribadito dalla Suprema Corte con
Ordinanza n. 32724 del 24-11-2023, la simulazione ex art. 1414
c.c. “postula che i soggetti pattuiscano che il negozio costituisca una mera apparenza, non li vincoli e sia quindi privo di qualsiasi funzione (simulazione assoluta) ovvero che il negozio apparentemente posto in essere serva ad occultare un diverso ed effettivo impegno negoziale dei soggetti, che abbia una funzione autonoma (simulazione relativa): nel primo caso l'operazione mira
a creare, di fronte ai terzi, l'apparenza di un regolamento negoziale;
nel secondo l'operazione è più complessa e mira a creare, oltre all'apparenza di un negozio, la sostanza di un negozio diverso, ma che si preferisce mantenere occulto davanti ai terzi (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 34024 del 19/12/2019; Sez. 2,
Sentenza n. 25055 del 27/11/2009). Per l'effetto, la controdichiarazione o accordo simulatorio è il necessario elemento di collegamento tra situazione apparente e situazione reale e consente di stabilire quale sia l'intento pratico perseguito dai soggetti: se esso cioè si limiti alla creazione di una finzione di atto (simulare, infatti, significa fingere) o se esso lasci
Pag. 5 a 9 residuare un diverso ed effettivo impegno negoziale;
si descrive, pertanto, la simulazione come procedimento complesso”.
Ciò posto, non sussistono dubbi in ordine agli elementi caratterizzanti la simulazione: a) l'apparenza contrattuale, derivante dalla creazione di una doppia simultanea situazione giuridica soggettiva dei simulanti, l'una nei rapporti con i terzi e l'altra nei rapporti tra loro b) l'accordo simulatorio, cioè
l'intesa raggiunta tra le parti per dar vita al negozio simulato
(che, nel caso della simulazione assoluta, è del tutto privo degli effetti sostanziali).
A ciò aggiungasi che: “In tema di simulazione assoluta del contratto, il creditore, in quanto terzo rispetto al contratto simulato, può provare la simulazione anche mediante presunzioni, spettando al giudice di merito valutare gli elementi presuntivi non solo analiticamente ma anche nella loro convergenza globale, secondo l'id quod plerumque accidit. La prova della simulazione può fondarsi su plurimi indizi, purché precisi e concordanti, quali: la circostanza temporale della stipulazione, l'identità delle parti contraenti (come nel caso di cessione tra familiari),
l'incongruità del prezzo di vendita rispetto al valore del bene, la mancata prova dell'effettivo pagamento del corrispettivo, il permanere di situazioni fattuali incompatibili con l'effettivo trasferimento (come la mancata modifica della denominazione sociale), nonché irregolarità nelle dichiarazioni fiscali relative all'operazione. Non rileva, ai fini dell'interesse e della legittimazione ad agire del creditore che propone l'azione di simulazione, che il credito sia stato accertato e determinato in data successiva alla stipulazione dell'atto simulato.
L'apprezzamento del giudice di merito circa la valutazione degli elementi presuntivi resta incensurabile in sede di legittimità se sorretto da motivazione congrua e logica. L'azione di simulazione si distingue dall'azione revocatoria per contenuto e finalità, risultando pertanto inconferenti, nel giudizio di simulazione, le argomentazioni relative ai presupposti della revocatoria
Pag. 6 a 9 ordinaria, tra cui la dolosa preordinazione dell'atto” (Cass. n.
230/2025).
Difettano nel caso in esame gli elementi presuntivi da cui desumere la natura simulata dell'alienazione in questione;
quanto dedotto dalle parti attrici non consente l'integrazione delle presunzioni atte a configurare in maniera convincente ed apprezzabile la sussistenza della simulazione assoluta invocata;
ciò sia riguardo il prezzo di vendita che l'incasso dello stesso.
Invero, alle argomentazioni degli attori si contrappongono le seguenti considerazioni che ne elidono sostanzialmente gli eventuali effetti quali la constatazione che il contratto di trasferimento delle quote societarie, a titolo oneroso, è valido, efficace e le parti contraenti ne hanno voluto gli effetti;
peraltro l'atto di cessione è stato regolarmente comunicato al
Registro delle Imprese e le quote sono realmente e validamente uscite dal patrimonio del cedente (che ne aveva la libera disponibilità) per entrare a far parte di quello del cessionario.
Anche le altre domande delle parti attrici non possono essere accolte in difetto di idonea e convincente prova.
Non solo devono essere richiamate in questa sede le argomentazioni già illustrate nell'ordinanza resa in data
15.07.2023 di rigetto del ricorso ante causam ex art. 671 c.p.c. iscritto al n.r.g. 63191/2021, proposto dalle parti attrici, ma la ctu espletata, le cui argomentazione solamente in parte appaiono condivisibili, non ha consentito di superare le gravi lacune documentali ascrivibili alla carenza di appropriata documentazione che gli attori non hanno offerto.
In buona sostanza ed in via risolutiva non può non evidenziarsi che anche nella ctu è stata evidenziata l'incompletezza della documentazione in atti al punto che il c.t.u. ha testualmente riferito con riferimento alla verifica dell'effettiva sovrapponibilità delle rispettive reti di vendita delle parti ( / / nel territorio Parte_1 CP_1 CP_2 nazionale, quindi della natura e dell'incidenza delle rispettive politiche commerciali, che “Qualora si volesse scendere più nel
Pag. 7 a 9 dettaglio per inquadrare le singole reti di vendita delle tre società è ovvio che si rende necessario acquisire ulteriore documentazione quale: - organigramma aziendale (personale, addetti alla vendita, etc.); - registri IVA vendite e fatture emesse
(clientela e area geografica di attività in cui viene svolta la vendita dei prodotti e/o servizi)”. (cfr. pagine 36-37 della c.t.u.); anche con riferimento al secondo quesito il c.t.u. ha testualmente riferito che “Sulla scorta della documentazione esaminata non è però possibile quantificare la eventuale perdita di commesse della a seguito del trasferimento delle Parte_1 partecipazioni sociali della con la conseguenza che CP_1 non è possibile apprezzare adeguatamente la problematica in esame.
Giova in proposito riportare il seguente passaggio della c.t.u.: “Il CTU precisa che i bilanci di esercizio sono stati gli unici documenti consultabili che potessero permettere di rispondere al quesito in relazione agli effetti depressivi e generali determinatisi per la nel periodo in esame. Per Pt_1 quanto attiene, invece, all'eventuale perdita di commesse, alla pag. 22 della propria relazione lo scrivente CTU ha chiaramente evidenziato come non fosse possibile procedere ad una quantificazione. È evidente che un'analisi più approfondita potrà essere realizzata solo dopo aver acquisito la ulteriore documentazione individuata nelle note alle osservazioni del quesito precedente (registri IVA vendite, fatture emesse, personale, etc.)”. (pagine 37-39).
Circa l'indicazione dell'eventuale mancato guadagno dovuto alla contrazione delle vendite dei servizi della a causa Parte_1 della contemporanea vendita degli stessi da parte della CP_1
e della (3° quesito) il CTU ha riferito che la
[...] CP_2 documentazione esaminata non consente di quantificare l'eventuale mancato guadagno da parte della e che “occorre anzitutto Parte_1 premettere che non è neppure dimostrato né dimostrabile il nesso causale tra la contrazione delle vendite della e Parte_1
l'incremento delle vendite della ed (pagina CP_1 CP_2
Pag. 8 a 9 23 e pagina 29 della consulenza) concludendo che la documentazione disponibile non è sufficiente per rispondere al quesito.
Anche con riferimento alla dedotta attività concorrenziale che le parti convenute avrebbero posto in essere non sono stati offerti esaustivi elementi probatori.
Analoga conclusione deve essere adottata circa l'attività gestoria del . CP_3
Le argomentazioni che precedono risultano assorbenti per la decisione della causa.
Le spese di lite del presente giudizio, incluse quelle per la ctu, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
respinge le domande formulate da Parte_2 Pt_3
e la nei confronti di
[...] Parte_1 CP_1 CP_2
, ed
[...] CP_3 CP_4
condanna le parti attrici, in solido tra loro, al pagamento in favore delle parti convenute, delle spese di lite, comprese le spese sostenute nel giudizio cautelare, che liquida, in favore di ciascuna di esse, in complessivi € 12.535,00 per compensi professionali, oltre spese generali come da tariffa forense, IVA e
CPA come per legge, da distrarsi in favore di ciascuno dei procuratori costituiti, dichiaratisi antistatari.
Pone definitivamente a carico degli attori le spese della ctu liquidata come da separato provvedimento.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, in data 9-9-
2025
il Presidente est.
Dott. Giuseppe Di Salvo Pag. 9 a 9