REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ordinario di FORLÌ
Sezione Civile
-Procedure Concorsuali- _______
Il Tribunale di Forlì, sezione procedure concorsuali, composto dai magistrati
Dott. Barbara Vacca Presidente rel.
Dott. Emanuele Picci Giudice
Dott. Maria Cecilia Branca Giudice riunito in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel procedimento unitario R.G. n. 62-1/2025 diretto alla dichiarazione di apertura della
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE in estensione ex art. 256, co. 4 e 5, CCII quali soci illimitatamente responsabili della super-società di fatto esistente tra PA
, già dichiarata fallita con sentenza n. 20 del 13/07/2020 e
[...]
(c.f. ), titolare dell'omonima ditta individuale Parte_2 C.F._1
iscritta al REA , con sede in Forlì, Via Famiglia Bruni n. 1 C.F._2
(c.f. con sede a Londra, Wenlock Road 20/22 Controparte_1 P.IVA_1
e unità locale a Forlì, via Querzoli n. 23
(c.f. con sede a Londra, Wenlock Road 20/22 Controparte_2 P.IVA_2
e unità locale a Forlì, via Cà Albana n. 70

Visto il ricorso proposto ex art. 256 CCII in data 07/04/2025 da
(c.f. ) in persona del Parte_3 P.IVA_3
Curatore dott. , rappresentato e difeso dall'avv. MARCELLO Parte_4 CANTONI (c.f. ), ed elettivamente domiciliato presso il suo studio C.F._3
legale sito a Forlì, via Fortis n. 7 nei confronti di
(c.f. ), in proprio quale titolare dell'omonima Parte_2 C.F._1
ditta individuale iscritta al REA FO-199623, con sede in Forlì, Via Famiglia Bruni n. 1 e quale legale rappresentante della (c.f. con sede Controparte_1 P.IVA_1
a Londra, Wenlock Road 20/22 e unità locale a Forlì, via Querzoli n. 23, rappresentate e difese dall'avv. DANIELA ANTONIOLLI (c.f. ed elettivamente C.F._4
domiciliate presso il suo studio legale sito a Forlì, via Mameli n. 1
(c.f. in persona del legale rappresentante Controparte_2 P.IVA_2
, con sede a Londra, Wenlock Road 20/22 e unità locale a Forlì, via Cà Controparte_3
Albana n. 70, rappresentata e difesa dall'avv. GIOVANNI AMADORI (c.f. C.F._5
) ed elettivamente domiciliata presso il suo studio legale sito a Forlì, Via Mameli n. 1
[...]
OSSERVA
Il Curatore della società in liquidazione, sottoposta a fallimento con PA
sentenza di questo Tribunale n. 20/2020, in esito agli accertamenti svolti dopo l'apertura della procedura fallimentare e alle indagini svolte dalla Guardia di Finanza, debitamente autorizzato dal GD, ha chiesto di estendere la procedura fallimentare, nella forma ora della liquidazione giudiziale, ai sensi dell'art. 256, commi 4 e 5, CCII, alla ditta individuale
, alla e alla Parte_2 Controparte_1 CP_2 CP_2
, ritenendole tutte socie illimitatamente responsabili di una c.d. super-società di fatto
[...]
esistente tra tali imprese e la stessa previo accertamento della sua esistenza PA
e dello stato di insolvenza.
Ha esposto la curatela che tutte tali società avevano operato, senza soluzione di continuità e in collegamento e continuità operativa tra loro, con una regia economica comune, nel medesimo settore delle pulizie e sanificazione ambientale. In particolare, ha evidenziato la curatela che l'impresa individuale di pulizie facente capo a nel 2010 era stata Parte_2
ceduta in affitto a di cui socio ed amministratore era il marito PA CP_4
e in cui la stessa era stata assunta come dipendente, con contratto del
[...] Pt_2
24/12/2010, poi prorogato nel 2011 e l'attività era di fatto proseguita fino al 2016 quando era stato comunicato alla clientela il subentro operativo di altra società, la di cui CP_1
era amministratrice la stessa alla quale era stato venduto il marchio, il dominio e Pt_2
sito internet, la quale, a partire dal 2017 si era avvalsa per l'esecuzione delle prestazioni di pulizia della società , avente la propria sede legale a Londra, allo stesso Controparte_2
indirizzo della , e il cui amministratore, , era un ex dipendente di Controparte_3
(in servizio fino alla fine 2016). PA
A sostegno dei propri assunti la curatela ha evidenziato la presenza di contratti di cessione di materiale di magazzino in favore di tali due società, la cessione del marchio di cui
[...]
non era peraltro titolare, la presenza di flussi finanziari tra le società e Pt_1 PA
, la coincidenza delle sedi operative, della clientela e dei soggetti operanti, elementi tutti deponenti per l'esistenza di una regia unitaria, riconducibile alle stesse persone, diretta alla gestione unitaria e alla prosecuzione della medesima attività attraverso nuovi soggetti giuridici, senza farsi carico delle esposizioni debitorie maturate con la pregressa gestione e privando questa di risorse, ritenendosi così provati, in estrema sintesi, i requisiti per configurare l'esistenza di una super-società di fatto esercente un'attività economica comune, con condivisione di risorse, strumenti e personale e per estendere a tutte la procedura liquidatoria già aperta a carico di PA
A tale istanza si sono fermamente opposte le convenute costituitesi in giudizio in data
27/05/2025 quanto a , in proprio e quale legale rappresentante della Parte_2 [...]
e in data 28/05/2025 quanto alla Controparte_1 Controparte_2
Nei rispettivi atti difensivi le convenute hanno recisamente negato l'esistenza dei presupposti per l'estensione della procedura liquidatoria, contestando tutti gli elementi probatori addotti dalla curatela ed evidenziando che non vi era alcuna prova dell'esercizio in comune di un'attività d'impresa, con fondo comune ed affectio societatis, essendo semplicemente intercorse alcune operazioni commerciali tra le società, giustificate dalla relativa emissione di fatture.
All'esito della convocazione delle parti e dell'assegnazione di termini per il deposito di note difensive, all'udienza del 09/07/2025 il procedimento è stato rimesso al Collegio per la decisione.
Va anzitutto rilevata l'insussistenza di alcun vizio nella capacità processuale del Curatore che, prima di instaurare il presente giudizio, ha ritualmente richiesto ed ottenuto l'autorizzazione del giudice che, per espressa previsione tabellare, è individuato in un giudice diverso da quello delegato alla procedura concorsuale e all'istruttoria al fine di evitare incompatibilità.
Sussiste inoltre la competenza ex art. 27 CCII di questo Tribunale posto che, sebbene due delle società convenute abbiano la propria sede legale all'estero, a Londra, entrambe hanno una seconda secondaria ed operativa a Forlì.
Ciò chiarito, è utile premettere che ai sensi dell'art. 256, co. 4 l.fall., qualora dopo l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale di una società (o, come nel caso in esame, di una pregressa procedura fallimentare) risulti l'esistenza di altri soci illimitatamente responsabili, il tribunale, su istanza del curatore, di un creditore, di un altro socio o del PM, dispone l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale nei confronti dei medesimi. Il successivo comma 5 prevede che si proceda allo stesso modo quando dopo l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale di un imprenditore individuale o di una società (con tale previsione il codice della crisi ha così colmato la lacuna del corrispondente art. 147 l.fall., peraltro superata per via di interpretazione giurisprudenziale con la pronuncia Cass. n. 1095/2016 e successive conformi) risulta che l'impresa era in realtà riferibile ad una società di cui l'imprenditore, o la società, era socio illimitatamente responsabile.
In tali casi, per addivenire all'apertura della procedura di liquidazione giudiziale in estensione, deve essere fornita, a cura dell'istante, la prova anzitutto della sussistenza di una società di fatto (la c.d. super-società di fatto), di cui l'impresa già assoggettata a liquidazione giudiziale risulti essere stata socia illimitatamente responsabile unitamente ad altri. Deve poi essere fornita dimostrazione del fatto che l'impresa esercitata, apparentemente imputabile alla sola società in liquidazione giudiziale, fosse invece riferibile alla c.d. super-società di fatto e che l'insolvenza, già accertata in relazione all'impresa in liquidazione giudiziale, fosse in realtà riferibile ed imputabile alla c.d. super-società di fatto occulta o, comunque anche a questa, estendendosi poi a tutti gli altri soci illimitatamente responsabili quale effetto del primo comma dell'art. 256 CCII.
Non assume, invece, rilevanza accertare che anche le singole società, ritenute socie della super- società di fatto, siano a loro volta insolventi o che risultino superate le soglie di cui all'art. 2, co. 1, lett. d), CCII, trattandosi di estendere l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale ai sensi dell'art. 256, co. 1 CCII a soci illimitatamente responsabili e dunque prescindendo da ogni accertamento in concreto sulla presenza delle condizioni previste dall'art. 121 CCII in tali soggetti.
Gli indici fondamentali ritenuti dalla giurisprudenza necessari per provare l'esistenza di un rapporto sociale sono quelli dell'esistenza di un fondo comune tramite specifici apporti anche in forma indiretta, la compartecipazione dei soci agli utili e alle perdite, con assunzione del rischio d'impresa e la c.d. affectio societatis, vale a dire la collaborazione prestata al fine di perseguire un risultato comune (cfr. Cass. civile sez. I, 03/05/2025, n.11604 secondo cui la prova dell'esistenza di una super-società di fatto “deve essere fornita attraverso la dimostrazione dei presupposti costituiti dall'esercizio in comune dell'attività economica, dall'esistenza di un fondo comune
(da apporti o attivi patrimoniali) e dall'effettiva partecipazione ai profitti e alle perdite e, dunque, da un agire nell'interesse, ancorché diversificato, dei soci”).
Nella situazione in esame, pur nell'indubbia complessità ed opacità dei rapporti intercorsi, possono ritenersi forniti sufficienti elementi probatori dell'esistenza di una super-società di fatto avente ad oggetto lo svolgimento, attraverso diversi soggetti giuridici costituiti e succedutisi nel tempo, della medesima attività economica nel settore delle pulizie e sanificazioni ambientali sotto il “marchio” Parte_2
Risulta, infatti, provato che ha avviato nel 1983 una propria ditta individuale Parte_2
operante nel settore dei servizi di pulizia (pulizia, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione, sanificazione).
Nel 2008 la ha costituito la società con , la cui quota Pt_2 CP_5 Controparte_6
di partecipazione nel 2009 è stata ceduta a (marito della e CP_4 Pt_2 [...]
, avente il medesimo oggetto dei servizi di pulizia, disinfezione, disinfestazione, CP_3
derattizzazione, sanificazione, od altre attività di imbiancatura etc., cancellata dal registro imprese nel 2014 dopo essere stata posta in liquidazione (a tale data i soci erano la e Pt_2
il avendo il successivamente ceduto a quest'ultimo la propria quota). CP_3 CP_4
Nel dicembre 2010, ha costituito la di cui era socio di CP_4 PA
maggioranza ed amministratore (l'altro socio al 2%, era ), avente CP_7
sostanzialmente ad oggetto lo svolgimento della medesima attività di sanificazione ambientale, servizi di pulizia e manutenzione di ambienti pubblici e privati, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione, sanificazione. Immediatamente dopo la costituzione della società, con contratto del 24/12/2010, ha concesso in affitto alla la Parte_2 PA
propria ditta individuale esercente l'attività di servizi di pulizia con sede nell'unità immobiliare di via Persiani n. 30 (di proprietà della stessa , comprensiva dei beni Pt_2
strumentali di cui all'inventario allegato, dei rapporti con il personale dipendente, del
“pacchetto clienti”, dell'uso del logo identificativo dell'impresa, del nome, dominio e sito web
(www.impresasaragoni.it e www.impresadipuliziasaragoni.com), per la durata di un anno al corrispettivo di € 36.000 annui.
Il 30/12/2010 la è stata assunta, con contratto di lavoro a tempo indeterminato, Pt_2
dalla con la qualifica di operaia, assumendo poi dal 01/07/2011 la qualifica di PA
quadro e restando alle dipendenze della società fino al 2016, quando il 03/10/2016 ha rassegnato le dimissioni, operative a far data dal 31/12/2016.
Il contratto di affitto d'azienda risulta essere stato annualmente prorogato fino al 2013, quando la lo ha disdettato (circostanza questa riferita dalla sia in sede di Pt_2 Pt_2
costituzione nel presente giudizio che in sede di indagini della Guardia di Finanza nel 2019 di cui ha riferito il Curatore, benché non documentata dalla produzione della relativa comunicazione di recesso). Tuttavia, nonostante l'avvenuta risoluzione del contratto d'affitto,
l'azienda non risulta essere mai stata formalmente restituita alla tanto che Pt_2 [...]
ha proseguito la gestione operativa avvalendosi dell'azienda e del marchio, anche negli Pt_1
anni successivi, in maniera regolare fino a tutto il 2015 e ai primi mesi del 2016, quando è iniziata una gestione non più regolare in coincidenza con l'avvio dell'operatività di
[...]
Controparte_1
Tale società è stata costituita all'estero da , che ne è anche la legale Parte_2
rappresentante, nel marzo 2016, con sede legale a Londra, Wenlock Road 20/22 e con oggetto “la ricerca, organizzazione e gestione di servizi di pulizia ambienti da affidare a imprese terze” e, contestualmente, è stata aperta un'unità locale in Italia, a Forlì via Querzoli
n. 23 (la stessa in cui aveva a tale data la propria sede anche . PA
Nell'aprile 2016, con fattura n. 309 del 30/04/2016, pur non essendone PA
proprietaria, ha ceduto alla il marchio distintivo dell'impresa Pt_5 CP_1 Parte_2
, il dominio web e sito internet “ ”, senza alcun rilievo o
[...] Email_1 rimostranza da parte della effettiva titolare del marchio, , indubbiamente a Parte_2
conoscenza di tale vendita essendo l'amministratrice della CP_1
Non avendo la l'organizzazione operativa per gestire direttamente i servizi di pulizia, dopo aver acquistato il marchio “ ha iniziato a svolgere i servizi di pulizia Pt_2
avvalendosi inizialmente della struttura e del personale della stessa come PA
dimostrato dai pagamenti e fatturazione dei servizi di pulizia intercorsa tra tali parti dal maggio al dicembre 2016 e gennaio 2017, senza che sia stato documentato alcun accordo negoziale per il formale subentro nei contratti con la clientela, che è stata avvertita della cessione dei contratti e dei rapporti da a solo nel mese di novembre 2016 PA
con le comunicazioni prodotte quali doc. 9, 10 e 16 allegati al ricorso della curatela.
In particolare, con le comunicazioni prodotte quali doc. 9 e 10, ha avvisato i vari PA
clienti che “a seguito di riorganizzazione societaria”, a partire dal 10/11/2016 le prestazioni dei servizi di pulizia sarebbero state formalmente cedute alla , con subentro di Pt_5
quest'ultima nel contratto e precisazione che il mutamento sarebbe stato automatico, senza alcuna differenza e mutamento del servizio o oneri aggiuntivi.
Con la successiva serie di comunicazioni prodotte quale doc. 16, sono state comunicate a 47 clienti, le avvenute cessioni del credito vantato nei loro confronti da in favore di PA
, con consegna a quest'ultima di documenti probatori e richiesta di pagare quanto dovuto a tale ultima società (solo in una delle 47 posizioni, quella di ViVi.a. S.r.l. vi è la precisazione da parte di che il credito sarebbe stato usato solo per il saldo del TFR dei dipendenti in forza presso fino al 31/12/2016, mentre in tutte le altre PA
comunicazioni di cessione del credito tale precisazione non è presente e vi è solo la conferma di aver ricevuto i documenti probatori del credito).
A decorrere dal 2017 le prestazioni di pulizia relative ai contratti con la clientela acquisite da
– non avendo più alcuna risorsa, tanto che è stata poco dopo posta PA
in liquidazione, cui ha fatto seguito nel 2020 la dichiarazione di fallimento – sono state affidate, per l'esecuzione, alla , società avente la propria sede legale a Controparte_2
Londra, Wenlock Road 20/22 (la stessa di ), costituita nel novembre 2016, per lo svolgimento di attività di pulizia in generale, con unità operativa in Italia, a Forlì in via
Persiani 30 (ove si trovava la sede originaria di nell'immobile di proprietà della PA pignorato nel 2014 ed acquistato all'asta da nel giugno 2017), Pt_2 Controparte_2
successivamente spostata in via Ca' Albana 70, ove attualmente si trova, ed amministrata da
. Controparte_3
Il è un soggetto da anni legato ai coniugi e nella CP_3 CP_4 Parte_2
gestione dell'impresa di pulizia. Dopo essere stato socio della e del nella Pt_2 CP_4
con scrittura del 06/03/2013, la (di cui, si ripete, il era CP_5 PA CP_4
l'amministratore unico e la si occupava della gestione del personale e dei clienti) ha Pt_2
stipulato con un contratto di associazione in partecipazione e dal Controparte_3
01/01/2016 il è stato poi assunto come dipendente della società, fino al 31/12/2016. CP_3
Tali elementi rendono evidenti i rapporti di cointeressenza tra tali soggetti e le società dagli stessi costituite ed amministrate per lo svolgimento della medesima attività di prestazione a terzi di servizi di pulizia e sanificazione ambientale, sotto il logo commerciale e il marchio
“ in favore della medesima clientela, i cui contratti precedentemente in capo Parte_2
a (almeno in parte derivanti dal “pacchetto clienti” della e compresi PA Pt_2
nel contratto di affitto d'azienda) sono stati ceduti alla senza alcun tipo di formalizzazione o accordo contrattuale.
Il marchio e il pacchetto clienti, costituenti la principale risorsa dell'impresa di pulizia sono stati promiscuamente utilizzati da , senza alcun legittimo Pt_2 Parte_6
titolo. Si evidenzia, infatti, che il contratto di affitto d'azienda intercorso tra e PA
è stato risolto nel 2013, senza che vi sia stata alcuna restituzione dell'azienda né Pt_2
successiva regolamentazione dei rapporti o pagamento di un corrispettivo, tanto che
[...]
ha gestito come propri sia il marchio, vendendolo a pur non avendone il titolo, Pt_1
sia il pacchetto clienti, cedendoli sempre a senza alcuna contrattualizzazione o prova del versamento di un corrispettivo. La non ha mai formulato richieste di rimborso, Pt_2
risarcimento o indennizzo nei confronti di né si è mai insinuata al passivo del PA
fallimento pur ritenendosi creditrice.
La curatela ha documentato con gli estratti conto bancari che nel corso del 2016 vi sono stati plurimi pagamenti e bonifici intercorsi tra le parti, senza alcuna giustificazione contrattuale
(non risulta esservi stato alcun contratto di appalto delle pulizie da a , ma PA
solo fatture emesse da a per le prestazioni di pulizie svolte per suo conto, PA ma nei confronti dei propri clienti, ai quali la comunicazione della cessione dei contratti è stata effettuata solo nel mese di novembre 2016). Parimenti, risulta privo di una giustificazione contrattuale l'avvenuto pagamento dei dipendenti di da parte di PA
(circostanza ammessa dalla stessa e documentata). Contrariamente a quanto da quest'ultima indicato, solo in una delle comunicazioni della cessione di crediti, di cui al doc.
16 di parte ricorrente, la prima in ordine di impaginazione, vi è uno specifico riferimento al fatto che il credito ceduto sarebbe stato utilizzato per il pagamento dei debiti per TFR dei dipendenti di ma tale dichiarazione non è presente in nessuna delle altre PA
comunicazioni di cessione del credito.
Tali circostanze sono indubbiamente elementi idonei per ritenere configurata l'esistenza di un fondo comune e l'esercizio in comune di un'attività d'impresa, lasciando il gravoso debito erariale creato durante l'operatività di (che per tale ragione non era più in PA
possesso del per proseguire l'attività) a carico di quest'ultima e consentendo alle CP_8
nuove società costituite di proseguire sostanzialmente nella gestione della medesima attività senza tale pesante carico fiscale.
È importante rilevare che il passivo fallimentare di è costituito pressoché PA
integralmente da debiti verso per oltre 1,5 milioni di euro. Controparte_9
Lo stesso schema era stato, d'altra parte utilizzato dalla che ha infatti cessato sin dal Pt_2
2010 lo svolgimento in forma diretta dell'attività di pulizia con la propria ditta individuale, senza cancellarla, continuando in via di fatto a gestire l'attività tramite la della PA
quale amministratore era il marito e lei era dipendente con mansione di quadro sin dal 2011,
e poi con la , accumulando con la propria ditta individuale un debito verso l'erario di €
1.766.125,03, come da certificazione fornita da . Controparte_9
A tale riguardo, va peraltro significativamente evidenziato che sia che , CP_2
dalla loro costituzione nel 2016 ad oggi, hanno generato un debito verso l'erario di importo assai consistente pari a € 1.545.911,61 quanto a (solo per € 14.528,31 in rateizzazione)
e a € 957.145,88 quanto a (di cui per € 462.322,53 in rateizzazione), ripetendo lo CP_2
schema operativo di e della ditta individuale PA Pt_2
L'impresa di pulizie a marchio “ ” è stata quindi gestita in maniera unitaria e Parte_2
continuativa attraverso le società prima, e dopo, queste due PA CP_2 operanti in simbiosi ( acquisendo i contratti e i rapporti con la clientela e CP_2
eseguendo con proprio personale i lavori di pulizia).
D'altra parte, l'esistenza di rapporti tra la e la (oltre alla coincidenza Pt_2 CP_2
della sede legale londinese) è confermata anche dalle informative di cancelleria sull'esistenza di due pignoramenti presso terzi effettuati da creditori di proprio presso la Parte_2
quale sua debitrice. CP_2
Significativo è il fatto che il marchio di proprietà della dopo un periodo di utilizzo Pt_2
da parte di in regime di affitto (essendo il marchio compreso nel ramo PA
d'azienda) è stato da questa utilizzato in via di fatto, senza alcuna regolamentazione e senza pagamento di un corrispettivo alla ed è stato persino da questa venduto (ancorché Pt_2
per un corrispettivo del tutto modesto di € 5.000 e senza alcuna stima del reale ed effettivo valore) alla , società riconducibile alla ed utilizzato per continuare ad operare Pt_2
nei confronti della clientela in apparente regime di continuità.
Come già sopra evidenziato, nel comunicare ai clienti il subentro di nei PA
rapporti contrattuali in essere non ha parlato di cessione dei contratti o cessione a terzi dell'azienda, ma ha fatto esplicito riferimento ad un avvicendamento nell'ambito di una
“riorganizzazione societaria”, lasciando pertanto intendere alla clientela che vi era una sostanziale continuità tra le due società, dimostrata anche dalla coincidenza degli indirizzi delle sedi delle due società che comparivano nelle stesse lettere inviate da e di PA
cui si riporta, a titolo esemplificativo, uno stralcio, essendo tutte identiche tra loro salvo che per il nominativo del cliente.___________________________________________________ La stessa cessione del pacchetto clienti, al di là della comunicazione fornita ai clienti, non risulta in alcun modo giustificata da una regolamentazione contrattuale né economica tra
(o la e la . Per oltre sei mesi (dal maggio al dicembre 2016) le PA Pt_2
prestazioni di pulizia sono state eseguite da e da questa fatturate a senza PA
alcuna prova di un rapporto di appalto tra queste intercorso e della corretta quantificazione del corrispettivo fatturato.
Seppur di trascurabile valore economico, risulta inoltre significativo il fatto che PA dopo aver venduto a , con fattura 734 del 01/12/2016 alcuni beni aziendali (materiali ed attrezzature ufficio, computer, stampante, scrivania etc.) per € 732, con la fattura n. 740 del 31/12/2026 abbia stornato tale fattura senza alcuna giustificazione. Tali beni aziendali sono stati pertanto ceduti senza alcun corrispettivo.
Come di recente ribadito dalla Suprema Corte, la super-società di fatto si caratterizza per il fatto che nella stessa tutti i soci perseguono un comune intento sociale, ma non è necessario che l'impresa comune sia diversa da quella esercitata, nella sua complessità, dal soggetto già fallito e dai suoi soci occulti (cfr. Cass. sez. I, 16/03/2025, n.7031). A fini probatori è necessario che vi sia un “esercizio in comune dell'attività economica, attraverso l'effettivo conferimento di beni, apporti organizzativi, contratti ed impegni finalizzati ad una cogestione dei beni societari e alla ripartizione degli utili, a prescindere dal fatto che i ruoli decisori possano risultare cangianti e non perfettamente paritari, o che vi sia un qualche stravolgimento programmatico delle regole distributive societarie, capace di incidere sull'autonomia dei rispettivi enti coinvolti, di modo che taluni di essi vengano a farsi carico dei debiti conseguenti all'attività svolta in comune in misura superiore agli utili ad essi riservati o comunque ricevuti e, simmetricamente, altri abbiano assunto debiti in misura inferiore rispetto ai vantaggi patrimoniali ricevuti” (cfr. Cass. sez. I, 17/03/2025 n. 7105).
A dispetto di quanto sostenuto dalle convenute e dalla diversa interpretazione giuridica da queste fornite, gli elementi acquisiti agli atti e sopra esaminati sono sufficientemente chiari per poter affermare l'esistenza di una super-società tra la società già fallita PA
e , e relativa alla
[...] Parte_2 Pt_5 CP_1 Controparte_2
gestione unitaria e collegata dell'attività di prestazione di servizi di pulizia sotto il medesimo marchio, con buona parte degli stessi dipendenti (passati da a ) e in favore PA
della stessa storica clientela, di fatto transitati da una società all'altra senza soluzione di continuità e senza alcuna idonea documentazione contrattuale a sostegno di tali trasferimenti.
Risulta inoltre fornita anche la prova dello stato di insolvenza.
A tale riguardo, si precisa che quanto dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale o di una società, “risulti che la relativa impresa è, in realtà, riferibile ad una società di fatto tra il soggetto già fallito e uno o più soci occulti, che possono essere a loro volta altre società o persone fisiche (cosiddetto "supersocietà" di fatto), i debiti assunti (sia pur in nome proprio) dal soggetto già fallito in relazione all'impresa sostanzialmente sociale che ne costituisce l'oggetto sono, in realtà, giuridicamente imputabili alla società occulta. Ma se i debiti assunti (sia pur in nome proprio) dal soggetto (imprenditore individuale o società) già fallito in relazione all'impresa sociale sono, in realtà, giuridicamente imputabili alla società occulta successivamente emersa, l'insolvenza di tale società può essere, allora, senz'altro direttamente desunta dai predetti debiti e dall'impossibilità della stessa di farvi fronte con mezzi normali di pagamento. Deriva da quanto precede, pertanto, che nell'ipotesi contemplata dall'articolo 147, comma 5, legge fallimentare, l'insolvenza da prendere in considerazione è quella già accertata nei confronti dell'imprenditore apparentemente individuale (o della società) ma in realtà fallito come socio di una società occulta, perché l'insolvenza della società occulta è la stessa insolvenza dell'imprenditore apparentemente individuale (o della società) già dichiarato fallito La società, al pari dei suoi soci illimitatamente responsabili, può, naturalmente, dimostrare in giudizio, in sede di estensione ai sensi dell'articolo 147, comma 5, legge fallimentare, l'insussistenza dello stato
d'insolvenza provando che la stessa è, al contrario, in condizione di far fronte regolarmente e con mezzi normali alle proprie obbligazioni (cfr. Cass. civile sez. I, 04/01/2024, n.204)
Nel caso in esame, le convenute si sono limitate a contestare la fondatezza degli assunti della curatela sull'esistenza della super-società di fatto e non hanno fornito la prova di avere i mezzi e le risorse patrimoniali sufficienti per far fronte all'importante debitoria accumulata, non solo da e riferibile alla super-società di fatto, ma anche alla loro stessa diretta PA
gestione.
Dalle informazioni acquisite da è emersa l'esistenza di Controparte_9
rilevantissime esposizioni verso l'erario pari a € 1.766.125,03 quanto alla impresa individuale
, a € 1.545.911,61 quanto a (di cui solo per € 14.528,31 in Parte_2 CP_1
rateizzazione) e a € 957.145,88 quanto a (di cui per € 462.322,53 in CP_2
rateizzazione), rispetto alle quali non è stata documentata la presenza di risorse sufficienti per farvi fronte.
Accertata, dunque, l'esistenza di una super-società di fatto tra tutte tali imprese e la già fallita e accertatane anche la situazione di insolvenza, sussistono le condizioni per PA
estendere la procedura di liquidazione giudiziale (non potendosi estendere il fallimento, stante l'entrata in vigore del codice della crisi), ai sensi dell' art. 256 CCII alle tre imprese convenute, quali socie illimitatamente responsabili della super-società di fatto tra le stesse esistenti ed esercente attività di servizi di pulizia identificabile come “gruppo Saragoni”. Ai sensi dell'art. 257 CCII, la nomina del giudice delegato e del Curatore va fatta con riferimento agli stessi organi già nominati per la precedente procedura.



P.Q.M.


DICHIARA APERTA
LA LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE in estensione ex art. 256, commi 4 e 5, CCII quali socie illimitatamente responsabili della super-società di fatto esistente tra queste e , di PA
(c.f. ), titolare dell'omonima ditta individuale Parte_2 C.F._1
iscritta al REA FO-199623, con sede in Forlì, Via Famiglia Bruni n. 1
(c.f. con sede a Londra, Wenlock Road 20/22 Controparte_1 P.IVA_1
e unità locale a Forlì, via Querzoli n. 23
(c.f. con sede a Londra, Wenlock Road 20/22 Controparte_2 P.IVA_2
e unità locale a Forlì, via Cà Albana n. 70
NOMINA
Giudice Delegato la dott.ssa BARBARA VACCA
Curatore il dott. (c.f. ), con studio in Parte_4 C.F._6
Forlì, via Fiorini n. 14, iscritto all'albo dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e dei periti
Contabili di Forlì-Cesena e all'elenco Nazionale dei Gestori della crisi;
che alla luce dell'organizzazione dello studio e sulla base delle risultanze dei rapporti riepilogativi ex art. 130 u.c. CCII risulta allo stato in grado di rispettare i termini di cui all'art. 213 CCII
AVVISA il nominato Curatore che, ai sensi dell'art. 126, comma 1, CCII, dovrà far pervenire in cancelleria la propria accettazione entro i due giorni successivi alla comunicazione della nomina, previa verifica della propria disponibilità di tempo e di risorse professionali e organizzative adeguate al tempestivo svolgimento di tutti i compiti connessi all'espletamento della funzione, di cui dovrà dare atto nell'accettazione e che, in caso di inosservanza di tale obbligo, il tribunale provvederà d'urgenza alla nomina di altro curatore;

AVVISA il nominato Curatore che al momento dell'accettazione dell'incarico, dovrà altresì depositare in cancelleria una dichiarazione attestante l'insussistenza delle cause di incompatibilità di cui all'articolo 35, comma 4-bis, d.lgs. 6 settembre 2011, n. 159 e delle cause di incompatibilità previste nell'art. 358, comma 2, CCII
AUTORIZZA il Curatore, con le modalità di cui agli artt. 155 quater, 155 quinquies e 155 sexies disp. att.
c.p.c. e rispetto a (c.f. ), a Parte_2 C.F._1 [...]
(c.f. e a (c.f. Controparte_1 P.IVA_1 Controparte_2
: P.IVA_2
1) ad accedere alle banche dati dell'anagrafe tributaria e dell'archivio dei rapporti finanziari;

2) ad accedere alla banca dati degli atti assoggettati a imposta di registro e ad estrarre copia degli stessi;

3) ad acquisire l'elenco dei clienti e l'elenco dei fornitori contenuti nelle trasmissioni telematiche previste dal d.lgs. 05/08/2015, n. 127;
4) ad acquisire la documentazione contabile in possesso delle banche e degli altri intermediari finanziari relativa ai rapporti con l'impresa debitrice, anche se estinti;

5) ad acquisire le schede contabili dei fornitori e dei clienti relative ai rapporti con l'impresa debitrice,
ORDINA al legale rappresentante della società sottoposta a liquidazione giudiziale di depositare entro tre giorni i bilanci, le scritture contabili e fiscali obbligatorie, - in formato digitale nei casi in cui la documentazione è tenuta a norma dell'art. 2215 bis c.c. - i libri sociali, le dichiarazioni dei redditi, IRAP e IVA dei tre esercizi precedenti, nonché l'elenco dei creditori corredato dall'indicazione del loro domicilio digitale, se già non eseguito a norma dell'art. 39 CCII;
il Curatore provvederà senza indugio a dare comunicazione al PM del mancato deposito di tale documentazione;

ORDINA al debitore di presentare il bilancio dell'ultimo esercizio entro trenta giorni dall'apertura della presente procedura ai sensi dell'art. 198 CCII;
in mancanza, a tale incombente provvederà il curatore dandone, contestualmente, notizia al
P.M. e provvedendo ad apportare le rettifiche necessarie al bilancio presentato dal debitore e ai bilanci e agli elenchi presentati a norma dell'art. 39 CCII.
FISSA il giorno 03/12/2025 ad ore 09:45, per procedere all'esame dello stato passivo, davanti al
Giudice Delegato sopra nominato;

ASSEGNA il termine perentorio di trenta giorni prima dell'adunanza per l'esame dello stato passivo, ai creditori ed a tutti i terzi che vantano diritti reali o personali su cose in possesso della società sottoposta a liquidazione giudiziale, perché presentino le relative domande di insinuazione e la documentazione allegata con le modalità di cui all'art. 201 CCII mediante trasmissione delle stesse all'indirizzo di posta elettronica certificata del curatore e con spedizione da un indirizzo di posta elettronica certificata;

AVVERTE
i creditori e i terzi interessati che le domande di ammissione al passivo di un credito o di restituzione o rivendicazione di beni mobili o immobili compresi nella procedura, nonché le domande di partecipazione al riparto delle somme ricavate dalla liquidazione di beni compresi nella procedura ipotecati a garanzia di debiti altrui vanno proposte con le modalità sopra indicate, che non ammettono equipollenti, con la conseguenza che eventuali domande trasmesse mediante deposito o invio per posta presso la cancelleria e/o presso lo studio del
Curatore, o mediante invio telematico presso la cancelleria, saranno considerate inammissibili e quindi come non pervenute;
che il ricorso può essere sottoscritto anche personalmente dalla parte ed è formato ai sensi degli articoli 20, comma 1 -bis, ovvero 22, comma 3, d.lgs. 7 marzo
2005, n. 82, e successive modificazioni e deve essere trasmesso all'indirizzo di posta elettronica certificata del curatore indicato nell'avviso di cui all'articolo 200 CCII, insieme ai documenti dimostrativi del diritto fatto valere. L'originale del titolo di credito allegato al ricorso è depositato presso la cancelleria del tribunale.
Il ricorso deve contenere:
a) l'indicazione della procedura cui si intende partecipare e le generalità del creditore ed il suo numero di codice fiscale;
b) la determinazione della somma che si intende insinuare al passivo, ovvero la descrizione del bene di cui si chiede la restituzione o la rivendicazione, ovvero l'ammontare del credito per il quale si intende partecipare al riparto se il debitore nei cui confronti è aperta la liquidazione giudiziale è terzo datore d'ipoteca o di pegno;

c) la succinta esposizione dei fatti e degli elementi di diritto che costituiscono la ragione della domanda;

d) l'eventuale indicazione di un titolo di prelazione, nonché la descrizione del bene sul quale la prelazione si esercita, se questa ha carattere speciale;

e) l'indicazione dell'indirizzo di posta elettronica certificata, al quale ricevere tutte le comunicazioni relative alla procedura, le cui variazioni è onere comunicare al curatore, con avvertimento che in caso di mancanza di tale indicazione, le comunicazioni successive verranno effettuate esclusivamente mediante deposito in cancelleria ai sensi dell'art. art.10, co. 3, CCII
e-bis) l'indicazione delle coordinate bancarie segnala al Curatore che deve tempestivamente comunicare al Registro delle Imprese l'indirizzo di posta elettronica certificata relativo alla procedura al quale dovranno essere trasmesse le domande da parte dei creditori e dei terzi che vantano diritti reali o personali su beni in possesso della fallita;

DISPONE
che il Curatore proceda all'immediata ricognizione dei beni e, se necessario, all'apposizione dei sigilli sui beni che si trovano nella sede principale dell'impresa e sugli altri beni del debitore secondo le norme stabilite dal codice di procedura civile, quando non è possibile procedere immediatamente al loro inventario;

che il Curatore richieda l'assistenza della forza pubblica ove necessario;

che in relazione ai beni e alle cose sulle quali non è possibile apporre i sigilli, il Curatore procede a norma dell'art. 758 c.p.c.
che il Curatore proceda ai sensi dell'art. 195 CCII a redigere l'inventario nel più breve termine possibile secondo le norme stabilite dal codice di procedura civile (senza più la necessità di assistenza de Cancelliere), presenti o avvisati il debitore e il comitato dei creditori, se nominato, formando processo verbale delle attività compiute, al quale andrà allegata la documentazione fotografica dei beni inventariati, procedendo al successivo deposito in cancelleria di uno dei due originali;
che il Curatore proceda a nominare senza indugio uno stimatore quando necessario;
che il Curatore, in base alle scritture contabili del debitore e alle altre notizie che può raccogliere, proceda a compilare l'elenco dei creditori, con l'indicazione dei rispettivi crediti e diritti di prelazione, nonché l'elenco di coloro che appaiono titolari di diritti reali e personali, mobiliari e immobiliari, su beni in possesso o nella disponibilità del debitore, con l'indicazione dei titoli relativi, procedendo al deposito di tali elenchi in cancelleria;

ORDINA alla Cancelleria di comunicare la presente sentenza, ai sensi dell'art. 45 CCII, entro il giorno successivo al suo deposito, al debitore, al curatore, al Pubblico Ministero e ai richiedenti l'apertura della liquidazione giudiziale, nonché, entro il medesimo termine, di trasmetterne un estratto (contenente il nome del debitore, il nome del curatore, il dispositivo e la data del deposito) all'Ufficio del Registro delle Imprese in cui l'impresa ha la propria sede legale e, se diversa da quella effettiva anche presso quello di quest'ultima, ai fini della sua iscrizione, da effettuarsi entro il giorno successivo.
Così deciso in Forlì nella camera di consiglio del 17/07/2025
Il Presidente rel. ed estensore
dott.ssa Barbara Vacca