N. R.G. 44936/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Il Tribunale Ordinario di Milano
Sesta Sezione Civile
In persona del giudice unico Dott.ssa Michela Guantario ha emesso la seguente
S E N T E N Z A nella causa di primo grado iscritta al n. 44936/2024 ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2024 rimessa in decisione all'udienza del 4.11.2025 e vertente
TRA
(C.F. e P.I. , in Parte_1 P.IVA_1 persona dell'Amministratore Unico nonché legale rappresentante pro tempore dott. rappresentata e difesa, giusta procura Parte_2 alle liti allegata all'atto di citazione dall'avv. Piercarlo Pasinato ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Udine alla Via
AO NC n. 7
Attore
E
(C.F. , in persona del Controparte_1 P.IVA_2
Procuratore speciale pro-tempore, in virtù dei Controparte_2 poteri conferitigli mediante procura notarile del 16.01.2025 rep. n.
10.144 - racc. n. 7.251, autenticata dal Notaio Persona_1
con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4,
[...] rappresentata e difesa dall'avvocato Valerio Stanisci con Studio in
Roma, Via Fulcieri Paulucci de' Calboli n. 54, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione ed elettivamente domiciliata presso la PEC del predetto avvocato:
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pagina 1 di 8 convenuto
Conclusioni per parte attrice
NEL MERITO: accertare e dichiarare, per tutte le motivazioni di cui in narrativa, che la condotta tenuta da nei confronti di Controparte_3 [...] ha configurato la rottura ingiustificata delle trattative Parte_1 relative alla sottoscrizione dei due contratti di finanziamento di cui in narrativa ai sensi dell'art. 1137 configurando una responsabilità precontrattuale e, per l'effetto:
- condannare la convenuta al pagamento dell'importo di € 98.814,90 o nella diversa somma, anche maggiore, che risulterà di giustizia, a titolo di danno emergente patito da parte attrice e/o di danno per la perdita di occasioni di affari patiti da parte attrice;
condannare, altresì, la convenuta al pagamento dell'importo di €
14.570,37 o nella diversa somma, anche maggiore, che risulterà di giustizia, a titolo di lucro cessante patito da parte attrice e/o di danno per la perdita di occasioni di affari patiti da parte attrice.
In ogni caso, spese di lite e compensi rifusi.
Conclusioni per parte convenuta
“Voglia l'Ill.mo Tribunale di Milano adito, contrariis reiectis, rigettare tutte le domande spiegate da parte attrice poiché inammissibili e infondate, oltreché non provate per tutte le ragioni esposte in narrativa.
Con vittoria di spese, competenze e onorari del presente giudizio.”
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
In presente giudizio è stato introdotto da , che Parte_1 ha convenuto in giudizio chiedendo di accertare e Controparte_3 dichiarare la responsabilità precontrattuale della Banca per l'abbandono ingiustificato delle trattative relative alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento e, conseguentemente, di condannare la stessa al pagamento, in suo favore, della somma complessiva di € 113.385,27 a titolo di risarcimento del danno.
A sostegno delle proprie domande, parte attrice ha allegato: che le pagina 2 di 8 società e entrambe amministrate Parte_1 Parte_3 dal sig. gestiscono in franchising i locali ad insegna Parte_2
DOs siti in Friuli Venezia Giulia e nella zona di Portogruaro
(Ve); che, nell'autunno del 2022, il dott. contattava Parte_2 per comunicare l'intenzione di voler acquisire due CP_1 ulteriori unità locali ad insegna DOs: l'una, per Pt_3
, sita in Villesse (Go) presso il Centro Commerciale Tiare, al
[...] costo di € 1.440.000,00 oltre I.V.A. e l'altra, per Parte_1
, sita in Monfalcone (Go), al costo di € 2.912.000,00 oltre
[...]
I.V.A. e di avere necessità di ottenere finanziamenti per l'operazione; che il dott. comunicava altresì alla la data Pt_2 Pt_4 prevista per le acquisizioni, il 01.03.2023; che per tali operazioni i referenti di erano il dott. e la dott.ssa CP_1 Persona_2
che con una e-mail del 17.11.2022 la dott.ssa Persona_3 Per_3 comunicava l'avvio dell'iter istruttorio; che, successivamente, dopo svariate comunicazioni telefoniche e via mail, in data 13.12.2022, presso la sede di Roma di si svolgeva un incontro tra il CP_1 dott. e i referenti della Banca durante il quale il dott. Pt_2 Pt_2 veniva rassicurato circa il buon esito dell'operazione; che, nel corso delle trattative, arbitrariamente cambiava più volte CP_1
l'ammontare dell'equity necessaria alla finalizzazione delle operazioni di finanziamento;
che il 30.01.2023 la dott.ssa Per_3 tramite Whatsapp informava il dott. che erano stati deliberati i
Pt_2 finanziamenti richiesti per le due società, rispettivamente € 1.4 milioni per ed € 2.9 milioni per;
Parte_3 Parte_1 che, conseguentemente il dott. contattava DOs e
Pt_2 confermava il buon fine delle operazioni per la data prevista;
che in data 01.02.2023, nel corso di una videoconferenza tra il dott.
Pt_2 la dott.ssa ed il dott. questi ultimi informavano il Per_3 Per_2 dott. che sarebbe stato approvato solo uno dei due finanziamenti
Pt_2
e a condizioni differenti da quelle inizialmente concordate;
che in data 21.02.2023, nel corso di una telefonata il dott. esprimeva Pt_2 alla dott.ssa il proprio disappunto per quanto accaduto Per_3
pagina 3 di 8 sottolineando la condotta poco corretta della confermata, sia Pt_4 pure tentando di trovare delle giustificazioni, dalla Funzionaria;
che, per via del contegno tenuto da la CP_1 Parte_1
aveva potuto concludere positivamente l'acquisizione
[...] dell'unità a insegna DOs solo in data 01.04.2023 subendo un grave danno economico, derivante sia dal mancato incasso degli introiti dell'attività per il mese di marzo 2023, sia dalla stipula di un finanziamento a condizioni meno vantaggiose con ES AN
AO; che, pertanto, doveva essere condannata al CP_1 risarcimento del danno in favore di calcolato Parte_1 in complessivi € 113.385,27, così suddivisi:
1) € 98.814,90 a titolo di danno emergente derivante dalla differenza tra il costo degli interessi sostenuti e da sostenere per i contratti di finanziamento con ES AN AO e quelli astrattamente dovuti per i finanziamenti alle condizioni di CP_1
;
[...]
2) € 14.570,37 a titolo di lucro cessante, somma pari ai mancati utili dell'attività del mese di marzo 2023, calcolato sulla base del fatturato dell'unità locale DOs relativo al mese di marzo
2024. si è costituita in giudizio contestando Controparte_3 integralmente quanto ex adverso dedotto e chiedendo il rigetto delle domande avversarie. In particolare, parte convenuta ha sottolineato: che la non aveva mai assicurato con certezza la fattibilità Pt_4 delle operazioni di finanziamento richieste dal Dott. Casa;
che la sig.ra e il sig. non avevano l'autorità deliberativa Per_3 Per_2 per concedere i finanziamenti richiesti e rappresentavano al sig.
che avrebbero solamente avanzato la proposta all'organo Pt_2 deliberante della Banca;
che non sussisteva pertanto alcuna responsabilità precontrattuale in capo a e pertanto la CP_1 stessa non era tenuta a risarcire alcun danno;
che, in ogni caso, le richieste risarcitorie formulate da parte attrice, oltre a non essere provate, erano inammissibili, in quanto parametrate al c.d. interesse pagina 4 di 8 positivo, che non trovava spazio nell'ambito della responsabilità precontrattuale.
Tanto premesso la domanda non può trovare accoglimento.
Occorre innanzitutto premettere che “la responsabilità precontrattuale per violazione dell'art.1337 cod. civ., che costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, la quale si collega alla violazione della regola di condotta stabilita a tutela del corretto svolgimento dell'"iter" formativo del contratto, presuppone che tra le parti siano intercorse trattative per la conclusione di un contratto giunte ad uno stadio tale da giustificare oggettivamente l'affidamento nella conclusione del contratto, inoltre che una delle parti abbia interrotto le trattative così eludendo le ragionevoli aspettative dell'altra, la quale, avendo confidato nella conclusione finale del contratto, sia stata indotta a sostenere spese o a rinunciare ad occasioni più favorevoli, e infine che il comportamento della parte inadempiente sia stato determinato, se non da malafede, almeno da colpa, e non sia quindi assistito da un giusto motivo” (tra le altre, Cass. 8723/2004).
Inoltre, in applicazione delle regole in tema di distribuzione dell'onere della prova propria della responsabilità contrattuale, qualora gli estremi del comportamento illecito dedotto siano integrati dal recesso ingiustificato di una parte, non grava su chi recede l'onere della prova che il proprio comportamento corrisponda ai canoni di buona fede e correttezza, ma incombe, viceversa, sull'altra parte l'onere di dimostrare che il recesso esuli dai limiti della buona fede e correttezza postulati dalla norma "de qua"
(Cass. n. 24738/2019).
Ebbene, nel caso di specie, parte attrice non ha provato che le trattative intervenute tra le parti fossero giunte ad un punto tale da fondare il giustificato affidamento di Parte_1 nell'accoglimento della richiesta di finanziamento avanzata.
Risultano infatti provate le interlocuzioni tra il Dott. e i Pt_2 referenti della Banca, nonché le varie richieste di modifica delle pagina 5 di 8 condizioni necessarie per ottenere il finanziamento (si consideri, ad esempio, lo scambio di messaggi relativo all'importo dell'equity, doc. 9), ma non vi è alcuna prova che abbia nel corso delle trattative comunicato alla CP_1 società attrice che le sue richieste sarebbero state accolte.
Dalle allegazioni delle parti e dai documenti prodotti si evince infatti solamente che il dott. e la dott.ssa Persona_2 Per_3
si impegnavano nei confronti del dott. a portare
[...] Pt_2 all'attenzione dell'organo deliberante di le richieste di CP_1 ed € 2.9 milioni per e non, Parte_3 Parte_1 diversamente da quanto sostenuto da parte attrice, che ne assicuravano il buon esito. In tal senso nessun valore può attribuirsi al messaggio scritto in data 30.01.2023 dalla dott.ssa via chat, ovvero al Per_3 quale non può attribuirsi un significato univoco. Dai messaggi immediatamente successivi (cfr. doc 2 parte convenuta) intercorsi tra la sig.ra e il dottor emerge inoltre chiaramente che al Per_3 Pt_2

1.02.2023 il secondo chiedeva ancora aggiornamenti alla prima circa le deliberazioni della Banca.
Parimenti, il contenuto della telefonata del file audio prodotto quale doc. 11 da parte attrice non risulta dirimente, trattandosi di una conversazione avvenuta a posteriori nella quale, sostanzialmente, il dottor e la sig.ra si scambiavano opinioni su quanto Pt_2 Per_3 accaduto. Alle affermazioni di quest'ultima, inoltre, non può essere attribuita alcuna valenza confessoria, trattandosi di soggetto estraneo al lite.
I capitoli di prova articolati da parte attrice, infine, non riguardavano circostanze indicative dello stato delle trattative, quali ad esempio l'incontro cui partecipava il dottor in banca Pt_2 il 13.12.2022, durante il quale, si legge in citazione, “i referenti lo rassicuravano circa il buon esito dell'operazione”, ma essenzialmente la telefonata di cui sopra e pertanto non venivano pagina 6 di 8 ammessi in quanto non rilevanti ai fini della decisione.
A ciò si aggiunga che, in ogni caso, per ritenere integrata la responsabilità precontrattuale occorre che, pur nell'ordinaria diligenza della parte che invoca la responsabilità, non sussistano fatti idonei ad escludere il suo ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto (Cass. n. 34510/2021).
Nel caso di specie, l'affidamento riposto da Parte_1 nella conclusione dell'affare, eventualmente dovuto alle parole dei suoi interlocutori, non risulterebbe comunque meritevole di tutela, in quanto, come già evidenziato, il dott. e la dott.ssa Persona_2 non avevano alcun potere deliberativo in ordine alla Persona_3 concessione dei finanziamenti richiesti, come certamente noto all'attore, imprenditore di esperienza.
Sia dalle chat di whatsapp prodotte in giudizio (doc. 9), sia dalla registrazione della telefonata con la dott.ssa (doc. 11), Per_3 emerge del resto chiaramente che il dottor fosse pienamente Pt_2 consapevole che i finanziamenti avrebbero potuto essere erogati solo a seguito della decisione dell'Organo deliberante della Banca in esito ad una valutazione di natura tecnica. Nella chat di whatapp prodotta sub. doc. 9 da parte attrice, si evince, ad es, che il dott.
, dopo aver espresso il proprio disappunto per la richiesta di Pt_2 aumento dell'equity da parte della Banca, scriveva alla dott.ssa
“ti ringrazio comunque” e, subito dopo, “so che non dipende da Per_3 te”.
Conclusivamente, pertanto, non è possibile ritenere che la condotta tenuta dalla sia stata tale da ingenerare nella Pt_4 [...] un ragionevole affidamento sull'accoglimento delle Parte_1 richieste dall'attore.
Le domande avanzate da parte attrice devono essere pertanto rigettate.
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo secondo i parametri del dm 147/2022 ai valori medi per le fasi di studio, introduttiva e decisoria e minimi per la fase pagina 7 di 8 istruttoria limitata al deposito delle memorie.

P.Q.M.


Il Giudice, a definizione del procedimento, ogni altra domanda, istanza ed eccezione disattese, così provvede: rigetta le domande proposte da Parte_1
-condanna al pagamento in favore di Parte_1 CP_3
, delle spese del presente giudizio che si liquidano in
[...] complessivi € 11.268,00 per compensi, oltre rimborso forfettario spese generali nella misura del 15%, Cpa e Iva.
Milano 3.12.2025
Il Giudice
Dott.ssa Michela Guantario
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