REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI BERGAMO SEZIONE IV
in persona del Giudice, IL BU,
pronuncia, all'esito della riserva assunta all'udienza del 17.12.2025, ex art. 281sexies, comma terzo, c.p.c., la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I grado, iscritta al n° 4898/2024 r.g. del Tribunale di
MO, trattenuta in decisione all'udienza del 17.12.2025, promossa da
C.F. , rappresentato e Parte_1 P.IVA_1 difeso dagli avv.ti FACHINETTI ALBERTO, giusta procura in calce all'atto di citazione,
- Attrice -
nei confronti di
(C.F. ), Controparte_1 P.IVA_2 rappresentato e difeso dagli avv.ti PARDO LUCA e DI BATTISTA MARIA
RA ), giusta procura in calce alla comparsa di C.F._1 costituzione e risposta,
- Convenuta -
nonché di
1 (C.I.F. ), rappresentata e difesa dall'Avv. CP_2 C.F._2
CA NA come da procura alle liti in calce all'atto di citazione;

- Altra convenuta -
Conclusioni per l'attore:
“Si chiede che il Tribunale Ill.mo Voglia:
- respinta ogni contraria e diversa domanda, eccezione e deduzione;

- emesse tutte le più opportune pronunce, condanne e declaratorie del caso;

in via principale
accertata e dichiarata l'illiceità della condotte poste in essere dalle convenute per come meglio dettagliate nella narrativa del presente atto accertato l'inadempimento rispetto al contratto di partnership, condannare in solido le convenute al risarcimento anche ex art. 2043 c.c. e 2049 c.c.
2056 c.c. 1223 c.c. 1226 c.c. di tutti: i danni patrimoniali per danno emergente e lucro cessante quantificati in € 17.624.194,79 per come meglio descritto in narrativa oltre ai danni all'immagine e per perdita di chance da quantificare in via equitativa ai sensi degli art.li 2056, 1223,
1226 Codice Civile il tutto oltre rivalutazione e interessi dal dovuto al saldo.
In ogni caso
Con integrale rifusione dei compensi professionali e delle spese tutte di causa;
rimborso forfettario delle spese generali;
IVA e CPA.”
Conclusioni per la convenuta Controparte_3
“CONCLUSIONI
2 “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e domanda disattesa,
- in via preliminare e nel merito, rigettare integralmente le domande di parte attrice, per i motivi di cui in narrativa, anche tenuto conto del difetto di titolarità passiva in capo a Controparte_4
- nel merito, accertare e dichiarare la sussistenza dei presupposti di legge
e, per l'effetto, condannare la società (C.F. Controparte_3
e P.IVA ) al risarcimentodei danni ex art. 96, comma 1 P.IVA_1
c.p.c., per i motivi di cui in narrativa.
Con condanna di parte attrice alla rifusione alle spese di lite, onorari e competenze
professionali, oltre accessori di legge, anche ai sensi dell'art. 96, comma 3
c.p.c.”.
Conclusioni per la convenuta:
““Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e domanda disattesa, anche previa adozione degli opportuni provvedimenti in rito,
- in via preliminare e/o pregiudiziale:
(i) accertare e dichiarare la carenza di legittimazione attiva in capo ad

Controparte_5
(ii) accertare e dichiarare la carenza di legittimazione passiva di CP_2

[...]
- nel merito, rigettare integralmente le domande di parte attrice, poiché
infondate, in fatto ed in diritto, per i motivi esposti;

3 - sempre nel merito, accertare e dichiarare la sussistenza dei presupposti di legge e, per l'effetto, condannare la società Parte_1 [...] al risarcimento dei danni ex art. 96, comma 1 c.p.c., per Controparte_3
i motivi di cui in narrativa.
Con condanna di parte attrice alla rifusione alle spese di lite, onorari e
competenze professionali, oltre accessori di legge, anche ai sensi dell'art.
96, comma 3 c.p.c.”.
CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO
1.- - ha convenuto in giudizio Parte_1 Parte_1 [...]
e per sentirle condannare in via Controparte_1 CP_2 solidale al risarcimento dei danni patrimoniali che, secondo la prospettazione difensiva di parte attrice, sarebbero derivati dall'inadempimento del c.d. “contratto di partnership” concluso a
MO tra , e . In CP_2 CP_6 CP_7 CP_8 forza di tale contratto le prime società hanno dato incarico all'ultima di curare in via esclusiva i contatti con i clienti di che hanno CP_6 disponibilità di Crude oil – Condensante e fuel oil, al fine di impostare un piano commerciale di compravendita degli anzidetti prodotti petroliferi
(doc. 5 attrice).
2.- Tale contratto di collaborazione commerciale, secondo la prospettazione dell'attrice, sarebbe rimasto inadempiuto a seguito del verificarsi delle seguenti circostanze: -) la cliente OI PR, in data
21.6.2020, ha manifestato la disponibilità all'acquisto di 24 milioni barili di light crude oil all'anno al prezzo 8 dollari al barile (doc. 4 attrice); -) tale manifestazione d'interesse, successivamente, si è concretizzata in un contratto d'acquisto tra la citata OI PR e (doc. 12 attrice); -) la CP_7 società OI PR è receduta dal contratto di compravendita di 24 milioni barili di light crude oil, sia perché (contraente del citato accordo di CP_7 partnership) non era in grado di dare la prova che il greggio
4 compravenduto non fosse di provenienza iraniana, sia perché la medesima venditrice non era in grado di acquistare con propri fondi neppure la prima tranche di barili di petrolio oggetto dell'operazione commerciale (doc. 19 attrice).
3.- In conseguenza della mancata attuazione del “contratto di partnership” e avrebbero subito un lucro CP_8 CP_6 cessante pari alla perdita del compenso spettante per l'attività di intermediazione commerciale, nonché al danno reputazionale conseguente al fatto che, a sua volta, aveva pattuito con il CP_6 [...]
(importante interlocutore commerciale della società Controparte_9 bergamasca) di riconoscere a quest'ultimo il 20% delle provvigioni incassate sugli acquisti di petrolio fatte dai clienti segnalati da quest'ultimo e veicolati all'acquisto di petrolio tramite il citato “contratto di partnership”
4.- I crediti risarcitori di e di sono stati ceduti CP_6 CP_8
a titolo oneroso da queste ultime a Parte_1
Quest'ultima ha, quindi, proposto domanda di condanna nei confronti di e facendo valere la medesima CP_2 Controparte_1 pretesa creditoria che nei confronti alle due società convenute spettava alle sue danti causa e . CP_6 CP_8
5.- Si sono costituite in giudizio entrambe le società convenute, negando la fondatezza delle domande risarcitorie proposta dal successore a titolo particolare delle due società che avevano concluso il “contratto di partnership” avente ad oggetto la commercializzazione di light crude oil e che, a seguito del presunto inadempimento, avevano trasferito ad una terza società la pretesa risarcitoria.
6.- Ciò posto, occorra premettere come, rispetto a ciascuna delle domande, “la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza necessità di esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di
5 esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell' art. 276 c.p.c.” (cfr. Cassazione civile , sez. lav.,
20/05/2020 , n. 9309).
7.- Sulla scorta di questa premessa metodologica, è possibile, quanto alla domanda risarcitoria proposta nei confronti di Controparte_1 rigettare la domanda: è solare come quest'ultima non solo non abbia concluso il “contratto di partnership” con le società e CP_6 [...]
danti causa dell'odierna attrice (contratto che, infatti, non risulta CP_8 affatto sottoscritto dalla società spagnola), ma non abbia neppure assunto alcuna obbligazione con riferimento alla sua esecuzione in un momento successivo alla stipula dell'accordo che, si ripete, è intervenuta tra altri e diversi contraenti.
8.- Invero, parte attrice ha allegato, e dedotto capitoli di prova a conferma di tale circostanza, che all'operazione commerciale avente ad oggetto la commercializzazione di light crude oil abbia partecipato
[...]
che, nel 2020, era socio di maggioranza di Controparte_10
Controparte_1
9.- Tuttavia, la medesima attrice non ha affatto allegato né che il avesse il potere di impegnare la volontà della società, di cui era CP_10 solo socio di maggioranza, all'esterno (ricomprendo la carica di presidente del c.d.a., o essendo amministratore con deleghe ricevute dal consiglio di amministrazione della società o, ancora, avendo ricevuto una procura generale o speciale ad negotium), né, a ben guardare, che quest'ultimo avesse speso negli incontri che si sono svolti tra le parti il nome della società dichiarando di agire in nome e per Controparte_1 conto di quest'ultima.
6 10.1.- Si deve, quindi, escludere che l'anzidetta società abbia assunto alcun vincolo negoziale con riferimento all'operazione commerciale di cui è causa e che, quindi, debba rispondere delle perdite subite dalle società
e che hanno ceduto il credito risarcitorio CP_6 CP_8 all'odierna attrice.
10.2.- Parte attrice, invece, ha imputato sic et simpliciter la condotta della persona fisica che partecipa al capitale di rischio di una società di capitali a quest'ultima, senza verificare che in concreto vi sia stata alcuna spendita del nome della società e, quand'anche vi fosse stata, che la persona fisica fosse stata realmente investita del potere di rappresentanza della società.
11.- Tanto premesso, venendo all'esame della domanda risarcitoria proposta dall'attrice nei confronti di occorre rilevare come CP_2
l'attrice non abbia offerto la prova di aver acquistato i crediti risarcitori dalle società e e sia, quindi, carente di CP_6 CP_8 legittimazione attiva sul piano sostanziale.
12.- Prima di entrare nel merito della questione occorre ribadire che: -)
“la titolarità del diritto fatto valere in giudizio è un elemento costitutivo della domanda. Gli elementi costitutivi possono consistere in meri fatti o in fatti-diritto”; -) “la titolarità, costituendo un elemento costitutivo del diritto fatto valere in giudizio, può essere negata dal convenuto con una mera difesa e cioè con una presa di posizione negativa, che contrariamente alle eccezioni in senso stretto, non è soggetta a decadenza ex art. 167, secondo comma, c.p.c.”; -) “la questione che non si risolva in un'eccezione in senso stretto può essere posta dal convenuto anche oltre quel termine e può essere sollevata d'ufficio dal giudice. Essa può anche essere oggetto di motivo di appello, perché l'art. 345, secondo comma,
c.p.c. prevede il divieto di "nuove eccezioni che non siano rilevabili anche
d'ufficio"” (cfr. Cass. Civ., Sez. Un., sentenza 16 febbraio 2016, n. 2951).
13.- Facendo governo delle suddette coordinate ermeneutiche, questo giudice ha rilevato d'ufficio ex art. 101 c.p.c. la nullità dei due contratti di
7 compravendita a titolo oneroso e pro soluto dei crediti risarcitori conclusi dall'odierna attrice, rispettivamente, con (doc. 2 Controparte_11 attrice) e (doc. 3 attrice), in quanto i contratti di Controparte_12 cessione non individuano un elemento essenziale del contratto e, segnatamente il prezzo della compravendita (v. art. 1325 c.c.): la determinazione del prezzo della vendita viene, infatti, rinviata ad un accordo successivo da concludersi secondo “buona fede”.
14.- La questione è stata sottoposta d'ufficio al contraddittorio processuale, atteso che essa investe l'effettiva titolarità dei crediti risarcitori in capo all'attrice che afferma e dimostra di averli acquistati sulla base di due contratti di cessione che, già solo sul piano estrinseco e formale e senza indagare la causa in concreto dell'operazione negoziale
(cfr. Cassazione civile sez. III, 31/07/2012, n.13691, Cass.
Sez. II, Sentenza n. 18016 del 09/07/2018), sono manifestamente nulli.
15.1.- In un contratto di scambio, qual è la compravendita di crediti, non
è, di fatti, possibile non individuare un elemento essenziale dell'accordo che connota la causa onerosa, rinviandolo ad una successiva trattativa che le parti, secondo la scarna previsione negoziale, dovranno condurre con l'unico vincolo della buona fede oggettiva che, peraltro, ricalca già un preciso dovere che discende in capo alle parti che trattano in forza del generale dovere di cui all'art. 1337 cod. civ.
15.2.- Un regolamento contrattuale così congegnato è, infatti, ex se inidoneo a produrre effetti giuridici perché prevede uno schema negoziale in cui viene trasferita la proprietà di un bene (in questo caso un credito contestato) contro il pagamento di un prezzo che non è determinato, non
è determinabile (v. art. 1346 c.c.) e, inoltre, è rimesso ad una trattativa successiva alla stipula del contratto di vendita. Tale contratto, dunque, nasce incompleto di un suo elemento indefettibile per sorreggere sul piano causale lo spostamento di ricchezza.
8 16.- Ebbene, diversamente da quel che opina l'attrice, la lacuna del regolamento contrattuale non può affatto essere sopperita dall'intervento dell'autorità giudiziaria, atteso che: -) non si ricade nella fattispecie generale di cui all'art. 1349 cod. civ., in quanto la determinazione dell'oggetto del contratto non è stata rimessa a un terzo arbitratore (v. art. 1349 cod. civ.); -) non si ricade neppure nella fattispecie peculiare prevista per il contratto di compravendita dall'art. 1473 cod. civ. per la medesima ragione: le parti non hanno voluto affidare la determinazione del prezzo ad un terzo, ma ad una successiva trattativa condotta dalle medesime nel rispetto del principio di buona fede oggettiva;
-) non si ricade in alcuna delle tre distinte fattispecie di cui all'art. 1474 c.c., perché la vendita non ha ad oggetto, né un bene che il venditore aliena abitualmente, né un bene avente un prezzo di borsa o di mercato e neppure risulta che le parti abbiano voluto riferirsi al “giusto prezzo”, essendo vero il contrario: le parti hanno inteso rinviare la determinazione di un elemento essenziale del contratto ad una successiva negoziazione alla stregua del canone generale della “buona fede”.
17.- Sulla base di queste premesse, è irrevocabile in dubbio che tra
[...]
e da un lato, e l'odierna attrice CP_11 Controparte_12 dall'altro lato non si è perfezionata alcuna fattispecie idonea a trasferire i diritti di credito risarcitori, atteso che i due contratti sono nulli per indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto e, segnatamente, il corrispettivo della cessione.
18.- Questa ragione, che esclude la legittimazione attiva sul piano sostanziale dell'odierna attrice ad agire nei confronti di , CP_13 essendo i crediti risarcitori rimasti nella titolarità di e Controparte_11
è di per sé sola sufficiente a rigettare la domanda Controparte_12 risarcitoria proposta dall'attrice nei confronti di quest'ultima. È, quindi, superfluo scrutinare l'esistenza degli altri elementi costitutivi della domanda risarcitoria, il cui esame è, quindi, assorbito da questo motivo di rigetto.
9 19.- La soccombenza dell'attrice ne impone la condanna alla refusione delle spese legali che si liquidano come in dispositivo prendendo come riferimento lo scaglione in cui è compreso il credito risarcitorio ed applicando i minimi, attesa l'assenza di attività istruttoria e la semplicità delle questioni giuridiche affrontate dalle parti, al di là del carattere del tutto opaco della vicenda sottesa a questo giudizio. La liquidazione viene fatta direttamente in dispositivo.


P.Q.M.


Il Tribunale di MO, sezione IV, in persona del Giudice unico, dott.
IL BU, definitivamente pronunciando sulle domande avanzate, ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione respinta, così provvede:

1. rigetta la domanda di parte attrice;

2. condanna l'attrice a rifondere a ciascuna delle convenute la somma di euro 54.198,00 oltre rimborso forfettario al 15% e accessori di legge.
MO, 22/12/2025
Il Giudice
IL BU

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