Repubblica Italiana
In nome del popolo italiano
Tribunale di Roma
Sezione Sedicesima controversie civili
Specializzata in materia di impresa
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio, nelle persone dei Signori Magistrati:
1) Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente
2) Dott. AU NZ Giudice relatore
3) Dott. ssa Flora Mazzaro Giudice
ha emesso la seguente
SENTENZA

nella causa annotata al R.G. n°3927 per l'anno 2023, trattenuta in decisione alla udienza del 07 ottobre
2025 , vertente
TRA
, nato a [...] il [...] ( c.f. ), il quale agisce, anche quale Parte_1 C.F._1 procuratore di se' stesso ex art. 86 c.p.c., e, quale procuratore unitamente e disgiuntamente con l'Avv. Michela D'Annibale del foro di Latina, dei Sigg.ri , nato a [...] il [...], Parte_2
( c.f. ), , nata nel Regno Unito il 15 dicembre 1958, (c.f. ), C.F._2 Parte_3 C.F._3 giusta delega allegata al ricorso ex art. 2378 3° comma c.c. e 700 c.p.c. e dell'Avv. Roberto Ficcardi, nato a [...] il [...],( c.f. giusta delega allegata al ricorso C.F._4 ex art. 2378 3° comma c.c. e 700 c.p.c. nonché anche in proprio quale procuratore di se' stesso ex art 86 c.p.c., tutti elettivamente domiciliati in Velletri, Piazza Cairoli n° 37, presso lo studio dell'Avv. dal quale sono rappresentati e difesi in virtù di deleghe allegate in calce al ricorso Parte_1 introduttivo della presente procedura, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria al numero di fax:
06/96149374 ed al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: Email_1
ATTORI
E
( c.f. ), in persona del legale Controparte_1 P.IVA_1 rappresentante pro-tempore, con sede in Velletri (RM), Via Martiri delle Fosse Ardeatine n°9, 00049 Con ( d'ora in avanti “ o “ ), elettivamente domiciliata in Roma, Via Gian Giacomo Porro n°15, CP_1 presso lo studio del Prof. Avv. Daniele Umberto Santosuosso, dal quale è rappresentata e difesa giusta procura depositata telematicamente insieme alla memoria di costituzione, con richiesta di ricevere gli avvisi di cancelleria al numero di fax: 06/ 8088655 ed al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:
Email_2
CONVENUTA
OGGETTO: Impugnazione di deliberazione assembleare.
All'udienza del 07 ottobre 2025 compariva l'Avv. Alberto Fantozzi per la parte attrice il quale si riportava ai propri scritti difensivi conclusionali e chiedeva dichiararsi la cessazione della materia del contendere con compensazione delle spese di lite.
Per la parte convenuta compariva l'Avv. Claudia Capecelatro, in sostituzione dell'Avv. Daniele Santosuosso, la quale si riportava ai propri scritti di cui all'art. 189 c.p.c. e chiedeva che la causa fosse posta in decisione.
Svolgimento del processo
Con atto di citazione ritualmente notificato alla CP_1 Controparte_1
l'Avv. anche quale procuratore di se' stesso ex art. 86 c.p.c. e quale procuratore, unitamente Parte_1
e disgiuntamente dall'Avv. Michela D'Annibale del foro di Latina, dei Sigg.ri , e Parte_4 Parte_3 dell'Avv. Roberto Ficcardi, premesso che:
- l'Avv. era socio della e titolare di 858 azioni;
Parte_1 CP_1 Controparte_1
- il Sig. era socio della e titolare di 250 azioni;
Parte_4 Controparte_1
- la Sig.ra era socia della e titolare di 11.093 azioni;
Parte_5 Controparte_1
- l'Avv. Roberto Ficcardi era socio della e titolare di 1.090 azioni;
Controparte_1
- la Banca Popolare del Lazio s.c.p.a. aveva emesso 6.915.969 azioni distribuite fra oltre 5.5000 soci ed era una società aperta, che operava ricorso al mercato del capitale di rischio e cioè con azioni quotate in mercati regolamentati(MTF) oltre che diffuse fra il pubblico in misura rilevante( oltre 5.500 soci), alla quale si applicava il disposto dell'art. 2377 c.c. in combinato disposto con l'art. 2325 bis c.c.;
- essi attori erano stati assenti alla assemblea tenutasi il 03 maggio 2023;
- in data 27 marzo 2023 tutti i nove componenti del C.d.A. della avevano Controparte_1 rassegnato le dimissioni;

- con delibera del C.d.A. del 30 marzo 2023 era stata approvata la convocazione della assemblea dei soci per l'elezione dei nove componenti del C.d.A. fissando in prima convocazione la data del 02 maggio 2023 ed in seconda convocazione quella del 03 maggio 2023; - della convocazione dell'assemblea era stata data pubblicazione sul quotidiano Il Messaggero Edizione
Nazionale Economia e Finanze in data 08 aprile 2023 ed in data sconosciuta “ pubblicata ai sensi dell'art. 111 comma 2 del regolamento Emittenti sul sito internet della società www.bplazio.it”;
- l'art. 30 dello Statuto della ( art. 4) stabiliva che “ i soggetti legittimati a Controparte_1 presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e minimo 250 soci aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria” aggiungendo nel comma successivo che “ le liste devono, a pena di decadenza, essere sottoscritte con firma autenticata da un notaio o dai dipendenti della società espressamente delegati dal Consiglio di Amministrazione, nonché depositate presso la sede sociale o la Direzione Generale secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il dodicesimo giorno precedente la data dell'assemblea”;
- essi istanti, venuti a conoscenza della convocazione dell'assemblea dagli organi di stampa e dell'ordine del giorno, che al punto 2) prevedeva la nomina di nove componenti del Consiglio di Amministrazione, volendo procedere con la presentazione di una propria lista concorrente, avevano deciso di richiedere l'elenco dei soci aventi diritto di voto alla , unica fonte attendibile, tenutaria Controparte_1 di tali informazioni( incaricandosi l'Avv. della formulazione di siffatta richiesta); Pt_1
- quest'ultimo il medesimo giorno in cui era stato deciso di presentare una propria lista di essi esponenti e dato incarico di richiedere le informazioni utili, necessarie alla , e cioè in data Controparte_1
07 aprile 2023, attesa la scadenza del termine di presentazione delle liste per il 20 aprile 2023 e cioè dodici giorni prima della data fissate per l'assemblea( art. 30 dello statuto),aveva inviato p.e.c. alla Controparte_1
con la quale, premettendo di voler presentare una lista autonoma, aveva richiesto l'inoltro
[...]
“ dell'elenco soci della legittimati alla sottoscrizione delle liste ai sensi dell'art. 30 Controparte_1 dello statuto in tempo utile alla materiale possibilità di presentazione della lista non volendo perdere l'opportunità di far eleggere almeno due candidati come previsto dal citato articolo 30 dello statuto”;
- a tale richiesta era stato dato seguito trascorsi sette giorni dalla richiesta a soli sei giorni dalla scadenza del termine per la presentazione delle liste e cioè il 14 aprile 2023 con p.e.c. delle ore 17,08, con la quale era stato genericamente affermato che i diritti ex art. 2422 c.c. avrebbero potuto essere esercitati
“ previo specifico appuntamento da concordare con l'ufficio soci della società” facendo scivolare il termine al successivo 17 aprile 2023;
- in ogni caso l'Avv. lo stesso 14 aprile 2023, non appena ricevuta la comunicazione innanzi Pt_1 richiamata, aveva provveduto a far presente che l'art. 2422 c.c. disponeva il diritto del socio ad avere copia dell'elenco dei soci legittimati alla sottoscrizione delle liste, invitando la a comunicare giorno ed ora CP_1 in cui detto estratto sarebbe stato disponibile per il ritiro;

- da ultimo in data 18 aprile 2023, all'atto del ritiro, l'Avv. aveva constatato con stupore che Pt_1 nel plico di 134 pagine era trascritto un elenco di soli nomi e cognomi senza indicazione utile ad individuare il soggetto socio al quale richiedere di sottoscrivere la presentazione di una lista concorrente a quella degli amministratori uscenti, elenco che non era stato neanche stampato in ordine alfabetico sì da non consentire una agevole ricerca neanche del proprio nominativo se non dopo aver sfogliato tutte le 134 pagine;

- in aggiunta il Dott. era incandidabile atteso che lo stesso aveva contravvenuto Parte_6 al disposto dell'art. 30 dello Statuto secondo cui “ non possono candidarsi alla carica di amministratori i soggetti che nell'ultimo triennio abbiano ricoperto incarichi politici, compresi quelli di amministratore o sindaco di Società partecipate interamente o maggioritariamente da enti pubblici;
il contemporaneo svolgimento di incarichi politici o dell'incarico di amministratore è causa di decadenza dalla carica di amministratore”;
tanto esposto venivano formulate le seguenti conclusioni:
“ voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, per le ragioni esposte in narrativa, dichiarare nulla e priva di effetti, inesistente ovvero disporre l'annullamento della delibera assunta dai soci della
[...] in data 03 maggio 2023 e pubblicata in Camera di Commercio in Controparte_1 data 24 maggio 2023 nella parte relativa al secondo punto all'ordine del giorno “ nomina di 9 componenti del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza ed efficacia a partire dal 04 maggio 2023, in sostituzione di n°9 amministratori” poiché assunta in violazione del principio di buona fede ed in violazione delle regole statutarie che hanno inteso tutelare il diritto delle minoranze, assumendo tutti i provvedimenti ritenuti necessari per ristabilire il corretto processo di nomina dei componenti del consiglio di amministrazione.
Condannare la a consegnare agli attori la lista aggiornata dei soci aventi diritto di Controparte_1 voto completa di ogni elemento utile alla individuazione di ogni singolo socio affinchè sia realmente utile alla presentazione di una lista concorrente.
In ogni caso dichiarare nulla e priva di effetti la delibera impugnata, sempre relativamente al punto die dell'ordine del giorno nella parte in cui viene deliberata l'elezione del Dott. Parte_6 nonostante la autocertificata incandidabilità.
Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio oltre spese generali, i.v.a. e c.p.a. come per legge”.
Si costituiva la e, con comparsa di risposta, Controparte_1 in via preliminare, deduceva che gli attori difettavano di legittimazione per mancanza di quorum per impugnare la delibera societaria ex artt. 2325 bis c.c. e 2519 c.c. e art. 135 T.U.F.; nel merito deducevano che, calcolando il quorum non in rapporto al capitale, ma al numero dei soci, gli istanti non raggiungevano il quorum, anche tenuto conto della circostanza che la Sig.ra non era socia di essa convenuta;
a Parte_3 tutto voler concedere la delibera adottata si sottraeva a censura atteso che non erano state commesse violazioni di legge o di statuto;
da ultimo era regolare la candidatura del Dott. Parte_6
Tanto esposto venivano rassegnate le seguenti conclusioni:
“ coglia l'Ecc.mo Tribunale adito, contrariis reiectis,
1) rigettare la domanda avversaria in quanto infondata in fatto e in diritto;

2) condannare i ricorrenti per lite temeraria.
3) In ogni caso con vittoria si spese e compensi di lite”.
All'udienza del 07 ottobre 2025 veniva trattenuta la causa in decisione con prontezza di devolverne l'esame al Collegio a fronte degli scritti di cui all'art. 189 c.p.c.. Motivi della decisione
Ritiene il Tribunale che debba essere dichiarato il difetto di legittimazione degli attori.
Giova rammentare che la parte attrice, alla udienza del 05 febbraio 2024, ha espressamente dichiarato di “ rinunciare agli atti di causa riferibili al merito in considerazione del provvedimento emesso in fase cautelare non fatto oggetto di reclamo nei termini di legge”.
Del pari il procuratore della parte attrice, alla udienza del 07 ottobre 2025, ha chiesto dichiararsi cessata la materia del contendere con compensazione delle spese di lite.
Osserva il Tribunale che, in difetto di accettazione della proposta di rinuncia agli atti di causa con regolamento paritario delle spese di lite, non possa essere dichiarata la estinzione del giudizio né tanto meno accertata la cessazione della materia del contendere o statuita la declaratoria di difetto di interesse ad agire per evento sopravvenuto.
Deve, pertanto, essere esaminato l'oggetto della domanda richiamando le motivazioni adottate in ambito di ordinanza cautelare.
Occorre, pertanto, ribadire che:
- l'Avv. il quale agisce anche per conto dei Sigg.ri , e Parte_1 Parte_4 Parte_3 dell'Avv. Roberto Ficcardi, non ha legittimazione attiva per mancanza del quorum per impugnare la delibera adottata dalla in data 03 maggio 2023; Controparte_1
- ed infatti l'art. 2377 3° comma c.c.- norma generale in tema di società per azioni- dispone che, anche per società “aperte” le percentuali per computare i quorum sono correlate al capitale( essendo necessario il capitale dell'1 x mille);
- l'art. 2519 c.c.- norma generale in tema di società cooperative- richiede di verificare la compatibilità alle società cooperative delle norme in tema di società per azioni;

- l'art. 135 T.U.F.- norma in tema di società cooperative quotate- prevede che le discipline per calcolare i quorum siano rapportate al numero dei soci;

- fruendo della normativa da ultimo indicata ( art. 135 T.U.F.) ovvero- nella ipotesi di inapplicabilità della stessa- di quella generale in materia di società cooperative, atteso che deve prevalere il canone personalistico su quello dell'ammontare del capitale investito, gli impugnanti, in numero di quattro, non raggiungono il quorum di 5,8 soci( da arrotondare a sei) in quanto il numero dei soci della Banca e di n°5714 dacchè non risulta raggiunto il quorum dell'1 x mille dei soci;

- ove- in via denegata- fosse utilizzato il parametro c.d. capitalistico del pari non sarebbe raggiunto Con il quorum dell'1 x mille;
ed infatti la ha emesso n° 6.915.969 azioni nel mercato HI- MFT fra oltre 5.500 soci;

- ed infatti occorre considerare che:
Con
-a) l'Avv. Pietro Guidaldi è titolare di n° 858 azioni della Con b) il Sig. è titolare di n° 250 azioni della Parte_4
Con c) la Sig.ra è titolare di n°11.093 azioni della CP_3
Con d) l'Avv. Roberto Ficcardi è titolare di n°1.090 azioni della
- ad argomentare degli attori, ove fosse adottato il criterio da ultimo connotato, i titoli posseduti
( in numero di 13.291) sarebbero sufficienti per superare il quorum dell'1 x mille;

- in replica a siffatta argomentazione deve essere postulato che la Sig.ra è azionista, ma non socia Parte_3 Con della non potendo, per l'effetto, contribuire al raggiungimento del quorum utile al fine di consentire la impugnazione della richiamata delibera;

Con
- ed infatti fra gli articoli 7-11 dello statuto della che disciplinano i criteri ed il procedimento per l'ammissione a socio, è presente l'art. 8 che prevede expressis verbis:
“a) al comma 1: chi intende diventare socio deve esibire al Consiglio di Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al Consiglio stesso una domanda scritta contenente, oltre all'indicazione del numero delle azioni acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale;

- b) al comma 3: l'azionista, sino a quando non abbia raggiunto il limite minimo di azioni per l'ammissione a socio, eventualmente ridotto a norma del comma precedente, e sino a quando non abbia richiesto ed ottenuto l'ammissione a socio, può esercitare solo i diritti aventi contenuto patrimoniale”;
- appare per l'effetto di chiara percezione il rilievo che, in osservanza delle superiori disposizioni ordinamentali, colui/colei che sia titolare di un pacchetto azionario non è ipso facto socio non soccorrendo la deduzione che la perdita della qualità di socio sarebbe eziologicamente derivante esclusivamente dal recesso societario ovvero dall'esito confermativo di un processo di esclusione da socio;

- con riferimento alla posizione della Sig.ra mette conto evidenziare che la stessa, un tempo Parte_3 Con Con titolare di azioni e socia della in data 22 dicembre 2014, ha ceduto tutte le 11.093 azioni alla “ S.C.R. Trust”;
- il predetto trasferimento ha comportato, unitamente alla dismissione delle azioni, la perdita della qualità Con di socia, come peraltro comunicato dalla sia alla Sig.ra che alla S.C.R. Trust in data Pt_3
09.10/03/2015;
- in epoca successiva la Sig.ra ha ri-acquistato le suddette azioni senza però presentare la domanda Pt_3 di ammissione a socia( dovendo presumersi che la stessa intendesse esercitare i diritti patrimoniali, ma non anche quelli di natura amministrativa);
- ne consegue che alla data di proposizione della domanda giudiziale di merito( 14/08/2023), vi fossero Con n° 6.771.476 titoli in circolazione di cui soltanto n° 6.232.805 in mano ai soci e pertanto il quorum dell'1 x mille del capitale fosse pari a 6.232,8 azioni( o nell'ipotesi di considerare l'intero numero di azioni in circolazione e cioè 6.771,5 azioni);
- ne consegue che, scomputando le azioni di cui è titolare la Sig.ra gli altri tre impugnanti sono titolari Pt_7 di 2.198 azioni( di cui 858 in capo all'Avv. 250 in capo al Sig. e 1.090 in capo Pt_1 Pt_4 all'Avv. Ficcardi), non sufficienti al raggiungimento del quorum dell'1 x mille utile ai fini della impugnazione della delibera de qua;

- tanto preclude ogni ulteriore valutazione;

- ove- in via denegata- si intendesse transitare al merito deve essere osservato che non sono stati forniti Con riscontri di una condotta contraria a buona fede posta in essere dalla al fine di impedire agli istanti di presentare una lista concorrente onde ottenere la nomina di due componenti del C.d.A. della società bancaria;

- ed infatti non sono stati fornite evidenze della presentazione della lista concorrente al di fuori dell'arco temporale prescritto né della istanza di rimessione in termini in ragione degli stretti tempi fruiti sì da corroborare la censura di aver patito la compressione del diritto alla costituzione di una rappresentanza democratica alternativa a quella prioritaria;

- nel predetto contesto( nel quale non si è dato conto di alcuna attività concreta per presentare la c.d. lista concorrente) chiunque( non soltanto gli impugnanti) potrebbe prospettare di aver diritto a rivendicare la nomina di due amministratori- spettanti, come noto, alla lista alternativa che abbia raggiunto il minor numero di voti-;
da ultimo:
- con riferimento alla incandidabilità ed alla decadenza dalla carica di consigliere Con del Dott. appare utile richiamare il contenuto dell'art. 30 dello Statuto della Parte_6 secondo cui “ non possono candidarsi alla carica di amministratori i soggetti che nell'ultimo triennio abbiano ricoperto incarichi politici, compresi quelli di amministratore e di sindaco di società partecipate interamente o maggioritariamente da enti pubblici;
il contemporaneo svolgimento di incarichi politici o dell'incarico di amministratore è causa di decadenza dalla carica di amministratore”;
- orbene:
- quanto al pregresso incarico di Commissario dell'Azienda Speciale “ Vola” lo stesso- che non può essere equiparato a quello di amministratore o di sindaco- è stato svolto, per esigenze extra-ordinem su impulso non di enti politici, ma di un ente terzo, di natura burocratica( il prefetto locale);
- del pari i previ incarichi di in Centro Assistenza Tecnica alle imprese Confcommercio Controparte_4 della Provincia di Latina S.C.A.R.L. non costituiscono cause di incandidabilità/decadenza giacchè le predette compagini non sono “ interamente o maggioritariamente” partecipate da enti pubblici;

- ed infatti:
a) il ha quale socio di maggioranza il Controparte_4 Controparte_5 che non è un interlocutore pubblico;

b) il Centro Assistenza Tecnica alle imprese Confcommercio della Provincia di Latina S.C.A.R.L. ha quale socio di maggioranza la Confcommercio della Provincia di Latina che non è una operatrice pubblica.
In forza delle superiori valutazioni, mutuate dall'impianto motivazionale posto a fondamento del provvedimento cautelare, deve essere dichiarato il difetto di legittimazione degli istanti con conseguenziale rifusione delle spese del presente giudizio( inclusive di quelle del segmento cautelare di prima istanza)- liquidate come da dispositivo-.
Non si ravvisano profili di addebito della responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c..

PQM


Il Tribunale Civile di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, così provvede:
dichiara il difetto di legittimazione degli attori;

condanna gli attori, in solido fra loro, a rifondere in favore della Controparte_1 le spese di lite che si liquidano in € 14.000,00, di cui € 2.500,00 con riferimento alla
[...] fase cautelare e di cui € 11.500,00 in relazione alla fase di merito, oltre rimborso forfettario spese generali
15% compenso, c.p.a. ed i.v.a. come per legge.
Così deciso il 14 ottobre 2025 nella camera di consiglio del Tribunale Civile di Roma
Il Giudice Estensore
Dott. AU NZ
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo