REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di PAVIA
SEZIONE TERZA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Donatella Oneto ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile iscritta al n. r.g. 4064/2023 promossa da:
(C.F.: ) Parte_1 C.F._1
(C.F.: , elettivamente domiciliate in Pavia, Parte_2 C.F._2 Corso Cavour n. 8, presso e nello studio dell'avv.
Rappresentate e difese dall'Avv. Marcello Ravetta (C.F: ed C.F._3 elettivamente domiciliate presso il suo studio in Pavia, C.so Strada Nuova, 86
ATTRICI

contro

( C.F. e P. I.V.A. ) Controparte_1 P.IVA_1
( C.F. ) CP_1 C.F._4
), Controparte_2 CodiceFiscale_5
( C.F. ) Controparte_3 C.F._6
( C.F. ) Controparte_4 C.F._7

Rappresentati e difesi dagli avv.ti Gianni Piccolo (C.F. , e Silvio CodiceFiscale_8 Bonato (C.F. ) ed elettivamente domiciliati presso il loro studio in CodiceFiscale_9 in Vigevano (PV), via Manara Negrone, 46/50,
CONVENUTI

pagina 1 di 7 Oggetto: – liquidazione eredi quota socio defunto e altro CP_1

CONCLUSIONI
Come in atti

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato e convenivano Parte_1 Parte_3 nanti il Tribunale Civile di Pavia Controparte_1
, CP_1 Controparte_2 CP_3
, esponendo quanto segue:
[...] Controparte_4 erano eredi universali di , nato ad [...] il Persona_1 16.09.1945 e deceduto in Vigevano (PV) l'1.02.2022 rispettivamente in qualità di moglie e figlia;

in vita era socio amministratore (unitamente al fratello ) Controparte_5 CP_6 della società con sede in Vigevano Controparte_1 (PV), Via Lungo Ticino n. 60, ed avente quale oggetto la gestione di bar, trattorie, ristoranti e pizzerie, società costituita il 15.06.1992;
in vita era titolare di quota di patrimonio sociale del valore nominale di Controparte_5
€ 2.065,82 dell'intero patrimonio interamente versato dell'importo di Lire 10.000.000 ovvero € 5.146,57;
la compagine societaria oltre che dal predetto defunto (con quota al 40%) Controparte_5 era costituita dal fratello (quota di € 1.549,46 di valore del C.S.), dalla CP_6 sorella , dal di lei marito e dal figlio di questi ultimi, Controparte_7 Controparte_8
(ciascuno di essi per la quota di € 516,46 di valore del C.S.); Controparte_3
in data 3.02.2020 decedeva il socio al quale subentrava nella compagine Controparte_8 societaria l'altro figlio nella medesima quota del socio defunto;
Controparte_4
Con “Atto di continuazione di Società in nome collettivo con l'erede del socio defunto” del 19.04.2021, autenticato dal Notaio di Abbiategrasso (doc. 3), in conformità Persona_2 all'art. 8 dei patti sociali che prevedevano ex art. 2284 c.c. per il caso di morte di uno dei soci la possibilità che la società proseguisse con gli eredi del defunto, i soci superstiti si dichiaravano disposti a continuare tra loro la società con il subentro del sig. CP_4
nella medesima posizione del defunto (quota di € 516,46 del
[...] Controparte_8 C.S.); con lo stesso “atto” del 19.04.2021 (doc. 3 cit.) i soci apportavano alcune modifiche ai patti sociali;

pagina 2 di 7 successivamente alla morte anche del socio amministratore le odierne Controparte_5 istanti quali eredi del socio defunto formulavano ai soci superstiti de CP_1 formale richiesta per subentrare nella posizione del proprio dante causa, per la quota di eredità loro spettante;
in quanto eredi universali di unitamente all'altro figlio del de cuius Controparte_5 [...] rivendicavano il diritto di subentrare nella società nella esatta posizione del Per_3 socio defunto ab intestato nella quota loro spettante, quota che ammonta per ciascuna di loro, ad € 686,61 (€ 2.065,82:3) pari al 13,333% per ciascuna del valore del capitale sociale;
preso atto della indisponibilità dei soci superstiti a continuare la società con il subingresso delle predette richiedenti nella posizione del socio defunto loro dante causa, le attrici chiedevano alla società - ed ai singoli soci componenti - la liquidazione della quota della partecipazione societaria del de cuius nella percentuale di loro spettanza nonché la liquidazione degli utili non ancora distribuiti (doc. 5); 9) a tal fine assumevano informazioni circa la prassi amministrativa della società e ripetutamente, ma senza esito, chiedevano alla società ed ai diversi soci superstiti di esibire la documentazione relativa agli anni 2021 e 2022, nonché, ai fini della liquidazione del valore della quota del loro dante causa, quella relativa agli anni precedenti, anche per il fatto che le stesse richiedenti erano state costrette a presentare una denuncia di successione in assenza di dati certi con il rischio di dover in futuro effettuare dichiarazioni integrative con conseguente ulteriore onere fiscale.
Alla fine, sulla base della documentazione reperita nell'archivio personale del defunto
, della documentazione resa disponibile dal commercialista di quest'ultimo Controparte_5 e della società (vedi infra), nonché di testimonianze di terze persone che il CP_1 defunto socio negli ultimi tempi di vita aveva informato della situazione patrimoniale della predetta società, anche per avere consigli sulla buona amministrazione della stessa, le odierne attrici riuscivano a raccogliere elementi utili ai fini della determinazione del valore della quota intestata al loro dante causa e delle restanti ragioni di credito nei confronti della società convenuta;

. i dati iscritti nei bilanci ufficiali non rispondevano assolutamente ai flussi in entrata e in uscita della società come risultava chiaramente dalla “contabilità parallela” che il defunto
, allo stesso modo degli altri soci (ed in particolare i fratelli Controparte_5 CP_6
e , teneva al fine di misurare effettivamente le entrate e le uscite Controparte_7 dell'attività di ristorazione e conseguentemente distribuire gli utili “effettivi” tra i vari soci;

da tale “contabilità parallela”, come detto reperita nell'archivio personale del defunto, nota agli altri soci e a terze persone alle quali lo stesso l'aveva sottoposta in Controparte_5 visione, emergeva una situazione economico-patrimoniale ben differente da quella rappresentata nei bilanci “ufficiali” e che delineava l'immagine di una società florida e in costante crescita in attivo (esclusa la parentesi dell'annus horribilis del Covid-19, esercizio 2020). Oltretutto tale documentazione investiva un ampio periodo di attività della società
pagina 3 di 7 Co partendo dall'anno 2005 e mostrando anno per anno l'evoluzione positiva delle CP_1 potenzialità produttive della struttura aziendale;

l'attento esame della contabilità parallela non metteva in luce solo una discrepanza tra l'effettivo utile di esercizio della società (ed i conseguenti prelievi dei soci) e quanto dichiarato “ufficialmente” nei bilanci de (vedi sopra), ma consentiva di CP_1 evidenziare anche che i risultati di esercizio a piè di lista erano caratterizzati da errori di calcolo, ripetuti di anno in anno, e che nel corso del tempo avevano generato “ammanchi” (ovvero meno utili distribuiti, vedi infra paragrafo 13) posto che i prelievi dei soci avvenivano sulla base dell'utile di esercizio indicato nella contabilità “parallela”, utile però inficiato in difetto dal predetto errore di calcolo;
la media degli utili di esercizio della società convenuta nell'ampio arco temporale considerato (2005-2019, il 2020 non si doveva considerare sia in quanto anno assolutamente anomalo, a causa della situazione pandemica fortemente penalizzava il settore dell'attività alberghiera e di ristorazione, sia per il fatto che a partire dal 2021 la stessa società proseguiva nella attività conseguendo risultati non solo in linea con lo storico pregresso, ma addirittura con un trend di crescita) ammontava ad € 319.666,00;
a seguito del periodo di emergenza Covid-19, i soci de (lo stesso CP_1 [...]
, e ) decidevano di non ripartire più i dividendi CP_5 Controparte_7 CP_6 mensilmente, come si era operato sino a quel momento, ma di accantonarli e dividerli all'inizio dell'anno successivo. Si avviava dunque tale prassi seguita anche per gli anni 2022 e 2023.
In base ai criteri di calcolo in atti meglio esplicitati le attrici chiedevano pertanto la somma corrispondente al valore della quota sociale al medesimo intestata (pari al 40% del capitale sociale) nella misura spettante a ciascuna, pari al 13,33%, a titolo di liquidazione ai sensi degli artt. 2284 e 2289 c.c., pari all'importo di € 233.110,66 per ciascuna;
gli utili non distribuiti per l'anno 2021, indicati nell'importo di € 65.553,07, ovvero € 32.776,50 per ciascuna, per l'anno 2022, indicati nell'importo di € 64.053,87, ovvero € 32.026,93 per ciascuna, e per l'anno 2023 nell'importo che risultante dovuto all'esito dell'istruttoria di causa;

l'importo di € 145.601,07, ovvero € 72.800,53 per ciascuna, a titolo di restituzione di ammanchi.
Si costituivano le parti convenute contestando gli assunti avversari e osservando quanto segue:
In data 01/02/2022 decedeva il socio , titolare di una quota pari ad Euro Controparte_5 2.065,82 - 40% del valore nominale dei conferimenti -, caduta in successione a paritetico beneficio dei tre eredi - e le odierne attrici - nella percentuale del Persona_3 13,333% ciascuno.
Pertanto, i soci superstiti, ex lege, decidevano di continuare la Società esclusivamente con l'erede , optando, riguardo alle odierne attrici, parimenti eredi del socio Persona_3
pagina 4 di 7 defunto, per la liquidazione della relativa quota e ciò, nella misura percentuale loro spettante - 13,333% pro quota parte -. Invero, la Società comparente e i soci superstiti, allo scopo, conferivano a stimato Professionista, l'incarico di determinare il valore dell''Impresa de qua alla data di riferimento del 01/02/2022, ovvero il 31/12/2021 e ciò, in ragione delle risultanze emergenti dalle inerenti scritture contabili, quantum individuato nel complessivo importo di Euro 784.000,00 (doc. 5: copia relazione di stima 18/04/2023).
A ciascuna delle attrici, spettava quindi l'importo di Euro 104.530,72, cifra già offerta alle controparti e non accettata dalle stesse e ciò, in dipendenza dei certamente non condivisibili argomentati costituenti le ragioni delle avverse, infondate pretese, le quali, ad avviso delle parti attrici, troverebbero la loro giustificazione in quella che le controparti definiscono erroneamente “contabilità parallela”, relativamente alla quale era fermo il disconoscimento delle parti convenute.
Chiedevano pertanto ,previo esperimento della mediazione obbligatoria ed espletata
CTU,il rigetto delle domande avversarie.
Esperita la mediazione,nel corso dell'istruttoria venivano interrogati formalmente e ,e venivano escussi il teste dirigente Controparte_7 CP_6 Testimone_1 commerciale ed amico delle parti che aveva visionato la documentazione non ufficiale,nonché il teste ,dipendente della società,,il quale dichiarava di aver Tes_2 imbustato contanti poi consegnati ai soci su indicazione di . Controparte_5
Espletata CTU,precisate le conclusioni e depositate le memorie di rito la causa veniva trattenuta in decisione all'udienza del 29 maggio 2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il ricorso è fondato nei limiti di cui alla seguente motivazione dovendo quantificarsi la somma dovuta dalle parti convenute alle attrici per la liquidazione della quota sociale di in € 293.333,33 pari ad € 146.666,66 per ciascuna. Controparte_5
Il Giudice fa proprie motivazioni e conclusioni della CTU che, come richiesto dalle parti attrici ,ha tenuto conto della documentazione societaria non ufficiale rispondendo al seguente quesito:
“Il C.T.U., letti gli atti e i documenti di causa, sentite le parti, i loro consulenti ed i loro difensori, determini il valore della quota sociale intestata al defunto alla Controparte_5
pagina 5 di 7 data del suo decesso, utilizzando le evidenze delle scritture contabili ed integrandole, ove possibile, con quanto risulta dalla ulteriore documentazione contabile prodotta da parte attrice;
tenti la conciliazione della lite”.
Le motivazioni e conclusioni della perizia suddetta ,che già hanno tenuto conto delle osservazioni presentate dalle parti e pertanto non necessitano di autonoma valutazione da parte di questo Giudice (Cfr. in motivazione Cass. Sentenza n. 4206 del 20 febbraio 2013) , vengono pienamente condivise in quanto coerenti con la documentazione in atti.
Il potere gestorio di riconosciuto dal CTU risulta comunque Controparte_5 confermato dalle dichiarazioni del teste di parte attrice ,dipendente della Tes_2 società,che ha dichiarato di aver imbustato contanti poi consegnati ai soci su indicazione di
. Controparte_5 Non risulta pertanto attendibile l'esistenza degli “ammanchi” allegata dalle parti attrici. Le ulteriori doglianze delle attrici si fondano su criteri autoreferenziali che non possono essere condivisi.
Le parti convenute vengono pertanto dichiarate tenute e condannate in solido a pagare alle attrici la somma complessiva di € 293.333,33 pari ad € 146.666,66 per ciascuna oltre interessi dal dovuto al saldo.
In ragione del rifiuto delle attrici ,anche in sede di CTU,di rifiutare la somma di
€300.000,00 in unica soluzione ovvero di € 330.000,00 in due tranches offerta in via transattiva dai convenuti (Pag.

8-9 della perizia) le spese di giudizio vengono compensate tra le parti.
La Suprema Corte ha più volte ribadito il principio secondo il quale l'obbligo di pagare la prestazione eseguita dal consulente tecnico d'ufficio, quale ausiliario del giudice, ha natura solidale ex art. 1294 c.c., dal momento che la sua prestazione viene svolta nell'interesse di tutte le parti del giudizio (Cass, n. 6199/96 ed altre ivi citate;
2262/04; 17953/05; 20314/06; 23586/08). Le spese di CTU vengono pertanto poste per l'intero in via solidale a carico di entrambe le parti nella misura in atti liquidata.


P.Q.M.


Il Tribunale di Pavia, definitivamente pronunciando ,contrariis reiectis,
DICHIARA
pagina 6 di 7 per la causale di cui in motivazione e conseguentemente Pt_4
CO Le parti convenute in solido a corrispondere alle attrici la somma complessiva di €
293.333,33 pari ad € 146.666,66 per ciascuna oltre interessi dal dovuto al saldo.
COMPENSA Fra le parti le spese di giudizio
PONE In via definitiva le spese di CTU nella misura in atti liquidata in via solidale e per l'intero a carico di entrambe le parti. Pavia, 26 luglio 2025
Il Giudice
Dott. Donatella Oneto
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