TRIBUNALE DI PALERMO REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Sezione III civile – in composizione monocratica in persona del Giudice dott. Maura Cannella ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 6436 del Ruolo Generale degli Affari civili conten- ziosi dell'anno 2022 vertente
TRA
(P.I. , in persona del legale rappresen- Parte_1 P.IVA_1 tante pro tempore, elettivamente domiciliata in Palermo, via Nunzio Morello,
n. 40 presso lo studio dell'Avv. Boccadutri Calogero, che la rappresenta e di- fende per mandato in atti;

– parte attrice –
CONTRO
(P.I. ), in persona del legale rappresentante pro CP_1 P.IVA_2 tempore, elettivamente domiciliata in Palermo, Via A. Pasculli, n. 12, presso lo studio dell'Avv. Volpe Ettore, che la rappresenta e difende unitamente e disgiuntamente all'Avv. Fabrizio Ardizzone per mandato in atti;

– parte convenuta –
E NEI CONFRONTI
OGGETTO: Franchising e licensing.
CONCLUSIONI DELLE PARTI: all'udienza del 03/03/2025 svolta in modalità
c.d. cartolare le parti concludevano come da note di trattazione scritta alle quali si rinvia.
MOTIVI DELLA DECISIONE IN FATTO ED IN DIRITTO
Con l'atto introduttivo del presente giudizio, (d'ora Parte_1 innanzi, per semplicità anche solo ha convenuto in giudizio din- Pt_1 nanzi a questo Tribunale la deducendo di esercitare la propria at- CP_1 tività commerciale a Malta nell'ambito del noleggio di auto e di avere stipula-
1

to in data 23/09/2020 con la società italiana - titolare del mar- CP_1 chio “Eurentcar” e del “Sistema Eurentcar” - un contratto di franchising in forza del quale la convenuta aveva concesso in licenza alla odierna attrice il proprio marchio “Eurent” e il “sistema Eurentcar” (cd. “Network Location”) consistente in un sistema gestionale informatico per il noleggio di veicoli, in un sistema pubblicitario ed in un sistema di commercializzazione con cui promuove la vendita e la promozione di servizi tra cui quelli di noleggio di autoveicoli, oltre al materiale pubblicitario, in via non esclusiva e con riferi- mento all'ambito territoriale di Malta, per lo svolgimento di attività di auto- noleggio per la durata di anni 5 (doc. 3 – contratto di licenza “Eurentcar Lo- cation”).
La NC aveva assunto l'obbligo, tra l'altro, della attribuzione del di- ritto non esclusivo di utilizzo del sistema software, del marchio e del materia- le pubblicitario (totem/roll up, depliant/brochure personalizzata, contratti di noleggio, cartelli in forex), delle divise dei dipendenti, oltre all'impegno ad ef- fettuare investimenti pubblicitari in favore della Licenziataria sul territorio in questione;
della garanzia del proprio supporto per tutte le informazioni sulla attività da svolgere e assistenza per la risoluzione di specifici problemi tecni- ci;
della fornitura di listini con le tariffe e gli sconti per ciascun tipo di noleg- gio.
Ai sensi dell'art. 3 del contratto, tra le obbligazioni a carico della Licenzia- taria, rientravano: la promozione della stipula dei contratti di noleggio, con consegna dei veicoli all'interno del Territorio individuato;
lo svolgimento dell'attività nella osservazione scrupolosa delle indicazioni e istruzioni che avrebbero dovuto essere fornite dalla NC e con impegno a svolgere l'attività commerciale in modo efficiente, mantenendo il numero di veicoli idonei a soddisfare le richieste della propria clientela e installando presso il proprio ufficio desk, insegna, cartelli, espositori e altre attrezzature fornite dalla NC;
l'utilizzo di contratti standard di noleggio, nella versione aggiornata e predisposta dal NC, con espressa indicazione della
2 qualifica di “Licenziatario Eurentcar”; l'obbligo di inviare alla qual- CP_1 siasi contratto di noleggio stipulato, entro le quattro ore successive alla con- clusione, sì da garantire l'aggiornamento della disponibilità di auto in tempo reale;
la effettuazione delle procedure di noleggio secondo gli standard co- municati dalla NC e inerenti alla identificazione del cliente,
l'archiviazione di uno o più documenti (in particolare la carta di credito da utilizzare come garanzia) e la corresponsione delle somme dovute a titolo di franchigia in caso di furto di auto affidata dalla NC.
A titolo di corrispettivo, la odierna attrice ha dedotto di essersi obbligata a corrispondere alla NC una royalty sul fatturato (v. Allegato A del contratto), oltre ad una somma una tantum a titolo di “entrance fee”. ha rappresentato che, al fine di dare esecuzione alle proprie pre- Pt_1 stazioni, aveva corrisposto, in data 23/09/2020, l'importo di euro 5.000,00 a fronte della consegna, da parte della NC, del logo richiesto dall'Aeroporto Internazionale di Malta per la assegnazione degli uffici e degli spazi adibiti all'autonoleggio all'interno dell'aeroporto e, in data 28/09/2020, il saldo pari ad € 20.000,00 a titolo di “Entrance fee”, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 e All. B del contratto di licenza (doc. 4 – pagamento entrance fee).
Inoltre, aveva provveduto a dare esecuzione al contratto intervenuto tra le parti e dunque, ad effettuare gli investimenti necessari all'avvio della attività commerciale oggetto del contratto di licenza, provvedendo all'acquisto di n.
32 autovetture, per l'importo di € 443.657,60; - alla copertura assicurativa delle auto acquistate, conformemente all'art. 6 del contratto de quo, per l'importo di € 32.498,25; - alla locazione dell'ufficio presso l'Aeroporto Inter- nazionale di Malta, per l'importo di € 2.458,33; - alla locazione del parcheg- gio per le auto disponibili per il noleggio, per l'importo di € 20.152,28; - alla locazione dell'ufficio sito in Luqa, per l'importo di € 3.150,00; - al pagamento delle relative utenze, per l'importo di € 203,46; - e al pagamento della road fee, per l'importo di € 400,00, per complessivi € 443.657,60.
3 A fronte di ciò, la convenuta non aveva adempiuto alle obbligazioni assun- te, limitandosi alla sporadica fornitura di materiale pubblicitario e gadget, assolutamente insufficienti a consentire alla odierna attrice di avviare l'attività di autonoleggio pattuita.
Nello specifico, su richiesta della attrice, aveva inviato il logo richiesto, uti- lizzato necessariamente per la individuazione dei parcheggi riservati alla
(come richiesto dall'autorità aeroportuale), ma, contra- Parte_1 riamente agli obblighi assunti, non aveva provveduto all'adempimento delle ulteriori obbligazioni sulla stessa gravanti, non consentendo alla Licenziata- ria di usufruire del software adibito a piattaforma di noleggio, con conse- guente impossibilità, per la stessa, di dare avvio alla attività commerciale di autonoleggio.
Inoltre, sebbene le parti avessero concordato che inviasse un CP_1 proprio gruppo di soggetti deputati alla formazione del personale in Malta, in modo che la Licenziataria fosse effettivamente messa nelle condizioni di pote- re avviare l'attività di autonoleggio di cui al contratto entro il 15/10/2020, tuttavia, ciò non era avvenuto e, alla data del febbraio 2021, la CP_1 aveva persistito nell'inadempimento (doc. 6 – corrispondenza).
La convenuta aveva omesso di fornire assistenza, in diretta violazione, ol- tre che della normativa in tema di franchising, anche del regolamento con- trattuale stesso (art. 4), che, sul presupposto dell'esistenza di un adeguato ed indispensabile know-how del franchisor, prevedeva l'impegno del Conce- dente a fornire la assistenza e il supporto per tutte le informazioni sull'attività da svolgersi. Tale attività avrebbe dovuto concretizzarsi nella consulenza commerciale e tecnica con proprio personale specializzato, oltre che nelle fasi precedenti e seguenti l'inaugurazione del punto vendita, anche per tutta la durata del contratto, nonché nell'aggiornamento professionale del personale del Licenziatario.
Ma nulla di tutto ciò era stato posto in essere dalla la quale ol- CP_1 tre ad omettere qualsiasi assistenza tecnica e commerciale, aveva mancato di
4 fornire al franchisee qualsiasi mezzo utile per l'inizio dell'attività di autono- leggio.
Con comunicazione del 21/01/2021, l'attrice aveva invitato la NC all'adempimento delle obbligazioni assunte, dichiarandosi disponibile ad at- tendere sino al marzo 2021 (doc. 7), ma la convenuta, invece di collaborare fattivamente per la risoluzione della questione, si era limitata ad inviare delle uniformi con scritte in lingua italiana (e dunque inutilizzabili in Malta) e de- gli articoli di cancelleria personalizzati con l'indirizzo palermitano della socie- tà e con il numero di telefono italiano della stessa. ha dato atto di avere rilevato, con lettera raccomandata del Pt_1
19/03/2021, il grave inadempimento della e invocato l'art. 1453 CP_1
c.c., anche ai sensi dell'articolo 13 del contratto di licenza, diffidando la con- venuta alla restituzione di quanto prestato in esecuzione del contratto (doc 8
– diffida del 19.3.2021).
Con comunicazione del 25/03/2021, la aveva contestato i rilievi CP_1 della Licenziataria, ritenendo di avere correttamente adempiuto le sue obbli- gazioni, fornendo quanto dovuto e adeguando “la struttura software in modo da consentire il noleggio delle autovetture di interesse presso l'aeroporto mal- tese” (doc. 9 – riscontro . CP_1
Con nota del 20/04/2021, l'attrice aveva ribadito l'inadempimento della società convenuta per non avere né informato la circa l'asserito Pt_1 adeguamento del sistema software, né trasmesso le informazioni e istruzioni utili al suo funzionamento e lamentando che in assenza di tale comunicazio- ne, era stata costretta a mesi di inattività, sopportando costi aziendali e sen- za realizzare alcun profitto (doc. 10 – nota del 20/04/2021). ha dedotto che il grave inadempimento della giustifi- Pt_1 CP_1 cava una pronuncia di risoluzione del contratto oltre che la condanna della convenuta al risarcimento del danno per la perdita economica subìta pari al capitale investito di € 443.657,60, oltre al mancato guadagno da liquidarsi secondo equità ed ha, quindi, concluso chiedendo al Tribunale di «Accertare
5 e dichiarare l'inadempimento della rispetto alle obbligazioni contrat- CP_1 tuali assunte e, dunque, la risoluzione del contratto di franchising e, per
l'effetto - condannare la convenuta alla ripetizione delle prestazioni effettuate dalla , oltre al risarcimento del danno patrimoniale come Parte_1 in narrativa, per l'ammontare di € 443.657,60, o della maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia, oltre a rivalutazione monetaria e interes- si a far data dall'inadempimento e sino al soddisfo, - Con vittoria di spese del presente giudizio».
Instaurato il contraddittorio, si è costituita in giudizio ed ha CP_1 contestato la fondatezza delle domande attoree di cui ha invocato il rigetto.
Segnatamente, la convenuta ha innanzitutto dedotto che il rapporto con- trattuale instaurato tra le parti andava qualificato non come contratto di franchising, ma come contratto di licenza, così come indicato nell'intestazione dello stesso, contratto atipico elaborato dalla prassi degli af- fari e riconosciuto come meritevole di tutela dall'ordinamento giuridico con quale il titolare di diritti su beni immateriali, quali marchi, brevetti, know how (inteso quest'ultimo come patrimonio di conoscenze, non brevettate né brevettabili, segreto, individuato, sostanziale) concede a terzi il diritto di sfruttamento su tali beni dietro versamento di un corrispettivo iniziale (c.d. entry fee) e di royalties periodiche, normalmente parametrate al volume di af- fari prodotto dal licenziatario, in forza della licenza di marchi, brevetti, know how, ecc.
Secondo la prospettazione della convenuta, a differenza di quanto avviene nel franchising, il licenziante si limiterebbe generalmente a verificare ed a garantire il rispetto, da parte del licenziatario, delle prescrizioni poste a tute- la del marchio, ovvero a tutela della segretezza del know how.
In ogni caso, ha dedotto di avere adempiuto ai propri obblighi CP_1 contrattuali.
Ed invero, l'art. 1 del contratto rubricato “Oggetto e ambito di applicazione del presente contratto” prevedeva che: “la NC attribuisce al licenziata-
6 rio, il quale accetta, il diritto non esclusivo di utilizzare il Sistema Software, il marchio ed il materiale pubblicitario ad esso fornito costituito da: a) Totem
Pubblicitario/Roll Up;
b) Depliant/Brochure Personalizzate;
c) Contratti di No- leggio;
d) Porta Depliant (Desk trasparenti) Porta Locandina A4 (Desk Traspa- renti;
e) Cartelli in Forex con stampa digitale plastificata con il logo della Con- cedente” ed il suddetto materiale era stato acquistato dalla (cfr. CP_1 fatture rilasciate dalla società Visiva che si è occupata della realizzazione doc.4) con ciò adempiendo agli obblighi di fornitura.
In esecuzione del contratto, l'odierna convenuta si era poi messa pronta- mente in contatto con il direttore dell'aeroporto di Malta (doc.1) al fine di concordare la concessione dello spazio del marchio Eurent Car all'interno della struttura stessa.
Quindi, aveva provveduto a fornire tutto il materiale pubblicita- CP_1 rio descritto nel contratto e, dietro richiesta dalla aveva fornito le Pt_1 divise personalizzate con il marchio Eurent Car.
Ancora, aveva provveduto alla stesura dei contratti in lingua CP_1 inglese - cui peraltro non era contrattualmente obbligata - da utilizzare pro- prio sul territorio maltese (doc.2)
La convenuta aveva poi provveduto all'inserimento nel proprio sito web e nel relativo gestionale della sede di Malta, in modo da consentire all'odierna attrice il pieno utilizzo del sistema stesso (doc.3).
Quanto al sistema Software Biba s.r.l. ha allegato che, in sede di conclu- sione del contratto, aveva specificatamente rappresentato che non esisteva un sistema gestionale per stazioni estere e che, quindi, avrebbe dovuto prov- vedere alla sua realizzazione, ma che comunque la Società sarebbe stata in- serita (come di fatto avvenuto) nel sito web Eurent Car quale sede per la pre- notazione ed il ritiro dei veicoli di fatto soddisfacendo quanto contrattual- mente pattuito.
Pertanto, il materiale fornito, la contrattualistica e l'inserimento all'interno del sito web, avevano consentito alla di avviare la propria attività di Pt_1
7 noleggio, risultando l'implementazione del Gestionale, unicamente un quid pluris, non previsto in contratto, la cui assenza non aveva impedito alla so- cietà di poter stabilmente operare.
Quanto all'asserita violazione dell'art. 4 del contratto titolato “Assistenza”,
a mente del quale: “La NC offrirà al licenziatario, ove ne sia richiesto, il proprio supporto per tutte le informazioni sull'attività di noleggio”, la conve- nuta ha fatto osservare che l'assistenza sarebbe stata prestata soltanto a se- guito di espressa richiesta che, invece, non risultava nemmeno allegata.
In ogni caso, la convenuta ha dedotto di essersi sempre resa disponibile a venire incontro alle esigenze della attrice, predisponendo anche incontri via skype ed ha affermato di avere ottemperato a tutti gli obblighi contrattual- mente assunti.
Respinto ogni addebito, ha contestato anche la richiesta risarci- CP_1 toria perché infondata e comunque sfornita di prova sia in ordine al danno emergente che al lucro cessante ha, quindi, concluso chiedendo al Tribunale di «rigettare integralmente le domande attoree. - Con vittoria di spese, compe- tenze ed onorari, oltre spese generali, cpa e iva come per legge».
Tanto premesso in fatto, va ora osservato che le parti non concordano sul- la sussunzione del contratto concluso inter partes in data 23/09/2020 nella fattispecie tipica del contratto di franchising ritenendo, invece, la convenuta che esso sarebbe piuttosto da in quadrare quale contratto di licensing, con il quale essa si sarebbe limitata a concedere al licenziatario il diritto d'utilizzo di un marchio, senza instaurare alcun altro tipo di rapporto commerciale ri- guardo alla distribuzione dei beni e servizi connotati da quel particolare se- gno distintivo e, soprattutto, senza alcun inserimento del licenziatario nella propria rete commerciale.
Orbene, com'è noto, il procedimento di qualificazione di un contratto con- sta di due fasi.
La prima consiste nella ricerca e nella individuazione della comune volon- tà dei contraenti ed è un accertamento di fatto riservato al giudice del meri-
8 to, il cui risultato è sindacabile in sede di legittimità solo per vizi di motiva- zione in relazione ai canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui agli artt.
1362 e segg. cod. civ.
La seconda concerne l'inquadramento della comune volontà, come accer- tata, nello schema legale corrispondente e si risolve nell'applicazione di nor- me giuridiche e, quindi, può formare oggetto di verifica e di riscontro in sede di legittimità sia per quanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale, sia per ciò che riguarda la rilevanza qualificante degli ele- menti di fatto come accertati, sia, infine, con riferimento alla individuazione delle implicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecie concreta nel paradigma normativo.
Nell'interpretazione del contratto, l'elemento letterale si pone come primo, ma non preminente, strumento ermeneutico ed il ricorso ad elementi diversi non è consentito quando il significato delle parole usate sia univoco, la vo- lontà delle parti risulti in modo certo dal tenore letterale e non sussista ra- gione di divergenza fra la lettera e lo spirito del patto.
Pertanto, il giudice del merito, allorché riconosce che le parole usate non sono congrue rispetto all'effettiva volontà dei contraenti, deve dar conto dei diversi elementi con cui ricostruisce l'intero comune delle parti e nell'indagare la volontà comune dei contraenti deve valorizzare, oltre che l'atto sottoscritto, anche il comportamento di ciascuna di esse, anche poste- riore alla conclusione del negozio.
Orbene, nella specie, il testo contrattuale è denominato «contratto di licen- za “Eurentcar location”» e le parti vengono denominate «concedente» e «licen- ziatario».
Tuttavia, oltre a tale dato testuale, all'interno del regolamento contrattuale sono rinvenibili numerosi elementi che inducono a ritenere che l'assetto ivi delineato sia connotato da un livello di integrazione/collaborazione tra le parti ben più intenso di quello che caratterizza il contratto di licensing.
Nell'ambito di tale figura contrattuale il licenziante, titolare del marchio, si
9 limita generalmente a verificare il rispetto, da parte del licenziatario, delle prescrizioni poste a tutela del marchio, ovvero a tutela della segretezza del know-how.
Invece, il contratto in ispecie non ha avuto ad oggetto la mera concessione in uso del marchio e di un non ben specificato khow-how (desk, insegna, cartelli, espositori, software e hardware ed altre attrezzature fornite dalla
NC) ma una vera e propria affiliazione commerciale della licenziata- ria secondo lo schema proprio del franchising.
Ed infatti le parti, premesso che “la NC è titolare del marchio “Eu- rentcar” e del “Sistema Eurentcar” che consiste in un sistema gestionale in- formatico per il noleggio di veicoli, in un sistema pubblicitario ed in un sistema di commercializzazione per mezzo dei quali promuove la vendita e la promo- zione di servizi tra i quali quelli di noleggio di autoveicoli di cui al presente ac- cordo” e “che la concedente promuove il proprio “sistema Eurentcar” … nell'intero territorio nazionale … e lo concede in licenza di utilizzo le seguenti tipologie: LOCATION: attività di noleggio con veicoli propri e/o af- Email_1 fidati dalla “NC” e riserva all'interno dell'attività di noleggio del Licen- ziatario, un'area dedicata al materiale pubblicitario fornito dalla NC, hanno indicato, all'art. 1, l'«oggetto ed ambito di applicazione» del contratto stabilendo che «la “NC” attribuisce al “Licenziatario” … il diritto non esclusivo di utilizzane il Sistema Software, il Marchio ed il materiale pubblici- tario ad esso fornito costituito da: a) Totem Pubblicitario/ Roll Up b) Depliant
/Brochure Personalizzate e) Contratti di Noleggio;
d) Porta Depliant (Desk Tra- sparenti) Porta Locandina A4 (Desk Trasparenti) e) Cartelli in Forex con stam- pa digitale plastificata con il logo della “NC”; nello svolgimento dell'attività di noleggio di Autoveicoli, presso la seguente Location (di seguito denominata soltanto Territorio)».
Le parti, per quel che qui interessa, hanno poi indicato gli “Obblighi del li- cenziatario”, prevedendo, in particolare, che:
“a) Il si impegna, a mezzo della sottoscrizione del presente Parte_2
10 contratto, a promuovere la stipula di contratti di noleggio e la conseguenziale consegna dei veicoli all'interno del suindicato Territorio secondo il Sistema
EURENTCAR. […] Nel caso di apertura di altro punto, sempre e comunque all'interno del Territorio assegnato, il LI sarà obbligato ad uni- formare l'immagine del nuovo punto al Sistema EURENTCAR”;
“b) Il LI, nello svolgimento della propria attività, è inoltre, ob- bligato ad osservare scrupolosamente le indicazioni e le istruzioni fornite dalla
CONCEDENTE utilizzando il marchio secondo le indicazioni di quest'ultima con la diligenza del buon padre di famiglia. Il LI, in definitiva,
s'impegna a svolgere la propria attività in modo efficiente, all'uopo mantenen- do alcuni standards qualitativi conformi alle indicazioni della CONCEDENTE
[…]. Il LI dovrà provvedere ad installare presso il proprio ufficio: desk, insegna, cartelli, espositori, software e hardware ed altre attrezzature fornite dalla NC. A tal proposito il LI dovrà inviare alla
CONCEDENTE le foto del proprio locale e del posto dove verrà posizionato il materiale pubblicitario. […] Il personale di cui il LI si avvale per
l'esercizio dell'attività di cui al presente contratto dovrà avere i migliori requisi- ti per svolgere l'attività in oggetto quali ad esempio la conoscenza della lingua inglese ed una sufficiente conoscenza informatica”;
“c) Il “LI” si obbliga ad utilizzare per ogni noleggio il contratto standard di noleggio, nella versione aggiornata e predisposta dalla “ Pt_3
. La CONCEDENTE ha la facoltà in qualsiasi momento di apportare al
[...] contratto di Licenza modifiche e/o integrazioni comunicandole preventivamen- te, con almeno 30 gg di preavviso […] Resta convenuto tra le parti che il
[...]
è obbligato ad utilizzare oltre alla propria ragione sociale, CP_2 esclusivamente i marchi della CONCEDENTE e non potrà mai, in alcun modo, sostituire, ovvero aggiungere ai predetti, il proprio marchio. Il LI si obbliga a fornire copia dei contratti su eventuale richiesta del CONCEDENTE entro 7 (sette) giorni”;
“d) Il LI si obbliga ad inviare alla CONCEDENTE in tempo
11 qualsiasi contratto di noleggio stipulato entro le quattro ore successive alla sti- pula del contratto di noleggio, al fine di aggiornare in tempo la disponibilità delle auto”;
“e) “Il LI non può trasferire il luogo di esercizio della propria attività di noleggio senza il preventivo consenso scritto della CONCEDENTE”;
“h) Il LI ”, si obbliga ad effettuare le procedure di noleggio se- condo gli standard comunicati dalla “CONCEDENTE” che riguardano
l'identificazione del cliente, l'archiviazione di uno o più documenti a mezzo fo- tocopia ed in particolare richiedendo al Cliente la/e Carta/e di Credito con numeri a rilievo valida/e rilasciata/e da Istituti Bancari che il “LICENZIATA-
RIO” dovrà utilizzare come forma di garanzia. Nel caso invece “LICENZIATA-
RIO” noleggi un veicolo affidato dalla CONCEDENTE e tale veicolo sia oggetto di furto, il “LI” è obbligato a corrispondere alla “CONCEDENTE” un importo pari alla Franchigia dell'assicurazione”.
Ai successivi artt. 4 e 5 le parti, inoltre, hanno previsto che la concedente avrebbe offerto al licenziatario, ove richiesto, il proprio supporto per tutte le informazioni sull'attività di noleggio e avrebbe prestato assistenza per la so- luzione di specifici problemi insorti nell'esecuzione del contratto;
gli avrebbe fornito “i listini con le tariffe e gli sconti per ciascun tipo di noleggio”, listini che avrebbero dovuto essere disponibili on line e che avrebbero dovuto “es- sere rispettati ed applicati dal LI salvo diversa autorizzazione scritta da parte della CONCEDENTE”, stabilendo, altresì, che la relativa tra- sgressione avrebbe potuto determinare l'“immediato recesso del contratto”.
All'art. 13, inoltre, è stata prevista la risoluzione automatica del contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. per l'omessa registrazione di un qualsiasi contrat- to di noleggio, per l'inadempimento di uno qualsiasi degli obblighi previsti dall'art. 3, 4 e 7 del contratto e per il caso di omessa corresponsione dei compensi pattuiti di cui all'allegato A al contratto.
Dall'allegato A al contratto concernente il corrispettivo iniziale (entrance fee) e le royalties dovute alla NC emerge, infine, che il Licenziatario
12 avrebbe potuto effettuare prenotazioni presso altre stazioni del Network (non in codesharing con altri Partners) della NC o comunque attraverso il
Booking della NC;
per tali prenotazioni quest'ultima avrebbe corri- sposto al Licenziatario una commissione pari al 10% dell'intera tariffa finale.
Ora, l'art. 1 della legge 6.5.2004 n. 129 definisce il franchising come il contratto, comunque denominato, fra due soggetti giuridici, economicamente e giuridicamente indipendenti, in base al quale una parte concede la dispo- nibilità all'altra, verso corrispettivo, di un insieme di diritti di proprietà indu- striale o intellettuale relativi a marchi, denominazioni commerciali, insegne, modelli di utilità, disegni, diritti di autore, know-how, brevetti, assistenza o consulenza tecnica e commerciale, inserendo l'affiliato in un sistema costi- tuito da una pluralità di affiliati distribuiti sul territorio, allo scopo di com- mercializzare determinati beni o servizi.
Il contratto di franchising consente, ad un soggetto offerente beni e/o ser- vizi, di ampliare il proprio raggio commerciale e di aumentarne la penetra- zione nel mercato, creando una rete di distribuzione senza dover intervenire direttamente nelle realtà locali e, a un autonomo ed indipendente distributo- re, di intraprendere una attività con riduzione del rischio, utilizzando un marchio già affermato e giovandosi dell'organizzazione già sperimentata dell'affiliante.
Ritiene il Tribunale che dal quadro complessivo delle disposizioni regola- trici del rapporto emerge l'inserimento di GO Rentals LTD nel “Sistema
Eurentcar” della concedente, ossia nella rete di affiliati accomunati non sol- tanto dall'utilizzo del medesimo marchio e dello stesso software di gestione delle prenotazioni, ma anche da procedure standards di noleggio e dalla pos- sibilità di soddisfare le richieste della clientela attraverso il Network della
NC, effettuando il ritiro e la riconsegna dei veicoli presso altri affilia- ti Eurentcar.
Ciò posto, nella specie, parte attrice ha dedotto che sarebbe CP_1 stata gravemente inadempiente rispetto alle obbligazioni previste in contrat-
13 to, per avere non aver consentito alla Licenziataria di usufruire del software adibito a piattaforma di noleggio, con conseguente impossibilità, per la stes- sa, di dare avvio alla attività commerciale di autonoleggio, nonché per non avere provveduto alla formazione del personale in Malta e, infine, per avere omesso di fornire assistenza, in violazione, della normativa in tema di fran- chising nonché del regolamento contrattuale (art. 4).
Dal canto suo, ha dedotto di avere adempiuto ai propri obblighi CP_1 contrattuali, mettendosi prontamente in contatto con il direttore dell'aeroporto di Malta (doc.1) al fine di concordare la concessione dello spa- zio del marchio Eurent Car all'interno della struttura stessa, provvedendo a fornire tutto il materiale pubblicitario descritto in contratto e le divise perso- nalizzate con il marchio Eurent Car, nonché alla stesura dei contratti in lin- gua inglese e, infine, attraverso l'inserimento nel proprio sito web e nel rela- tivo gestionale della sede di Malta, in modo da consentire all'odierna attrice il pieno utilizzo del sistema stesso.
In ordine al sistema Software, ha allegato che, in sede di con- CP_1 clusione del contratto, aveva specificatamente rappresentato che non esiste- va un sistema gestionale per stazioni estere e che, quindi, avrebbe dovuto provvedere alla sua realizzazione, ma che comunque la Società sarebbe stata inserita (come di fatto avvenuto) nel sito web Eurent Car quale sede per la prenotazione ed il ritiro dei veicoli di fatto soddisfacendo quanto contrat- tualmente pattuito.
La attrice in seno alla memoria depositata ai sensi dell'art. 183, sesto comma, c.p.c. n. 1 ha contestato tale assunto deducendo che parte convenu- ta non avrebbe fornito alcuna prova circa il momento in cui era stata attiva- ta, sul sito web di Eurent Car, la possibilità di prenotare i veicoli da Malta.
Tuttavia, è agli atti una nota mail prodotta da parte attrice datata
20/01/2021 in seno alla quale dopo aver respinto gli addebiti CP_1 formulati dalla (“siete stati informati subito che la no- Parte_1 stra Società non aveva un Gestionale mirato per una Stazione all'estero, per-
14 ché abbiamo sempre lavorato sul territorio Italiano, pertanto Vi è stato precisa- to che avremmo dovuto realizzare tramite il nostro web master un Gestionale appositamente per l'ufficio di Malta, non un SITO WEB appositamente per
MALTA”), ha comunicato «il sito web è il nostro dove attualmente ed a se- guito dell'accordo, siete stati inseriti come ufficio di prenotazioni e ri- tiro [n.b. enfasi del redattore], inoltre presto ne sarà cambiata la grafica. An- cor di più precisiamo che, la Vostra imminente esigenza era quella di rappre- sentare un MARCHIO essenziale e obbligatorio per rimanere con un Ufficio in
Aeroporto, altrimenti non avreste avuto questa possibilità (ci sono le mail che confermano il tutto anche della direzione Aeroportuale di Malta), a tal proposi- to Vi abbiamo concesso comunque il Marchio alla firma del contratto, Marchio che state utilizzando E che avete utilizzato anche per la realizzazione dei con- tratti di noleggio».
Pertanto, quantomeno da quella data, era stata informata che Pt_1
aveva adeguato il proprio sito web in modo da consentire il noleggio del- CP_1 le autovetture presso l'aeroporto maltese.
Tuttavia, la mancata condivisione dell'uso del “Sistema Software” è un da- to che può ritenersi pacifico tra le parti.
Secondo però, esso rappresenterebbe unicamente un quid plu- CP_1 ris, non previsto in contratto, la cui assenza non avrebbe impedito alla socie- tà di poter stabilmente operare.
Tale assunto è stato recisamente contestato dalla controparte.
Orbene, l'oggetto del contratto è stato individuato dalle parti nella attribu- zione del «diritto non esclusivo di utilizzare il Sistema Software, il Marchio ed il materiale pubblicitario” fornito.
Inoltre, che il software fosse oggetto del contratto trova indubbia conferma nella corrispondenza agli atti.
Invero, in seno alla citata nota del 20/01/2021, lungi CP_1 dall'affermare che la realizzazione del gestionale fosse esclusa dal contratto, ha giustificato «i rallentamenti nell'operatività e nella realizzazione anche del
15 gestionale» a «causa dello smart Working e di tanta gente che si trova in cassa integrazione e che pertanto non può essere operativa al 100%».
Deve poi osservarsi che il software, ossia l'applicazione informatica proget- tata per automatizzare e ottimizzare alcuni processi - è cosa diversa da un sito web.
Pertanto, tale omissione costituisce inadempimento della società alle ob- bligazioni assunte che, tuttavia, non può ritenersi di non scarsa importanza a tenore del disposto dell'art. 1455 c.c., in quanto non idoneo ad incidere, al- terandolo, sul sinallagma negoziale ed a fondare la declaratoria di risoluzione del contratto ai sensi dell'art. 1453 c.c.
Ed invero, ha provveduto a fornire il marchio e il materiale CP_1 pubblicitario, ha preso contatti col direttore dell'aeroporto di Malta al fine di concordare la concessione dello spazio del marchio Eurent Car all'interno della struttura stessa in favore di ha fornito le divise personalizza- Pt_1 te con il marchio Eurent Car ed i contratti di noleggio in lingua inglese ed in- fine ha inserito la convenuta nel sito web Eurent Car quale sede per la pre- notazione ed il ritiro dei veicoli.
Alla luce di ciò, ritiene il Tribunale che tale inadempimento non abbia im- pedito la realizzabilità dell'intento perseguito dalle parti con il contratto.
Quanto alla asserita mancata assistenza, in violazione, della normativa in tema di franchising nonché del regolamento contrattuale (art. 4) deve osser- varsi che l'art. 4 del contratto prevede che l'attività di assistenza (supporto per tutte le informazioni sull'attività di noleggio) sarebbe stata fornita a se- guito di richiesta espressa, ma non risulta vi sia stata da parte di Pt_1 una richiesta in tal senso.
In conclusione la domanda di risoluzione non può essere accolta.
In base al principio della soccombenza, espresso dall'art. 91 cod. proc. civ., le spese del giudizio vanno poste a carico di parte attrice.
Ai fini della relativa liquidazione i parametri fissati dal D.M. 55/2014 (at- tuativo dell'art. 13, sesto comma, L. 247/2012), nella formulazione conse-
16 guente alle modificazioni apportate con D.M. n. 147 del 13/08/2022, orien- tano per l'applicazione del valore minimo previsto dalla tabella per lo sca- glione di riferimento in relazione alla domanda (indeterminato bassa com- plessità) relativamente a tutte le fasi.

P.Q.M.

Definitivamente pronunziando nel contraddittorio delle parti, disattesa ogni diversa domanda, eccezione o difesa;
rigetta le domande proposte da in persona del legale Parte_1 rappresentante pro tempore, nei confronti di in persona del legale CP_1 rappresentante pro tempore;
condanna , in persona del legale rappresentante pro Parte_1 tempore al pagamento delle spese del giudizio, in favore di in CP_1 persona del legale rappresentante pro tempore che liquida, in assenza di no- ta spese, in complessivi 3.809,00 oltre spese generali, I.V.A. e C.P.A. nella misura legalmente dovuta.
Così deciso in Palermo in data 18/06/2025.
Il presente provvedimento, redatto su documento informatico, viene sottoscritto con firma digitale dal Giudi- ce, in conformità alle prescrizioni del combinato disposto dell'art. 4 del D.L. 29/12/2009, n. 193, conv. con mo- difiche dalla L. 22/2/2010, n. 24, e del d.lgs. 7/3/2005, n. 82, e succ. mod. e nel rispetto delle regole tecniche sancite dal decreto del Ministro della Giustizia 21/2/2011, n. 44.
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