REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO DI PERUGIA Sezione Specializzata delle Imprese
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott.ssa Teresa Giardino Presidente dott.ssa Stefania Monaldi Giudice dott.ssa Sara Fioroni Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nella causa civile di primo Grado iscritta al n. r.g. 5224/2023 promossa da:
(C.F. ) e (C.F. Parte_1 C.F._1 Parte_2
), rappresentate e difese dagli avv.ti SANTE RICCI (C.F C.F._2
) e CO AR (C.F. ), ed C.F._3 C.F._4 elettivamente domiciliate in Roma, via delle Quattro Fontane n. 161, presso lo studio dei difensori;

ATTRICI contro
(P.IVA , in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 P.IVA_1 tempore, rappresentata e difesa dagli avv.ti STEFANO NEGRINI (C.F. ) e C.F._5
PI TE (C.F. ), ed elettivamente domiciliata presso lo studio C.F._6 dell'avv. Stefano Negrini sito in Perugia, via Fiorenzo Di Lorenzo n. 11;
CONVENUTA

CONCLUSIONI: per le attrici: come da note di precisazione delle conclusioni ex art. 189 c.p.c. depositate in data 11.04.2025: “Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, In via principale • accertare e dichiarare, l'invalidità e/o l'annullabilità e, in ogni caso, l'inefficacia della deliberazione del 28
1 settembre 2023 nei limiti di quanto deliberato relativamente al primo, secondo, terzo, quarto e quinto punto all'ordine del giorno, per tutti i motivi esposti in atti e, per l'effetto,• annullare, revocare e dichiarare inefficace la summenzionata delibera per quel che concerne i profili anzidetti, con ogni effetto di legge. In ogni caso Con vittoria di spese e compensi di giudizio oltre IVA, CPA e rimborso spese generali sugli stessi. Con riserva di articolare, anche in via istruttoria, nel prosieguo del giudizio. In via istruttoria (…) Ammettere la prova testimoniale (con i testi di seguito indicati) sulle seguenti circostanze: (…)”; per parte convenuta: come da note di precisazione delle conclusioni ex art. 189 c.p.c. depositate in data 11.04.2025: “nel merito, come alla propria comparsa di costituzione per l'integrale rigetto di tutte le domande delle signore e con condanna delle attrici al pagamento delle spese di Pt_1 Parte_2 lite;
- in via istruttoria, come alla seconda e alla terza memoria integrativa, pur rilevando che le circostanze capitolate con la richiesta di prova testimoniale diretta non sono state specificamente contestate da parte attrice”.

CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione notificato in data 27.12.2023, le sig.re e hanno impugnato Pt_2 Parte_1 dinanzi il Tribunale di Perugia – Sezione specializzata per le Imprese la delibera dell'assemblea dei soci della del 28.09.2023, con specifico riferimento ai primi cinque punti Controparte_1 all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 2377, 1175, 1375, 2373 c.c. e per abuso della maggioranza.
Le attrici hanno rappresentato in fatto che: è una società a gestione Controparte_1 prevalentemente familiare che si occupa della produzione e del commercio di carta, cartoni e prodotti affini, nonché della gestione di impianti di depurazione di acqua;
la compagine sociale è attualmente composta dalla sig.ra titolare del 15% dei diritti di voto e del 2,08% del capitale sociale, Parte_1 dalla sig.ra titolare del 25% dei diritti di voto e del capitale, dal sig. Parte_2 Parte_3 titolare del 25% dei diritti di voto e del capitale sociale, dalla sig.ra titolare del Parte_4
17,99% dei diritti di voto e del capitale sociale, dal sig. titolare del 17,01% dei diritti di Parte_5 voto e del capitale sociale;
la società fino alla metà del 2022 è stata gestita in una situazione di parità ed armonia tra i due rami della famiglia (da un lato i discendenti del socio fondatore Pt_2 [...]
e, dall'altro, quelli del socio fondatore;
dal 1996 al 2023 le signore Pt_3 Persona_1 [...]
e oltre ad essere socie, sono state anche componenti del Consiglio di Pt_1 Parte_2
Amministrazione; a seguito del decesso del sig. alla fine dell'anno 2022 le sue azioni Persona_2 risultavano essere suddivise tra le signore (17,5%) e (15%), e per Parte_4 Persona_3 una quota minore al sig. (2,5%), figlio della sig.ra la sig.ra Parte_5 Parte_4 Parte_4
e il figlio hanno iniziato a compiere azioni per aumentare la propria
[...] Parte_5 partecipazione nella società al fine di acquisirne il controllo;
infatti, alla fine del 2022, la signora e il figlio sig. hanno indotto la sig.ra a cedere la Parte_4 Parte_5 Persona_3 propria partecipazione al nipote sig. al mero valore capitale, sensibilmente inferiore al suo Parte_5 effettivo valore di mercato;
all'esito di questa operazione, nel dicembre 2022, si è creata una maggioranza composta dalla sig.ra (17,5%), dal sig. (17,5%) e dal sig. Parte_4 Parte_5
2 (25%), che ha iniziato ad esercitare poteri di controllo e a decidere l'indirizzo Parte_3 strategico senza alcuna condivisione con gli altri soci e consiglieri;
nello specifico i suddetti soci di maggioranza hanno cominciato a porre in essere comportamenti abusivi nei confronti della minoranza, finalizzati all'accentramento di tutti i poteri gestori, all'esclusione delle parti attrici dal Consiglio di Amministrazione ed all'autonomo riconoscimento in proprio favore di ingenti ed ingiustificati compensi, in danno della società e della compagine sociale di minoranza fino ad arrivare all'impugnata delibera assembleare del 28 settembre 2023; nel dicembre 2022, i soci di maggioranza hanno tentato di acquisire le partecipazioni della sig.ra allo stesso prezzo, notevolmente inferiore rispetto Parte_1 all'effettivo valore di mercato, con cui erano state acquisite le quote della sig.ra Persona_3 facendo leva su una possibile estromissione della sig.ra dal Consiglio di Parte_1
Amministrazione e insistendo sulla sua età; nel gennaio 2023 il medesimo tentativo è stato effettuato nei confronti della sig.ra tramite l'intervento del dott. – Presidente del Parte_2 Persona_4
Collegio Sindacale e amico del sig. -, paventando, in caso di diniego, l'estromissione Parte_3 della sig.ra dal Consiglio di Amministrazione e dal relativo compenso, nonché Parte_2
l'impegno dei soci di maggioranza a non distribuire più utili;
nel febbraio 2023, il sig. Parte_3 recatosi presso l'abitazione della sig.ra insieme al dott. , le ha comunicato di voler Parte_2 Per_4 acquistare la sua partecipazione del 25% offrendo la somma di euro 700.000,00, prezzo definito congruo in quanto ritenuto tale dallo stesso dott. ; per le pressioni ricevute, la sig.ra Per_4 [...] ha iniziato a considerare l'offerta contestando, tuttavia, la quantificazione del prezzo e Pt_2 riservandosi di effettuare una valutazione con un proprio consulente;
il 20 febbraio 2023 il sig.
[...] ha inviato una lettera di intenti alla sig.ra per l'acquisto delle partecipazioni al Pt_3 Parte_2 prezzo di euro 700.000,00 senza attendere una nuova valutazione sulla congruità dell'offerta; il dott.
– Presidente del Collegio Sindacale di Cartiere di Trevi s.p.a. -, ha contattato il dott. Persona_4
, consulente della sig.ra per convincerlo della congruità dell'offerta e, Persona_5 Parte_2 successivamente, gli ha inviato una e-mail chiedendo un incontro formale per valutare le varie offerte, indicando in tale contesto i soci di maggioranza come “i miei clienti”; in data 14 aprile 2023 si è tenuta una riunione nello studio del dott. con i signori Per_4 Parte_3 Parte_4 Parte_5 assistiti dal dott. e dal dott. (consulente della società ), nonché Persona_4 Persona_6 CP_1 con le sig.re e assistite dal loro consulente dott. , in occasione Pt_1 Parte_2 Persona_5 della quale le attrici hanno rifiutato ogni offerta a vendere le quote alle condizioni proposte dai soci di maggioranza e in cui il dott. ha proposto di cedere una partecipazione di maggioranza a un Per_5 fondo interessato oppure una di minoranza ad altri investitori, soluzioni rifiutate dalla sig.ra Parte_4
e dal sig. in quanto interessati unicamente alla vendita delle azioni di minoranza
[...] Parte_5 possedute dalle signore e l'anomalo iter di approvazione del bilancio 2022 Pt_1 Parte_2 dimostra altresì come la maggioranza abbia impedito di distribuire utili proporzionati ai risultati economici ottenuti dalla società con l'intento di mettere in difficoltà i soci di minoranza anche dal punto di vista economico;
nel corso dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 3 agosto 2023, infatti, la sig.ra ha votato contro l'approvazione del bilancio in quanto alla precedente Parte_1 convocazione non erano state rese disponibili le necessarie relazioni, erano state fornite informazioni insufficienti in ordine ad importanti accantonamenti e svalutazioni che avevano un impatto diretto sull'utile, la nota integrativa era stata redatta con superficialità, il bilancio non rispettava lo statuto sociale e, anche se in presenza di un utile di svariati milioni, era stato previsto un importo irrisorio da distribuire (pari ad € 200.000,00), accantonando a riserva straordinaria quasi la totalità dell'utile (pari
3 ad € 4.238.614,00), senza alcuna spiegazione da parte dell'organo amministrativo;
il dott. , con Per_4 riferimento alla distribuzione degli utili, ha evidenziato come nella relazione di bilancio si fossero invitati i soci ad agire con prudenza in vista di ingenti investimenti da affrontare nel presente esercizio e nel successivo;
tuttavia, il riferimento agli investimenti è sempre stato vago e riferito principalmente all'acquisto di un depuratore per il cui pagamento era già stato effettuato un accantonamento straordinario;
ad ogni modo, il bilancio è stato approvato con un utile pari a euro 4.438.614 da destinare per € 200.000,00 alla distribuzione dei dividendi agli azionisti e per la restante parte pari ad € 4.238.614 a riserva straordinaria;
in data 20.09.2023 è stata convocata l'assemblea dei soci per il 28 settembre 2023 per deliberare sul premio di risultato del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato per le performance aziendali conseguite nell'anno 2022, sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025 e quantificazione dei relativi compensi, sulla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e quantificazione dei relativi compensi, sui criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere all'Amministratore Delegato per il triennio 2023-2025, sui criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione muniti di deleghe per il triennio 2023-2025, sulla distribuzione di riserve per un importo pari ad Euro 100.000, varie ed eventuali;
con mail e pec del 25/26 settembre 2023, la sig.ra ha chiesto copia della delibera assembleare del 3 agosto 2023, ha presentato la Parte_1 candidatura dell'avv. Piero Corigliano e del dott. Paolo Agnesi rispettivamente quali consigliere e componente del Collegio Sindacale, oltre a chiedere di partecipare all'assemblea, tramite suo delegato, in videocollegamento, possibilità prima respinta e in seguito concessa;
in data 26 settembre 2023 le attrici, spinte dai comportamenti tenuti dai soci di maggioranza, hanno inviato all'Amministratore Delegato sig. una copia della bozza di mandato alla Banca Finnat per la ricerca di Parte_3 investitori interessati ad acquistare le proprie partecipazioni, chiedendo allo stesso di sottoscriverla a titolo di presa visione da parte della società; il Sig. in data 27 settembre 2023, ha Parte_3 contattato la sig.ra per comunicarle che, avendo conferito il predetto mandato, sarebbe Parte_2 stata estromessa dal Consiglio di Amministrazione perché non più "qualificata" per ricoprire quel ruolo e che la società non avrebbe fornito alcuna documentazione utile per la valutazione da parte di terzi, impedendo in tal modo di fatto alle azioniste di poter cercare un acquirente delle proprie partecipazioni esterno alla compagine sociale;
pertanto la sig.ra ha rinunciato a finalizzare il mandato Parte_2 di vendita anche per evitare di essere estromessa dal Consiglio di Amministrazione;
in data 28 settembre 2023 si è tenuta l'assemblea dei soci;
sul primo punto all'ordine del giorno - premio di risultato alla Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato per le performance aziendali conseguite nell'anno 2022 – è stato deliberato, con l'85% dei voti favorevoli e l'astensione della sig.ra di erogare un compenso straordinario per la Presidente del CdA Parte_1 di euro 24.000 lorde e per l'Amministratore Delegato per euro 157.221 lorde sulla base delle performance conseguite nell'anno 2022, importi che risultano disallineati rispetto agli esercizi precedenti in cui era stato riconosciuto esclusivamente un compenso complessivo al Consiglio di Amministrazione, che poi provvedeva a suddividere i compensi tra i singoli componenti ai sensi degli articoli 19.5, 19.6 e 20.2 dello Statuto e tenendo conto delle deleghe eventualmente conferite ai singoli consiglieri (per il 2022, invece, è stato riconosciuto un compenso per l'intero Consiglio di Amministrazione pari ad € 132.000,00 a cui poi si è aggiunto il premio di risultato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato); il riconoscimento di un compenso così elevato senza alcuna giustificazione oggettiva e con il voto determinante degli stessi soggetti
4 beneficiari (sig.ra Presidente del C.d.A. e sig. Amministratore Parte_4 Parte_3
Delegato), nonché del figlio della Presidente, il sig. costituisce un segnale di abuso di Parte_5 maggioranza;
sul secondo punto all'ordine del giorno - nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025 e quantificazione dei relativi compensi – è stato nominato un nuovo Consiglio di amministrazione di 3 membri, rispetto ai 4 precedenti, nelle persone dei sigg.ri Parte_4
e figlio della prima, con esclusione delle signore e Parte_3 Parte_5 Pt_1 Parte_2 che pure avevano rivestito la carica di consigliere per oltre vent'anni; la maggioranza assembleare (sostanzialmente autonominatasi) ha fatto in modo di escludere le sig.re e dal Pt_1 Parte_2
Consiglio e non ha neppure accettato, immotivatamente, la proposta di nominare l'avv. Piero Corigliano così come indicato dalla sig.ra la sig.ra ha inviato, in data 13 Parte_1 Parte_2 ottobre 2023, una e-mail al Consiglio di Amministrazione per chiedere spiegazioni circa la sua mancata nomina, alla quale la Presidente sig.ra ha risposto che la circostanza di aver Parte_4 sottoscritto un mandato a vendere le quote di era sintomo di una mancanza di Controparte_1 obiettivi comuni agli altri soci candidati sulle azioni che il Consiglio di Amministrazione avrebbe dovuto intraprendere per lo sviluppo del business e il futuro dell'azienda; tale motivazione è pretestuosa soprattutto tenuto conto che erano stati proprio i soci di maggioranza a sollecitare le sig.re e a vendere ai soci di maggioranza signori e Pt_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4
le loro partecipazioni;
nella stessa delibera è stato riconosciuto un emolumento per il Parte_5
Consiglio di Amministrazione di euro 159.000, per ciascun anno del triennio, emolumento autodeliberato dai soci di maggioranza in proprio favore e spropositato se si tiene conto che, oltre che componenti del C.d.A., i signori e sono anche dipendenti della società Parte_3 Parte_5 con qualifica di dirigenti e percepiscono un'ulteriore retribuzione per svolgere mansioni in gran parte sovrapponibili;
nella medesima assemblea i soci di maggioranza si sono autoriconosciuti un ulteriore emolumento a titolo di premio di risultato di centinaia di migliaia di euro e il compenso autoattribuitosi per la carica di consigliere è più alto di quello previsto per il 2022, senza alcuna giustificazione, nonostante il numero di consiglieri di amministrazione sia diminuito;
su tutte le decisioni inerenti il secondo punto dell'assemblea le signore e hanno espresso voto Parte_1 Parte_2 contrario;
con il terzo punto all'ordine del giorno - nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023- 2025 e quantificazione dei relativi compensi – è stato deliberato di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri, oltre due supplenti, e la nomina è ricaduta sui professionisti indicati dai soci di maggioranza con esclusione di quello proposto dalla sig.ra inoltre la nomina a Parte_1
Presidente del Collegio Sindacale del dott. , che ha svolto e continua a svolgere attività Persona_4 professionale in favore dei soci di maggioranza e li ha coadiuvati nel tentativo di convincere le socie odierne attrici a vendere le proprie partecipazioni, rappresenta una violazione del requisito di indipendenza che devono possedere i componenti del Collegio Sindacale ex art. 2399 c.c.; su tale proposta le signore e si sono astenute;
le sig.re e si sono Pt_1 Parte_2 Pt_1 Parte_2 astenute;
in merito al quarto punto all'ordine del giorno - criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere all'Amministratore Delegato per il triennio 2023-2025 – con cui l'assemblea ha deciso di “erogare un premio di risultato all'Amministratore delegato per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 pari al 2,3% dell' al 31 dicembre dei predetti anni a condizione che quest'ultimo sia CP_2 almeno pari ad un milione di Euro”, le odierne attrici hanno espresso voto contrario;
il premio di risultato in questione, infatti, è stato riconosciuto sulla base di una presunta condizione, che in realtà risulta già avveratasi in quanto dal 2015 la società convenuta non ha mai avuto un' inferiore CP_2
5 ad un milione di euro;
voto contrario è stato manifestato altresì con riguardo al quinto punto all'ordine del giorno - criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione muniti di deleghe per il triennio 2023-2025 – con cui l'assemblea ha deciso di
“riconoscere per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, un premio di risultato agli Amministratore muniti di deleghe pari al 10% da calcolarsi sull'EBITDA dell'anno ridotto degli ammortamenti con un minimo pari ad Euro 60.000 annui lordi ed un premio massimo pari ad Euro 250.000 annui lordi” [..] e che
“nessun premio sarà corrisposto agli amministratori esecutivi qualora l' dell'anno ridotto CP_2 degli ammortamenti assuma valore negativo”, premio di risultato mai corrisposto prima, eccezion fatta per l'Amministratore Delegato;
dalla visura storica della società emerge che sono state conferite specifiche deleghe anche al sig. oltre ad essere stati nominati nuovamente, come Parte_5
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore delegato, rispettivamente la sig.ra e il sig. con la conseguenza, pertanto, che il premio di risultato è Parte_4 Parte_3 riconosciuto a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione che sono, poi, i medesimi soci di maggioranza che hanno votato a favore della deliberazione;
l'importo qualificato come premio di risultato in realtà non è collegato ad un traguardo economico della società, posto che viene riconosciuto anche con un risultato di EBITDA ridotto degli ammortamenti pari a zero, e la possibilità di chiudere i bilanci con risultati negativi è remota alla luce dei dati degli ultimi otto anni;
inoltre, il riconoscimento di un premio di risultato ai consiglieri muniti di deleghe comporta una illegittima duplicazione del premio medesimo in favore dell'Amministratore Delegato;
la quantificazione dei compensi dell'intero Consiglio di Amministrazione risulta quindi disallineata (in eccesso) rispetto alle prassi di mercato e alla prassi dei precedenti anni della società; il sesto punto all'ordine del giorno - distribuzione di riserve per un importo pari ad € 100.000,00 – non è oggetto di impugnazione in quanto votato all'unanimità, ma la distribuzione degli utili in misura pari ad € 300.000,00 (di cui € 200.000,00 deliberati in sede di approvazione del bilancio il 3 agosto 2023 ed € 100.000,00 deliberati in data 28 settembre 2023) è incongrua rispetto agli utili netti risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 4.438,614 e costituisce una condotta abusiva posta in essere dai soci di maggioranza in danno dei soci di minoranza, con l'intento di impedire a questi ultimi di trarre profitto dalla propria partecipazione societaria;
la diminuzione degli utili distribuiti, in relazione all'aumento dei compensi dei consiglieri, che oltre a rivestire tale carica sono gli stessi soci di maggioranza, è finalizzata a mettere in difficoltà anche economicamente i soci di minoranza quasi azzerando la distribuzione degli utili;
successivamente all'assemblea del 28 settembre si sono verificati altri eventi che confermano il tentativo dei soci di maggioranza di accentrare su di sé la gestione della società, tra i quali risultano la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione della sig.ra la nomina ad Parte_4
Amministratore Delegato del sig. l'attribuzione di specifiche deleghe anche al terzo Parte_3 componente del Consiglio di Amministrazione sig. la nomina del Sig. Parte_5 Persona_7
(padre del sig. a responsabile in materia di tutela della salute e sicurezza nei luoghi di Parte_3 lavoro al posto del sig. (marito della sig.ra che rivestiva tale ruolo Persona_8 Parte_2 da almeno cinque anni, senza alcuna oggettiva motivazione;
tramite pec del 5 dicembre 2023 la sig.ra pur avendo richiesto la copia del verbale dell'assemblea del 28 settembre 2023 e del Parte_1 verbale del Consiglio di amministrazione del 2 ottobre 2023, ha ricevuto esclusivamente copia del primo in quanto la sig.ra ha negato la trasmissione del verbale del Consiglio di Parte_4
Amministrazione richiamando l'art. 2422 c.c..
6 Quanto poi alle ragioni giuridiche, hanno dedotto che: sussiste la loro legittimazione attiva ad impugnare la deliberazione dell'assemblea di del 28 settembre 2023 in quanto Controparte_1 possiedono, anche separatamente, un numero di azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentano il cinque per cento, come previsto ex art. 2377 c.c.; ricorrono i presupposti di legge per l'annullamento della deliberazione del 28 settembre 2023 in quanto espressione di abuso di maggioranza, posto in essere allo scopo di ledere gli interessi dei soci minoritari in violazione degli artt. 1175, 1375 e 2373 c.c.; i soci signori Parte_3 Parte_4
e dopo aver ottenuto la maggioranza assembleare acquisendo la partecipazione
[...] Parte_5 della sig.ra infatti, hanno cercato di escludere dalla compagine societaria e dal Persona_3
Consiglio di Amministrazione anche le signore e dapprima tentando di Pt_1 Parte_2 acquisirne le partecipazioni ad un prezzo incongruo e, successivamente, limitando la distribuzione di utili al fine di porre le odierne attrici in difficoltà economica, escludendole dal Consiglio di Amministrazione in modo da impedire loro di partecipare alla gestione e al controllo della società e di ricevere il compenso da consigliere, attribuendosi spropositati emolumenti (con ripercussioni anche sull'utile della società), nominando il Collegio Sindacale e confermando quale Presidente il proprio consulente personale così da privare i soci di minoranza anche della garanzia di controllo societario da parte di un soggetto terzo ed indipendente;
con specifico riferimento alla determinazione degli sproporzionati compensi e premi di risultato riconosciuti agli amministratori, la deliberazione è stata assunta in una condizione di conflitto di interessi dei soci di maggioranza per essersi questi ultimi riconosciuti autonomamente ingenti somme senza che vi fosse alcun dato oggettivo, approvata con il voto determinante di coloro che abbiano un interesse in conflitto ex art. 2373 c.c. con quello della società e, di conseguenza, impugnabile ai sensi dell'art. 2377 c.c.; anche la decisione di eliminare dal Consiglio di Amministrazione i soci di minoranza non corrisponde all'interesse della società; la deliberazione impugnata, dunque, è manifestazione di una attività fraudolenta dei soci maggioritari che, nel privare i soci di minoranza di tutti i poteri di gestione e nel diminuire i proventi destinati alla distribuzione degli utili, escludendoli di fatto dalla società e annullando il valore della partecipazione azionaria dagli stessi detenuta, ha leso i diritti di partecipazione e gli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza medesimi a favore di interessi extrasociali;
la nomina del dott. a sindaco Persona_4
e Presidente del Collegio Sindacale integra una causa di ineleggibilità dello stesso per violazione del requisito di indipendenza ex art. 2399 c.c. lettera c), in quanto consulente e professionista incaricato dai soci di maggioranza e componenti del Consiglio di Amministrazione anche per gestire il tentativo di acquisizione delle partecipazioni di minoranza;
la deliberazione del 28 settembre 2023, in conclusione, non rispecchia gli interessi della società e rappresenta un abuso della maggioranza, atteso che: - il punto 1 della delibera costituisce un abuso in quanto viene riconosciuto ai signori e Parte_3 un compenso aggiuntivo per il 2022 spropositato e privo di valida giustificazione;
Parte_4 inoltre la decisione è stata assunta con il voto determinante degli stessi componenti del Consiglio di Amministrazione;
- il punto 2 della delibera costituisce un abuso nei confronti dei soci di minoranza perché sono stati esclusi senza motivo dal Consiglio di Amministrazione e poiché i compensi riconosciuti al C.d.A. risultano sproporzionati e stabiliti con il voto determinante dei medesimi soggetti autonominatisi consiglieri;
- quanto al punto 3, la nomina del dott. quale membro e Presidente Per_4 del Collegio Sindacale è stata effettuata in assenza del requisito di indipendenza previsto dall'art. 2399 c.c. necessario per l'assunzione della carica;
- in relazione al punto 4 il compenso è spropositato e solo apparentemente legato al verificarsi di una condizione in sostanza già avveratasi;
- con riguardo al
7 punto 5, la previsione di un ulteriore emolumento per gli amministratori muniti di deleghe non dipende da una vera e propria condizione ma da un dato di fatto sempre verificatosi negli ultimi anni, oltre a costituire una duplicazione immotivata di compensi già riconosciuti, soprattutto per quel che concerne l'Amministratore Delegato, e spropositati nell'ammontare.
Con comparsa depositata in data 01.03.2024, si è costituita in giudizio la società Controparte_1
la quale ha dapprima replicato alla ricostruzione dei fatti proposta da parte attrice, e poi
[...] contestato tutto quanto da loro dedotto ed eccepito.
Specificamente, parte convenuta ha allegato in fatto che: l'ingresso in società di Parte_4
e non è avvenuto dal decesso di (risalente al 2020), ma Parte_3 Parte_5 Persona_2 per la dr.ssa dal 1995 con l'acquisto di una prima quota dai genitori, per il dr. Parte_4 [...] dal 1990 come nudo proprietario e dal 2019 in piena proprietà, per dal 2015 Pt_3 Parte_5 quando in occasione di un aumento di capitale sociale sottoscrisse azioni rimaste inoptate rappresentative dell'1,95%; non è provato che la dr.ssa avrebbe venduto le proprie Persona_3 azioni al nipote spinta dallo stato di bisogno e ad un prezzo non di mercato e incongruo;
Parte_5 già dal 2014, e non solo a far data dal 2022, la dr.ssa è stata nominata Presidente del Parte_4
Consiglio di Amministrazione e il dott. Vice Presidente e Amministratore Delegato, in Parte_3 un periodo di grande difficoltà per la società; il passaggio generazionale nella gestione, con ruoli esecutivi a e ha segnato l'inizio di un percorso di ripresa verso una situazione Pt_4 Parte_3 di equilibrio degli indici patrimoniali e di redditività che ha portato ad una serie di bilanci positivi fino al raggiungimento dei risultati del 2022; non è configurabile l'istituto dell'abuso di maggioranza in quanto non è partecipata da azionisti di maggioranza che possono singolarmente Controparte_1 imporsi sugli altri soci;
ancora oggi la discendenza dei due soci fondatori detiene azioni in misura paritaria e ciascuna attrice appartiene ad un diverso ramo della famiglia, sicché non possono prospettarsi condotte ispirate ad interessi extrasociali;
non è provato che i soci Parte_3
e abbiano cercato di acquisire le partecipazioni della sig.ra Parte_4 Persona_9 [...] allo stesso prezzo incongruo offerto alla sig.ra e, al riguardo, non risulta Pt_1 Persona_3 esserci stato alcun contatto tra i sigg.ri e in relazione all'acquisizione Parte_3 Parte_1 delle azioni di quest'ultima; privo di riscontro probatorio è anche il fatto che i soci e Parte_4
prima, e successivamente il dr. per avrebbero esercitato Parte_5 Persona_4 Parte_3 forti pressioni sulle odierne attrici affinché vendessero le proprie azioni, minacciando anche misure ritorsive in loro danno;
i contatti intercorsi tra i soci in merito a possibili trasferimenti azionari non riguardano le delibere opposte e sono avvenuti nell'esercizio dei diritti sociali degli azionisti e per perseguire gli interessi della società; appaiono destituite di fondamento le doglianze delle attrici sulla carenza di informazioni sul progetto di bilancio 2022 e sull'iter di approvazione dello stesso, in quanto, seppur dopo alcune modifiche, il predetto bilancio è stato approvato con il voto favorevole del C.d.A, compreso quello della sig.ra e in seguito dall'assemblea dei soci, anche in relazione Parte_2 alla distribuzione dei dividendi per euro 200.000, con il solo voto contrario della sig.ra Parte_1
e tale bilancio non è stato mai impugnato;
le sig.re e hanno conferito mandato alla Pt_2 Parte_1
Banca Finnat Euramerica s.p.a. per la ricerca di investitori interessati all'acquisto delle loro partecipazioni e inviato il documento al dott. solo per presa visione e con la pretesa Parte_3 che venissero trasmesse informazioni riservate sull'attività sociale e sulle strategie aziendali da fornire
8 a soggetti terzi potenziali acquirenti;
il dott. non era tenuto a firmare il mandato, né a Parte_3 fornire alcuna informazione riservata della società e non è provato che lo stesso avrebbe assunto un comportamento ostruzionistico e minaccioso nei confronti della sig.ra dopo aver Parte_2 ricevuto il mandato a Banca Finnat;
ad ogni modo la circostanza che le attrici abbiano conferito un mandato a Banca Finnat per vendere le proprie azioni collide con la ricostruzione fornita dalle stesse di aver subito pressioni a vendere contro la propria volontà.
La società convenuta, quanto al merito delle domande formulate dall'attrice, ha successivamente esposto quanto segue: che le attrici hanno considerato abuso di maggioranza a) il mancato rinnovo alla carica di consigliere di amministrazione a due signore rispettivamente di 76 e 86 anni che mai hanno ricoperto incarichi operativi e/o svolto attività imprenditoriali – b) il riconoscimento ai tre membri del Consiglio di Amministrazione di una società azionaria, con fatturato medio superiore ai 23 milioni di euro (oltre 40 milioni nel 2022), un compenso annuale fisso rispettivamente di € 73.000 lordi circa per la Presidente di circa 80 mila euro lordi (di cui solo 13 mila lordi per emolumento Parte_4 da consigliere e il resto quale compenso dell'attività di dirigente contestualmente ricoperta) per il consigliere munito di deleghe operative e di specifiche qualifiche professionali, e di € 150 Parte_5 mila circa (di cui 73 mila lordi per l'attività di A.D. e il resto per l'attività di dirigente contestualmente svolta) per l'Amministratore Delegato – c) la possibilità per gli stessi tre membri del Parte_3
C.d.A. di conseguire un premio annuale legato al raggiungimento di risultati operativi perché sarebbero molto facili da realizzare e addirittura scontati;
che, in particolare, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, la società non ha azionisti che da soli rappresentino la maggioranza e di conseguenza il voto è stato espressione della volontà dei soci tra cui quella della sig.ra Parte_2 che il voto espresso dai sig.ri e con cui si riconoscevano un premio di Pt_3 Parte_4 risultato per l'anno 2022 non è di per sé invalidante della decisone, che il compenso aggiuntivo è stato deliberato in ragione degli ottimi risultati dell'esercizio 2022 e che non ci sono disallineamenti rispetto alle prassi sociali degli anni precedenti;
che, in merito al secondo punto all'ordine del giorno, le attrici lamentano la lesione di un mero interesse personalistico – non suscettibile di tutela - ad essere nominate amministratrici o affinché lo sia un loro rappresentante, che la nomina dei nuovi amministratori è conforme alla volontà dei soci formatasi in assemblea oltre che agli interessi della società per le competenze dei consiglieri nominati e per la necessità di dover far fronte ad una difficile gestione, che il compenso di € 159.000 deliberato per il C.d.A. non è abnorme rispetto agli anni precedenti ed è giustificato dai compiti svolti dai singoli amministratori all'interno della società; che, quanto al terzo punto all'ordine del giorno, la nomina del dott. non è viziata per mancanza del requisito di Per_4 indipendenza, in quanto la fattispecie specifica non rientra tra quelle codificate dall'art. 2399 c.c. e comunque lo stesso non ha mai avuto alcun rapporto di lavoro con la società, né con società controllate e/o controllanti la medesima, né ha mai avuto con esse rapporti (men che meno continuativi) di consulenza o di prestazioni d'opera retribuita o di altra natura patrimoniale, che il dott. non hai Per_4 mai ricoperto il ruolo di consulente dei c.d. “soci di maggioranza” ed amministratori, né ha mai svolto per i medesimi attività professionale, men che meno continuativa e retribuita, e/o ha mai percepito dai medesimi alcun compenso e/o li ha mai assistiti nel tentativo di convincere le attrici a cedere le proprie partecipazioni, che il dott. ricopre lo stesso ruolo dal 2014 ed è intervenuto nella questione della Per_4 vendita delle quote solo in posizione di professionista conosciuto e stimato da tutte le parti nonché per la sua conoscenza della situazione societaria;
che, per quanto concerne il quarto punto all'ordine del
9 giorno, le attrici ignorano il rischio d'impresa dando per scontato il raggiungimento degli obiettivi necessari per ottenere il premio di risultato, non considerando come già in anni precedenti essi non si siano verificati, così come la condizione di maturazione del premio non si è avverata nell'anno 2023; che, con riguardo al quinto punto all'ordine del giorno, le odierne attrici ritengono erroneamente che l'attività di impresa sia immune da rischi e il raggiungimento del risultato per ottenere il relativo premio sia certo, senza considerare, come già rilevato, che negli anni passati e anche nello stesso anno 2023 esso non si sia verificato, che non è rilevante la circostanza per cui il premio di risultato fosse riconosciuto negli anni precedenti al solo Amministratore Delegato e non anche agli amministratori muniti di deleghe, che non si avrebbe una duplicazione del premio di risultato per l'Amministratore Delegato in quanto i criteri con cui l'assemblea ha determinato la maturazione del premio sono distinti e non consentono una automatica duplicazione, che gli emolumenti complessivamente riconosciuti agli amministratori non sarebbero spropositati rispetto all'effettivo contesto della gestione della società e sarebbero comunque il risultato di un esercizio molto positivo tale da giustificare l'integrazione della retribuzione per gli amministratori esecutivi;
che, quanto al sesto punto all'ordine del giorno, le attrici erano a conoscenza degli investimenti della società, in quanto l'approvazione del piano di investimenti 2021 – 2025 risale all'ottobre 2020 ed è stato più volte oggetto di discussione (riunione del C.d.A. del 24.03.2022, riunione del C.d.A. dell'11.11.2022, riunione dell'11.11.2022, informazioni agli amministratori del 13.06.2023), che l'accantonamento di riserve e la distribuzione di € 300.000,00 di dividendi in favore degli azionisti non è una decisione inspirata da interessi personalistici dei soci ma dagli scopi sociali in ossequio alla prudenza imposta dalla estrema volatilità del contesto in cui opera la società, che l'investimento per l'impianto di depurazione non era stato già in parte stanziato e che le attrici si riferiscono al fondo per lo smaltimento fanghi presenti nell'attuale impianto di depurazione ed alle collegate attività per il ripristino, che l'avversa doglianza in relazione alla mancata divisione degli utili è strumentale poiché in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13.06.2023 hanno votato favorevolmente alla proposta ai soci per la distribuzione di dividendi per complessivi € 200.000,00; che non esiste alcuna “maggioranza” precostituita e che nessun socio può autonomamente avere il controllo della maggioranza della società; che non esiste alcun patto parasociale e/o di sindacato che consenta ad alcuni soci di avere congiuntamente il controllo e/o la maggioranza della società, né sussiste alcun vincolo “familistico” in forza del quale uno o più rami della famiglia abbiano assunto la direzione o il controllo della Società; che, dunque, la volontà assembleare si è formata in maniera genuina sulla base di differenti visioni riguardanti la gestione della società e la programmazione dell'attività imprenditoriale;
che le scelte sono state operate per perseguire gli scopi sociali e nell'interesse collettivo, basandosi sui criteri di anagrafe e ricambio generazionale, competenza ed efficienza gestionale;
che per gli stessi motivi, e non con scopo ritorsivo/punitivo, sono stati nominati consiglieri i sig.ri e piuttosto che le Parte_3 Parte_4 Parte_5 odierne attrici;
che tali scelte rientrano nel doveroso margine di discrezionalità dell'assemblea dei soci e nulla hanno a che fare sia con l'abuso della maggioranza che con il sindacato di legittimità dell'autorità giudiziaria;
che, per quanto riguarda la determinazione dei compensi, le attrici ritengono erroneamente che i risultati ottenuti dagli amministratori siano scontati, mentre non sono né strutturali né ripetibili;
che, pertanto, la decisione di procedere alla distribuzione degli utili in maniera misurata, di accantonare liquidità e di determinare i compensi degli amministratori, tenendo contenuta la parte fissa e valorizzando maggiormente la parte variabile connessa al raggiungimento di determinati risultati,
10 risponde alla scelta di privilegiare la continuità ed efficienza aziendale, non rientrando né nell'abuso di maggioranza, né nel sindacato di legittimità dell'autorità giudiziaria.
Emesso il decreto ex art. 171-bis c.p.c. in data 04.03.2024 e celebrata l'udienza di prima comparizione delle parti e trattazione della causa, con ordinanza del 05.07.2024 non è stata ritenuta necessaria la nomina del curatore speciale per la società ex art. 78 c.p.c. – la cui valutazione era stata rimessa da parte attrice al giudicante nella memoria integrativa ex art. 171-ter, n. 1, c.p.c. -, sono state rigettate le prove testimoniali formulate dalle parti e ritenuta superata la richiesta di ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. delle attrice per l'intervenuto deposito in giudizio da parte della convenuta, con la memoria integrativa n. 171-ter n. 3 c.p.c., del verbale del C.d.A. del 2 ottobre 2023; contestualmente è stata fissata l'udienza per la rimessione della causa in decisione, assegnando alle parti i termini di cui all'art. 189 c.p.c..
Scambiati gli scritti difensivi di cui all'art. 189 c.p.c., all'udienza del 12.06.20235 la causa, quindi, è stata rimessa al Collegio per la decisione.
*** Le parti attrici hanno impugnato la delibera dell'assemblea dei soci del 28.09.2023, chiedendone l'annullamento relativamente al primo, secondo, terzo, quarto e quinto punto all'ordine del giorno, in quanto assunta con abuso della maggioranza posto in essere allo scopo di ledere gli interessi dei soci minoritari in violazione degli artt. 1175, 1375 e 2373 c.c.
Preliminarmente si rende necessario evidenziare quali siano gli elementi che connotano la fattispecie dell'abuso di maggioranza evocata da parte attrice.
Sebbene nel nostro ordinamento non esista una norma che delinei la fattispecie di abuso nelle deliberazioni assembleari, secondo l'elaborazione dell'istituto operata dalla giurisprudenza la stessa si concreta in un uso scorretto della maggioranza.
Essa sussiste ogni qual volta il voto non trovi alcuna giustificazione nell'interesse della società, perché volto a perseguire un interesse personale dei soci di maggioranza antitetico a quello sociale, oppure se sia il risultato di un'intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli (Cass. n. 27387/05; n. 15942/07; n. 15950/07; n. 23823/07; n. 20625/20; sez. un., n. 2767/23; più di recente Cass. Civ., sez. I, 14 febbraio 2024, n. 4034).
L'abuso o eccesso di potere, pertanto, può costituire motivo di invalidità della delibera assembleare, come precisato anche da Cass. n.1361/2011, “quando vi sia la prova che il voto determinante del socio di maggioranza è stato espresso allo scopo di ledere interessi degli altri soci, oppure risulta in concreto preordinato ad avvantaggiare ingiustificatamente i soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, in violazione del canone generale di buona fede nell'esecuzione del contratto”, prova che grava sul socio di minoranza che assume l'illegittimità della deliberazione e che può avere ad oggetto i
“sintomi” dell'abuso della regola di maggioranza manifestatisi prima dell'adozione della delibera
11 impugnata o, viceversa, anche comportamenti o indizi cronologicamente successivi, in grado di rivelarne ex post la sussistenza (cfr. Cass. civ. n. 27387 del 12.12.2005).
L'abuso di potere si configura, quindi, come un limite al principio maggioritario vigente nel diritto societario e, in applicazione del principio di buona fede al quale deve essere improntata l'esecuzione del contratto di società, “la menzionata regola di maggioranza prescrive al socio non di esercitare il diritto di voto in funzione di un predeterminato interesse, ma di esercitarlo liberamente e legittimamente per il perseguimento di un proprio interesse fino al limite dell'altrui potenziale danno” (Cass. civ. n. 27387 del 12.12.2005).
Nello specifico, è stato ribadito in giurisprudenza come l'abuso ricorra quando la decisione adottata con il voto della maggioranza: a) non sia volta a tutelare l'interesse societario e sia volta piuttosto a perseguire un interesse personale extrasociale dai titolari della maggioranza delle partecipazioni b) ovvero sia volta a provocare, in maniera deliberata, la lesione dei diritti patrimoniali e/o amministrativi della minoranza.
A mente dei principi sopra esposti grava, quindi, sulla parte attrice l'onere della prova dell'esercizio
“fraudolento” ovvero “ingiustificato” del potere di voto, che dovrà tradursi in un'intenzionalità specificatamente dannosa del voto ovvero nella compressione degli altrui diritti a cui non si accompagni un legittimo interesse del votante.
Al di fuori dei casi sopra descritti, resta preclusa al Giudice qualunque verifica in merito alle ragioni che hanno condotto i soci di maggioranza a votare in un senso o nell'altro (v. Cass. civ., sez. I, 29 settembre 2020, n. 20625; Cass. civ., sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27387 in particolare con riferimento all'annullabilità della delibera di scioglimento anticipato della società; Cass. civ., sez. I, 29/05/1986, n. 3628 cit., in motivazione, Cassazione civile, sez. lav., 19/04/2003, n. 6361). Delineati i criteri che presiedono l'istituto, è possibile a questo punto passare in rassegna le condotte allegate da parte attrice.



1.Sulla domanda di annullamento del primo punto all'ordine del giorno della delibera del 28.09.2023 – “Premio di risultato alla Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato per le performance aziendali conseguite nell'anno 2022”.

1.1 La domanda è infondata per le ragioni di seguito spiegate.

1.2 L'assemblea del 28 settembre 2023 ha riconosciuto un premio di risultato per l'anno 2022 al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad € 24.000 lordi e all'Amministratore Delegato pari ad € 157.221 lordi.
La decisione è stata oggetto di impugnazione da parte del solo socio sig.ra sul Parte_1 presupposto che integri gli estremi dell'abuso di maggioranza la previsione di un compenso aggiuntivo per il 2022 ai signori e in quanto spropositato e ingiustificato, Parte_4 Parte_3 nonché deciso con il voto determinante degli stessi beneficiari.
12 1.3 Anzitutto, la mera circostanza che e abbiano concorso con il proprio voto Pt_3 Parte_4 alla delibera di riconoscimento del suddetto premio non è elemento di per sé invalidante della decisione. Ed invero “la situazione di conflitto di interessi tra socio e società presuppone, dunque, che il primo si trovi nella condizione di essere portatore, con riferimento a una specifica delibera, di un duplice e contrapposto interesse - da un lato il proprio interesse di socio e dall'altro l' interesse della società - e che questa duplicità di interessi sia tale per cui il socio non possa realizzare l'uno se non sacrificando l'altro; pertanto, la circostanza che una siffatta delibera consenta al socio il conseguimento (anche) di un suo personale interesse non comporta, di per sé, un pregiudizio all' interesse sociale (cfr. Cass. 21 marzo 2000, n. 3312); in applicazione di tale principio è stato affermato che la deliberazione determinativa del compenso dell'amministratore non può considerarsi invalida per il mero fatto che essa sia stata adottata col voto determinante espresso dallo stesso amministratore che abbia preso parte all'assemblea in veste di socio, se non ne risulti altresì pregiudicato l'interesse sociale (così, Cass. 3 dicembre 2008, n. 28748)” (Cass. civ., Sez. I, Ord. 23/04/2024 n. 10889).

1.4 Orbene, per valutare la sussistenza di vizi della delibera rilevanti sia ai fini dell'accertamento del conflitto di interessi sia dell'abuso di maggioranza come sopra definito, è necessario valutare se il premio statuito possa considerarsi inadeguato, irragionevole o incongruo e quindi lesivo degli interessi dei soci di minoranza o della società.

1.4.1 Nel caso di specie l'emolumento contestato consiste in un premio di risultato correlato alle performance raggiunte nell'esercizio 2022, esercizio che si è chiuso con un utile di € 4.438.614 ed un incremento dei ricavi delle vendite, da euro 31 milioni nel 2021, ad euro 42 milioni nel 2022. I risultati raggiunti nell'anno di riferimento portano, dunque, a ritenere non irragionevole o spropositata l'attribuzione della suddetta premialità, tenuto anche conto della proporzione tra l'obiettivo economico raggiunto e la somma aggiuntiva erogata.

1.4.2 Alla medesima considerazione si giunge prendendo come parametro di riferimento il compenso totale riconosciuto al Consiglio di Amministrazione negli esercizi precedenti.
Come riportato da parte attrice in atto di citazione (pag. 10), la tabella di raffronto tra i compensi complessivamente riconosciuti al Consiglio di Amministrazione mostra come anche nel 2013 sia stato previsto un compenso pari ad € 300.392 e nel 2018 ad € 324.000 a fronte di € 313.221 per il compenso del 2022 di cui in questa sede si contesta la sproporzione (nello specifico euro 132.000 destinati al Consiglio di amministrazione e 181.221 di premi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato).
Sebbene l'attrice sostenga che ci sia un disallineamento rispetto alle pregresse prassi sociali, la stessa, a pagina 11 della prima memoria ex art. 171-ter c.p.c., riporta come il Consiglio di Amministrazione abbia percepito dal 2015 fino al 2023 un compenso fisso di € 132.000, oltre al 2,3% dell' CP_2
(della gestione caratteristica se superiore ad Euro 1.000.000,00) quale premio per l'Amministratore Delegato ed eventuali altri bonus deliberati una tantum dall'assemblea dei soci di Controparte_1
smentendo di fatto l'assunto per cui “precedentemente alla deliberazione dell'assemblea oggi
[...]
13 oggetto di impugnazione, era sempre stato riconosciuto esclusivamente un compenso complessivo al Consiglio di amministrazione che poi provvedeva a suddividere i compensi tra i singoli componenti.” (pag. 10 atto di citazione).
Il semplice riconoscimento di importi aggiuntivi non può dunque valere quale indice di abnormità o anomalia della deliberazione, anche in funzione di quanto già sopra evidenziato relativamente agli importi riconosciuti al C.d.A. in pregresse annualità, ad esempio € 324.00 nel 2018, con un compenso base per l'intero organo prestabilito in euro 132.000.

1.4.3 Ne consegue che il voto espresso dai sig.ri e in relazione alla Pt_3 Parte_4 determinazione del proprio premio per l'anno 2022 non è idoneo ad ingenerare una situazione di conflitto di interessi o di abuso della maggioranza, non avendo la sig.ra dedotto la Parte_1 presenza di elementi significativi di incompatibilità dell'interesse sociale con l'interesse individuale perseguito o la sussistenza di una sproporzione e irragionevolezza del premio lesive degli interessi della società.

1.4.4 Peraltro, la delibera è stata approvata con l'85% dei voti favorevoli, in presenza della sola astensione del socio venendo meno anche la circostanza più volte sostenuta da parte Parte_1 attrice di una maggioranza “precostituita” composta dai sig.ri e Parte_3 Parte_4 in contrapposizione e in danno dei soci di minoranza e Parte_5 Parte_2 Parte_1 sicché non si rinvengono, anche per questa ragione, indici di un'attività fraudolenta volta a ledere i soci di minoranza.



2. Sulla domanda di annullamento del secondo punto all'ordine del giorno della delibera del 28.09.2023 - “Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025 e quantificazione dei relativi compensi”.

2.1 L'assemblea nella seduta del 28.09.2023 ha eletto i sig.ri e Parte_4 Parte_3 nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023 – 2025, Parte_5 quantificandone il compenso in € 159.000 per ogni annualità.
Le attrici, che sul punto hanno espresso voto contrario, lamentano la propria mancata nomina quali consigliere, sul presupposto che da sempre avevano rivestito tale carica ed in quanto i nuovi membri avrebbero compiuto una sostanziale autonomina.
La nuova composizione dell'organo amministrativo, unitamente alla decisione di ridurre il numero dei consiglieri da n. 4 a n. 3 soggetti, rappresenterebbe, secondo la prospettazione offerta dalle odierne attrici, un ulteriore abuso perpetrato dai soci di maggioranza nei propri confronti, ravvisandovi l'intento di escluderle dalla gestione della società e dalla partecipazione ai risultati imprenditoriali;
infatti, da una parte le stesse non avrebbero più potuto percepire il compenso come amministratrici, dall'altra, non avrebbero più ricevuto utili proporzionati ai risultati di esercizio.
14 Specificamente, parte attrice individua come indice di abuso la neo-nomina ad amministratore del socio nonché la mancata presa in considerazione della candidatura dell'avv. Piero Corigliano, Parte_5 proposta dalla sig.ra Ancora, le attrici reputano sintomatica di condotta abusiva la Parte_1 spiegazione fornita dalla Presidente sig.ra della mancata nomina in C.d.A. della Parte_4 sig.ra così come illustrata nell'email del 13 ottobre 2023, e da quest'ultima ricondotta Parte_1 all'assenza di obiettivi comuni tra la stessa sig.ra e la società, desumibile dal mandato a Parte_1 vendere le proprie quote, conferito dalle socie estromesse prima dell'elezione del C.d.A..
Tale prospettazione è stata contestata dalla società, che ha ravvisato nelle doglianze di parte attrice un interesse strettamente personalistico – come tale insuscettibile di tutela – ad essere nominate amministratrici o a veder nominato il consigliere proposto dalla sig.ra La convenuta ha, Parte_1 altresì, rimarcato la sussistenza di un interesse della società alla nomina dei sig.ri Parte_3
e in quanto soggetti dotati di capacità strategiche e decisionali, nonché Parte_4 Parte_5 di conoscenze finanziarie indispensabili per gestire una realtà complessa quale quella di CP_1
[...]

2.2. La domanda sul punto è infondata e non merita di essere accolta.

2.2.1 Come sopra esposto, è ravvisabile abuso di maggioranza allorché i soci esercitino il proprio diritto di voto contro buona fede e, nello specifico, quando l'unico scopo risulta essere la volontà di ledere il socio minoritario o il perseguimento di un interesse contrario a quello societario. L'abuso di maggioranza ricorre a fronte della violazione dei doveri derivanti dal contratto di società, con la conseguenza che può considerarsi rilevante solo quella lesione che comprime il diritto partecipativo del socio.

2.2.2 Nel caso di specie, al contrario, le attrici lamentano un generale danno economico conseguente alla mancata nomina come amministratori ed alla impossibilità di poter partecipare alla gestione nella società, condizioni che tuttavia non integrano in sé una lesione del diritto partecipativo del socio, bensì la mancata attribuzione delle prerogative di Amministratori.
Di conseguenza, il motivo di impugnazione non può trovare accoglimento perché “ove anche potesse darsi rilievo, nel valutare l'abuso, alla eventuale volontà di ledere il socio di minoranza in diritti diversi da quelli di socio, resterebbe il fatto che dovrebbe comunque trattarsi di veri e propri diritti, quali non sono l'aspettativa a essere rinominato alla carica di amministratore […], né la sua più generale aspettativa di trarre comunque un qualche reddito continuativo (in passato, per quanto si comprende, percepito come emolumento di amministratore) dalla collaborazione con la società.” (Tribunale di Venezia, decreto n. 919/2015).
Inoltre, le attrici non hanno fornito motivazioni idonee a supportare l'opportunità di una diversa composizione dell'organo amministrativo che ricomprendesse loro o un loro professionista di fiducia come consiglieri, limitandosi a sottolineare di aver maturato idonea esperienza per aver ricoperto tale ruolo per oltre 20 anni. A tal proposito, giova rammentare come non sia consentito giudicare la validità della scelta dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione sulla base di dati acquisiti ex post
15 rispetto alla nomina;
gli unici dati alla cui stregua deve compiersi la valutazione, infatti, non possono che essere quelli presenti al momento della delibera stessa, rispetto ai quali non pare che le attrici nutrissero riserve in quanto, come riportato nella memoria ex art. 171-ter, n. 1, c.p.c., a pag. 9, “le parti attrici non hanno in alcun modo sindacato la nomina dei signori e Parte_4 [...] quali presidente e amministratore delegato, ma semplicemente l'esclusione di qualsiasi forma Pt_3 di partecipazione alla gestione sociale dei soci di minoranza.”.

In definitiva, in mancanza di indici che possano provare la potenzialità lesiva per gli interessi della società della delibera impugnata la domanda non può trovare accoglimento.

2.2.3 Del pari, anche rispetto alla paventata sussistenza di un vizio della delibera per conflitto d'interesse, non può che giungersi ad analoghe considerazioni. Come ricordato con riferimento al primo motivo di impugnativa, la mera circostanza che i sig.ri e abbiano Pt_3 Parte_4 concorso con il proprio voto alla loro nomina nel C.d.A. non rappresenta elemento di per sé invalidante della decisione se non ne risulti altresì pregiudicato l'interesse sociale (Cass. civ., Sez. I, Ord., (data ud. 08/03/2024) 23/04/2024, n. 10889).
Ebbene, non avendo parte attrice fornita alcuna prova di un pregiudizio all'interesse sociale, non sussistono i presupposti per l'accoglimento della domanda di annullamento della delibera nemmeno sotto il profilo dell'asserito conflitto d'interesse.

2.3. Contestualmente alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea ha deliberato di riconoscere all'organo amministrativo € 159.000 lordi a titolo di emolumento per ciascun anno del triennio 2023 – 2025.
La deliberazione, anche in questa occasione, ha visto il voto favorevole dei sig.ri Parte_3
e beneficiari del compenso, mentre hanno espresso voto contrario le Parte_4 Parte_5 sig.re e Pt_1 Parte_2
Specificamente, le attrici hanno dedotto l'abnormità dell'emolumento assegnato dai suddetti soci in proprio favore, rispetto a quello previsto per il 2022, per tre ordini di ragione: in primis per il fatto che il numero di consiglieri veniva ad essere diminuito rispetto al precedente mandato;
inoltre, in ragione del fatto che tale emolumento si sarebbe andato a sommare alle retribuzioni già percepite dai sig.ri e in qualità di dirigenti della società; e, da ultimo, in considerazione dei Parte_3 Parte_5 premi di risultato autoattribuitisi, per la loro funzione di amministratori, dagli stessi soci di maggioranza nella medesima assemblea (punti 4 e 5 dell'ordine del giorno).

2.3.1 La domanda, anche rispetto a tale censura, risulta essere infondata e, anche in relazione a questo punto, l'accertamento del conflitto di interessi e/o dell'abuso di maggioranza deve farsi avuto riguardo all'entità e all'eventuale sproporzione del compenso.
Come, infatti, riconosciuto da gran parte della giurisprudenza di merito e di legittimità (cfr. Cass. 21 marzo 2000, n. 3312) non è “…annullabile per conflitto d'interessi la deliberazione determinativa del
16 compenso dell'amministratore per il mero fatto che essa sia stata adottata col voto determinante espresso dallo stesso amministratore che abbia preso parte all'assemblea in veste di socio, se non ne risulti altresì pregiudicato l'interesse sociale. E lo stesso principio - si noti - è stato applicato anche in un caso in cui la validità di una siffatta deliberazione era stata vagliata sotto il diverso profilo dell'eventuale vizio di eccesso di potere, ritenendosi comunque essenziale l'accertamento della sproporzione del compenso attribuito (v. Cass. 17 luglio 2007, n. 15942)” (Cass. civ., Sez. I, Sent., (data ud. 07/11/2008) 03/12/2008, n. 28748).
Ebbene, nel caso di specie reputa il Collegio che non possa considerarsi sproporzionato il compenso deliberato tenuto conto dei compensi pregressi riconosciuti dall'assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Ed infatti, per il triennio 2017-2019 era stato riconosciuto con voto unanime (compreso il voto delle odierne attrici;
vedi doc. 36, pag. 84, di parte attrice - verbale dell'assemblea ordinaria del 09.07.2017) un emolumento per l'intero C.d.A. pari ad € 132.000, a fronte di un utile raggiunto nell'anno precedente di € 206.395 e per il 2017 di € 448.499; lo stesso dicasi per il 2018 nel quale era stato registrato un utile di euro 1.764.144, mentre per il 2019 l'utile ammontava ad euro 1.477.762. Pertanto, tenuto conto di tali importi e del risultato estremamente positivo conseguito nell'esercizio concluso, con € 4.438.614 di utili, come da bilancio approvato con la deliberazione del 3 agosto 2023 (v. doc. 22 di parte attrice), risulta del tutto giustificabile l'aumento del compenso previsto per il triennio 2023 – 2025, con previsione di un importo complessivo per il C.d.A. di € 159.000 per ogni annualità.
Non è ravvisabile l'asserita sproporzione neanche avuto riguardo all'impegno richiesto per la gestione dell'impresa. Infatti, il compenso riconosciuto ai precedenti componenti del C.d.A. non si discosta in maniera significativa da quello contestato nel presente giudizio. Inoltre le attrici non hanno in alcun modo dimostrato che l'attività svolta dagli amministratori non fosse idonea a giustificare il compenso loro riconosciuto, essendosi semplicemente limitate ad eccepire che l'emolumento sarebbe spropositato anche in relazione alle retribuzioni percepite dai sig.ri e per le mansioni Parte_3 Parte_5 svolte in qualità di dipendenti della società e che sarebbero in gran parte sovrapponibili a quelle che svolgono come consiglieri di amministrazione e consiglieri delegati.

2.3.2 Esclusa la ricorrenza del conflitto d'interesse e dell'abuso di maggioranza con riferimento alla sproporzione del compenso, deve pervenirsi ad identico esito anche con riferimento all'abuso di maggioranza per intenzionale attività fraudolenta dei soci di maggioranza. Il Collegio ritiene, infatti, del tutto generiche le contestazioni prospettate dalle attrici, non sorrette peraltro da alcuna incidenza concreta e rilevante ai fini della tutela invocata. Ed infatti, anche laddove le circostanze dedotte risultassero tutte dimostrate, le stesse – predicate essenzialmente in comportamenti finalizzati all'accentramento dei poteri gestori nelle mani della maggioranza, nella conseguente esclusione delle attrici dal Consiglio di Amministrazione e nel riconoscimento in favore degli amministratori/soci di maggioranza di ingenti compensi – non risulterebbero comunque idonee ad integrare la fattispecie abusiva, non essendo stata dimostrata la sussistenza di un'attività preordinata volta all'abusiva estromissione dei soci di minoranza. Come ricordato, le singole condotte poste all'attenzione del Collegio non si collocano al di fuori di un criterio di proporzionalità e ragionevolezza, né le parti attrici hanno fornito prova di una attività volta alla lesione arbitraria dei loro diritti di partecipazione o di altri
17 diritti patrimoniali. Ciò che emerge, infatti, appare riconducibile semplicemente ad un diverso rapporto di forza tra i soci;
i tentativi di acquisizione delle quote di partecipazione da parte degli altri soci, la modalità con cui si sarebbe giunti all'approvazione del bilancio di esercizio 2022 – si ricorda non impugnato – e l'esigua distribuzione di utili, non appaiono dirimenti nel dimostrare l'esistenza di una volontà fraudolenta dei “soci di maggioranza”.

2.3.3 Per quanto sopra ed in applicazione dei principi già richiamati in tema di conflitto di interessi e di abuso della maggioranza, il compenso riconosciuto agli amministratori non può considerarsi eccessivo e, di conseguenza, lesivo dell'interesse della società o dei soci.


3. Sulla domanda di annullamento del terzo punto all'ordine del giorno della delibera el 28.09.2023 - “Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e quantificazione dei relativi compensi”.

3.1. Le attrici hanno individuato, come ulteriore motivo di impugnazione della delibera, la nomina del dott. come Presidente del Collegio Sindacale, sostenendo come lo stesso non rispetti il Persona_4 requisito di indipendenza di cui all'art. 2399 c.c., avendo prestato opera di consulenza ai soci di maggioranza ed amministratori sig.ri e nel tentativo di Parte_3 Parte_4 Parte_5 acquisire le partecipazioni dei soci di minoranza sig.re e e continuando a svolgere Pt_2 Parte_1 attività professionale per gli stessi.

3.2 L'art. 2399 c.c., che viene in rilevo nel caso in esame, rubricato “cause di ineleggibilità e decadenza” prevede, al primo comma, lettera c), che non possano essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadano dall'ufficio, “coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate
o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza”.
La norma presenta una casistica precisa nell'individuare quali soggetti debbano considerarsi ineleggibili o possano decadere dal proprio incarico se ricompresi nella specifica categoria indicata.
La sopra menzionata lettera c), in particolar modo, fa riferimento alla situazione in cui intercorra tra le parti un rapporto di lavoro, un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita ovvero altri rapporti di natura patrimoniale, prevedendo altresì che il rapporto in questione sia instaurato tra il sindaco, di cui si discute l'imparzialità e la società, le società da questa controllate o le società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo.
Come si evince dal dettato normativo riportato, nessuna delle ipotesi legislativamente codificate ricorre nel caso di specie, venendo in rilievo piuttosto un rapporto tra il sindaco e le persone fisiche dei soci/amministratori, non annoverato tra quelli idonei a compromettere l'indipedenza del sindaco, dato che una siffatta compromissione sussiste quando il controllore sia direttamente implicato nell'attività sulla quale dovrebbe esercitare il controllo (ossia sia un dipendente della società in virtù di un rapporto di lavoro o di un rapporto continuativo retribuito che comporti ingerenza nell'attività di
18 amministrazione), quando sia anche indirettamente implicato nell'attività gestoria della società sottoposta a controllo ovvero in presenza di “altri rapporti patrimoniali che ne compromettano l'indipendenza”.
Sebbene la norma disciplini anche i casi di controllo “indiretto” dell'attività gestoria della società sottoposta alla vigilanza del sindaco, non può invece estendersi la sua portata applicativa anche a quei casi in cui la relazione, come in questo caso, intercorra non già tra il sindaco e la società ma tra il sindaco (dott. ) ed uno dei soci/amministratori (sigg.ri e;
Per_4 Parte_5 Pt_3 Parte_4 tanto più considerando il dettato dell'art. 2397, comma 1, c.c., che non esclude che possano essere membri del Collegio Sindacale anche i soci ove in possesso dei requisiti di legge e il dettato dell'art. 148 TUF che, con specifico riferimento alle società quotate, considera espressamente, oltre alle situazioni di incompatibilità della previsione codicistica, anche il rapporto di coloro che sono legati agli amministratori o al coniuge, parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
La diversa disciplina applicabile alle società quotate porta ad escludere che la norma dell'art. 2339 c.c. possa essere estensivamente interpretata fino a ricomprendere ipotesi – quale quella del legame professionale anche con la persona fisica dell'amministratore – che per le società quotate sono state espressamente previste attraverso l'integrazione dell'elenco delle cause di incompatibilità previste dal citato articolo.
La mera esistenza di un precedente rapporto tra il sindaco e uno dei soci, alla luce delle suesposte considerazioni, non è, quindi, di per sé, idonea a far ritenere compromessa l'autonomia del sindaco nello svolgimento della funzione di controllo sulla società.
A ciò si aggiunga, inoltre, che anche un socio potrebbe essere legittimamente designato quale componente del Collegio Sindacale, posto che la causa di ineleggibilità prevista dalla lettera b) dell'art. 2399 c.c. riguarda esclusivamente gli amministratori e non i soci. Ed infatti è l'esistenza di un rapporto di collaborazione – anche non continuativo – con la società sottoposta a controllo, e non già con i singoli titolari delle partecipazioni, che può essere assimilata ad una interferenza nell'attività amministrativa della società.
La fattispecie concreta non rientra nella lettera e nella ratio della previsione dell'art. 2399 c.c., lettera c) e, pertanto, la delibera del 28.09.2023, nella parte in cui ha previsto l'elezione del dott. , non Per_4 può essere annullata per violazione dell'articolo citato.



4.Sulla domanda di annullamento del quarto punto all'ordine del giorno della delibera del 28.09.2023 – “Criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere all'Amministratore delegato per il triennio 2023-2025”.

4.1 Le sig.re e hanno censurato la delibera anche in riferimento al punto 4 Pt_2 Parte_1 dell'ordine del giorno, con cui è stato riconosciuto un premio di risultato all'Amministratore Delegato
19 per il triennio 2023 – 2025, da quantificarsi in misura del 2,3% dell' al 31 dicembre dei CP_2 predetti anni, a condizione che quest'ultimo sia almeno pari ad un milione di Euro. Le attrici considerano spropositato tale compenso, nonché legato al verificarsi di una condizione fittizia, di fatto sempre verificatasi negli esercizi precedenti.

4.2 La doglianza è destituita di fondamento e deve conseguentemente essere rigettata, non trovando le difese di parte attrice alcun riscontro nelle evidenze documentali.
Innanzitutto, a pagina 11 della prima memoria ex art. 171- ter c.p.c., sono le attrici stesse a dichiarare che, prima della delibera del 2022, tra i compensi riconosciuti agli amministratori fosse già previsto un premio di risultato per l'Amministratore Delegato, tra l'altro, determinato secondo il medesimo parametro del 2,3% dell'EBITDA (di almeno 1 milione di euro) al termine dell'anno considerato. Non si comprende, di conseguenza, il motivo che dovrebbe giustificare una incongruità o una sproporzione del premio se, negli anni precedenti, lo stesso è stato riconosciuto alle medesime condizioni. Inoltre, prescindendo dalla circostanza per cui il 2022 è stato un anno economicamente molto positivo per la società che ha raggiunto i 4 milioni di euro di utile, la premialità dipende comunque dal raggiungimento di uno specifico target di risultato, rendendo il premio proporzionato all'obiettivo raggiunto e, grazie alla determinazione secondo percentuale, in quantità variabile a seconda del risultato economico realizzato.
Con riferimento invece all'apposizione della “finta” condizione, poiché nel corso della vita della società non si sarebbe mai raggiunto un EBITDA inferiore ad 1 milione di euro, il bilancio 2023, approvato il 29.04.2024, in pendenza del presente giudizio ed allegato come doc. 6 alla seconda memoria integrativa della società convenuta, ha smentito tale assunto: il documento riporta un EBITDA inferiore al milione di euro (€ 402.134), che assume valore negativo dopo la detrazione degli ammortamenti. Da ciò discende come per l'anno 2023 non si sia avverata la condizione per poter corrispondere il premio di risultato per l'Amministratore Delegato, a conferma che il suo riconoscimento è strettamente correlato ai risultati effettivamente raggiunti nell'anno di riferimento. Per quanto concerne i profili del conflitto di interesse e dell'intento abusivo dei soci di maggioranza, se ne esclude la ricorrenza per tutto quanto precedentemente argomentato sul punto.


5. Sulla domanda di annullamento del quinto punto all'ordine del giorno della delibera del 28.09.2023 - “Criteri di determinazione del premio di risultato da corrispondere ai membri del Consiglio di amministrazione muniti di deleghe per il triennio 2023-2025”.

5.1 Diversa considerazione deve essere fatta, invece, rispetto al punto 5 della delibera con cui sono stati riconosciuti, per il triennio 2023 – 2025, dei premi per tutti gli amministratori muniti di deleghe in misura del 10% da calcolarsi sull'EBITDA dell'anno ridotto degli ammortamenti, con un minimo pari ad € 60.000 annui lordi ed un premio massimo pari ad € 250.000 annui lordi qualora l'EBITDA dell'anno ridotto degli ammortamenti non assuma valore negativo.
Anche in tal caso le attrici, che hanno espresso voto contrario, ritengono che in realtà il premio non discenda da una condizione ma da un dato certo, in quanto sempre verificatosi negli ultimi anni;
inoltre,
20 tali importi, sommati agli altri, finirebbero per riconoscere in capo agli amministratori dei compensi spropositati dagli stessi autoattribuitisi, oltre a configurarsi, con espresso riferimento all'Amministratore Delegato, una duplicazione immotivata del compenso ricevuto.

5.2 Per quanto concerne la circostanza per cui la condizione apposta sarebbe in realtà fittizia, si richiamano le considerazioni già espresse per il punto 4 dell'ordine del giorno tenuto conto che, sulla base del bilancio 2023, è stato raggiunto un EBITDA inferiore al milione di euro che assume valore negativo dopo la detrazione degli ammortamenti, con la conseguenza che i premi agli amministratori muniti di deleghe non sono maturati, e ciò a confutazione della tesi di parte attrice che assumeva come per certa l'erogazione del premio. Ne discende che, il mero criterio di calcolo, non è di per sé sintomatico di una volontà lesiva nei confronti degli altri soci, né contrario agli interessi della società in quanto comunque legato agli effettivi risultati raggiunti nell'anno di riferimento.

5.3 Tuttavia, con specifico riguardo alla posizione dell'Amministratore delegato dott. Parte_3 il Collegio ritiene fondato il motivo di impugnazione del punto 5 del verbale del 28.09.2023, in quanto adottato con il voto determinante del socio amministratore.

5.3.1 L'art. 2373 c.c. prevede l'annullabilità, ai sensi dell'art. 2377 c.c., delle decisioni dell'assemblea potenzialmente dannose per la società assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società a condizione che il singolo voto sia stato determinante ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta.
Si fa riferimento ad una fattispecie tipica di invalidità della delibera “incentrata sul contrasto fra l'interesse della società e l'interesse personale del socio che esprime il voto determinante per la sua adozione a tutela dell'integrità del patrimonio sociale, a differenza della figura di creazione giurisprudenziale dell'invalidità della decisione per abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza che riguarda, invece, il conflitto di interessi fra soci in posizione di forza diversa all'interno della società a tutela della sfera giuridica del socio più debole.” (cfr. Trib. di Milano, sent. n. 5792/2024).

5.3.2 Ciò posto, non può non osservarsi come il voto del sig. sia stato determinante Parte_3 nell'approvazione della delibera in questione. La decisione è stata infatti adottata con il 60% di voti favorevoli (25% 17,99% 17,01% ed il 40% di voti Parte_3 Parte_4 Parte_5 contrari (25% e 15% . Pertanto, in assenza del voto di Parte_2 Parte_1 Parte_3 non si sarebbe raggiunta la maggioranza necessaria per l'approvazione della delibera.
Come già si è avuto modo di precisare, tenuto conto che nel caso di specie il socio si trova in una ontologica situazione di conflitto avendo un personale interesse a ricevere il premio di risultato, l'annullabilità della deliberazione potrà essere determinata solo dall'accertamento di una sproporzione ed irragionevolezza del premio attribuito, che pregiudica, senza motivo, i costi dell'esercizio d'impresa. Nel caso in esame, ad avviso dell'adito Tribunale, il premio si mostra essere sproporzionato ed ingiustificato dato che al punto 4 della medesima delibera assembleare era già stato riconosciuto un premio di risultato solo per l'Amministratore Delegato, il quale andrebbe così a ricevere una doppia
21 premialità con la medesima motivazione. Non appare infatti giustificato il riconoscimento di una ulteriore somma di denaro in quanto, prescindendo dal fatto che il dott. riceve già un Parte_3 compenso in qualità di consigliere del C.d.A. ed una retribuzione per il lavoro dipendente che svolge all'interno della società, gli era già stato attribuito un premio di risultato per ogni annualità del triennio 2023 -2025 a fronte sempre del raggiungimento di un determinato risultato nell'anno di riferimento.
Ed infatti, nel verbale dell'assemblea dei soci del 28.09.2023, viene riportato come “la Presidente propone, al pari di quanto già fatto per il solo Amministratore delegato al precedente punto, di fissare i parametri oggettivi per il riconoscimento del premio di risultato per tutti gli Amministratori muniti di deleghe. A tale riguardo, continua la Presidente, si ritiene che anche in tal caso un indice di bilancio oggettivo per valutare l'andamento aziendale possa essere rappresentato dall' ”, a CP_2 dimostrazione del fatto che si fa riferimento sempre ad un premio di risultato e considerando sempre la situazione della società sulla base dell'EBITDA, anche se ridotto degli ammortamenti e con applicazione di una diversa percentuale di calcolo.
La duplicazione del premio aggrava, senza alcun motivo, i costi d'impresa e costituisce quindi un pregiudizio per l'interesse sociale.

5.4 Pertanto, la deliberazione dell'assemblea dei soci del 28.09.2023, con riguardo al punto 5 dell'ordine del giorno, adottata con il voto determinate del socio - Amministratore Delegato dott. in conflitto di interessi, deve essere annullata ai sensi degli art. 2373 c.c. e 2377 c.c.. Parte_3
La ricorrenza dei presupposti per l'annullamento della delibera per conflitto di interesse assorbe l'esame di ogni altra ulteriore censura sottesa al punto 5 dell'ordine del giorno della delibera impugnata.


6. Sulle richieste istruttorie.

Deve ribadirsi il rigetto delle richieste istruttorie formulate dalle parti, per la cui ammissione le stesse hanno insistito in sede di precisazione delle conclusioni. Ed invero, come già rilevato dal G.I. nell'ordinanza del 05.07.2024, quanto alle istanze istruttorie di parte attrice: a) la prova testimoniale richiesta non può essere ammessa, in quanto i capitoli nn. 1, 2, 4, 5, 8, 10, 15 e 16 sono valutativi (il capitolo n. 2 è anche documentale e/o da provarsi documentalmente e il capitolo n. 10 si riferisce, peraltro, a un incontro non tempestivamente dedotto), il capitolo n. 3 attiene a un fatto pacifico quanto alle partecipazioni azionarie possedute, i capitoli nn. 6, 9, 11, 12, 13 e 14 sono irrilevanti per come in sé formulati (inoltre i fatti in sé di cui ai capitoli nn. 12, 13 e 14, epurati da elementi valutativi, non sono stati specificamente contestati), il capitolo n. 7 si presenta essere contradditorio laddove, da un lato, si riferisce all'incontro del mese di gennaio 2023 e, dall'altro, la mail ivi indicata – avuto riguardo ai documenti prodotti - fa riferimento a fatti del mese di aprile 2023, il capitolo n. 17 concerne una circostanza documentale e/o da provarsi documentalmente e il capitolo n. 18 si pone in contraddizione rispetto alla linea difensiva assunta in merito alla posizione del dott. ; b) l'ordine di esibizione Per_4 richiesto ex art. 210 c.p.c. è superato dall'avvenuto deposito spontaneo del verbale del C.d.A. del 02.10.2023, ad opera di parte convenuta, con la memoria integrativa n. 171-ter n. 3, c.p.c.; quanto alle
22 istanze istruttorie formulate dalla società convenuta, invece, le circostanze oggetto dei capitoli di prova circa le mansioni di rientranti nell'ambito di quelle rappresentate nella comparsa di Parte_3 costituzione e risposta, non sono state specificamente contestate.


7. Sulle spese di lite

Le spese di lite, in considerazione dell'accoglimento parziale della domanda, possono essere integralmente compensate tra le parti.


P.Q.M.


Il Tribunale in composizione collegiale, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta dalle sig.re e così provvede: Parte_1 Parte_2
- in parziale accoglimento della domanda attorea, annulla la deliberazione dell'assemblea dei soci della società del 28 settembre 2023 limitatamente al punto 5 Controparte_1 dell'ordine del giorno, rigettandola con riferimento ai punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno;

- dichiara integralmente compensate tra le parti le spese di lite.
Così deciso in Perugia nella Camera di Consiglio del 21.11.2025 su relazione della dott.ssa Sara Fioroni.
Il Giudice rel. ed est. Il Presidente dott.ssa Sara Fioroni dott.ssa Teresa Giardino
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