Articolo 2397 del Codice civile

Articolo 2396 terdeciesArticolo 2425 bis

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Art. 2397.

((Collegio sindacale))

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5 , CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35 .

----------------- AGGIORNAMENTO (84) Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29, comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorrere dalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11, comma 1".

Commentari • 89

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1. Il collegio sindacale nelle spa: la composizione
Elisa Migliorini · https://fiscomania.com/ · 2 ottobre 2024
[…] La nomina di questo organo societario nelle SPA è sempre obbligatoria, in quanto prevista dalla legge,art. 2397 c.c. […] Il ruolo dei supplenti I sindaci supplenti (art. 2397 e 2401 c.c.) sono previsti dalla norma al fine di garantire il continuo funzionamento del collegio. […]
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2. Composizione dell'organo di controllo nelle società di capitali
Parrino Nunziata · https://www.diritto.it/ · 23 febbraio 2012
[…] Disciplina previgente alla legge di stabilita' n. 183 del 12 novembre 2011: il primo comma dell'art. 2397 del codice civile disciplina la composizione dell'organo di controllo, recitando testualmente: “Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.” Lo stesso articolo 2397 c.c. disciplina al secondo comma i requisiti dei membri del collegio sindacale. […] bensì sulla composizione, prevedendo nella società per azioni la facoltà (“può prevedere”) di optare per il sindaco unico in luogo del collegio sindacale ove la società versi nelle condizioni di cui al terzo comma dell'art. 2397 c.c. […]
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3. STP: chiarimenti CNDCEC su incarichi di revisione
Redazione Fisco E Tasse · https://www.fiscoetasse.com/ · 24 aprile 2025
[…] Depongono in tal senso molteplici indici normativi: si pensi, a titolo d'esempio, all'art. 2397 c.c. che fa riferimento ai sindaci sempre e unicamente come persone fisiche - anche non iscritte negli albi professionali indicati dal D.M. […]
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4. art. 2409 cc e srl
https://www.avvocatoticozzi.it/it/blog
[…] di conseguenza, il rinvio alle norme che disciplinano il collegio sindacale della società per azioni, ossia agli artt. 2397 e segg. c.c., non opera per l'art. 2409 c.c., perchè non più compatibile con l'attuale modello della società a responsabilità limitata, […] la genericità del rinvio alla disciplina delle società per azioni contenuto nell'art. 2477 c.c., il quale va pertanto riferito ai soli requisiti professionali ed alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza dei sindaci previste dagli artt. 2397 e ss. cod. civ., conformemente all'intento manifestato dal legislatore di privatizzare il controllo societario in favore dei singoli soci" (Cass., 13 gennaio 2010, n. 403). […]
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5. Il collegio sindacale - Scheda di Diritto
Redazione · https://www.diritto.it/ · 17 marzo 2025
[…] Normativa di riferimento Il Collegio Sindacale è regolato dagli articoli 2397-2409 del Codice Civile, oltre che da normative speciali, come il Testo Unico della Finanza (TUF) e la normativa di settore per le società quotate. 2. […]
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Giurisprudenza • 95

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1. Consiglio di Stato, sez. VII, sentenza 12/08/2022, n. 7104
Provvedimento: […] 9. Con il quarto e quinto motivo (che corrispondono al quinto motivo del ricorso introduttivo) l'appellante lamenta la violazione del Regolamento dell'Università degli Studi di Parma in materia di attività svolte dal personale docente nell'ambito di rapporti con terzi; Violazione dell'art. 2397 c.c.; Eccesso di potere sotto il profilo della illogicità e della carenza di motivazione.
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- giurisdizione della Corte dei Conti
2. Trib. Roma, sentenza 10/12/2022, n. 18233
Provvedimento: […] d) erano stati nominati quali revisori soggetti non iscritti agli albi professionali, rendendo il collegio inidoneo alla revisione dei conti e violando la normativa in materia di società di capitali (artt. 2397 e 2477 c.c.), applicabile per analogia; […] Per di più, non può ritenersi applicabile alle associazioni, ancorché riconosciute e munite di un organo di controllo interno, la disciplina di cui agli artt. 2397 e ss c.c. in materia di collegio sindacale, in quanto espressamente prevista solo per le società commerciali ( cfr.: Trib. […] Ne consegue che i componenti dell'organo di controllo non sono tenuti a presentare i requisiti soggettivi di cui all'art. 2397 c.c., […]
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3. TAR Firenze, sez. I, sentenza 21/07/2021, n. 1073
Provvedimento: […] Né la libertà di assunzione della carica di componente del collegio sindacale di società lucrative può desumersi: a) dall'art. 2397 c.c. poiché tale norma non tocca il regime di impiego di professori universitari presupponendo che lo stesso ne consenta la accettazione (come avviene per i professori a tempo definito); b) dalla direttiva del MIUR citata in epigrafe poiché la stessa non può porsi in contrasto con fonti di tipo primario; c) dal carattere prevalente o meno dello scopo di lucro dell'ente conferente atteso che si tratta di circostanza non resa rilevante dalla fattispecie normativa che disciplina il caso.
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4. Corte d'Appello Palermo, sentenza 12/07/2025, n. 1068
Provvedimento: […] nominato sindaco elettivo della società. Dall'articolo 2397 c.c. (sia VT che nuovo testo), si dispone che i soci nella società per azioni possono essere soci o non soci; […]
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5. Consiglio di Stato, sez. VI, sentenza 04/11/2019, n. 7509
Provvedimento: […] Sotto il profilo dell'inquadramento sistematico della vicenda dedotta in giudizio, la materia relativa alla revisione contabile è stata riscritta per effetto del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, laddove – per quel che qui rileva – , abrogati gli articoli 2409 ter, quater, quinquies e sexies del codice civile, ha disposto che, ai sensi dell'art. 2397 c.c., le s.p.a., sono obbligate alla nomina di un collegio sindacale composto da tre o cinque membri effettivi e due sindaci supplenti.
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- art. 2409 bis c.c.·
- nomina commissario governativo·
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- gestione commissariale governativa·
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- art. 2409 c.c.

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