REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di ROMA
SEDICESIMA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Giuseppe Di Salvo Presidente dott. Maurizio Manzi Giudice dott. Paolo Goggi Giudice Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di primo grado, iscritta al n. 57729 Ruolo Generale dell'anno 2021, e rimessa per la decisione al collegio a seguito dell'udienza cartolare del 19.11.2024, vertente
TRA
(P.IVA: ) e (C.F.: Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
), elettivamente domiciliati in Roma, Via Luigi Luciani, presso lo studio C.F._1 legale dell'Avv. Daniele Manca Bitti, che li rappresenta e difende giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata all'atto di citazione
Attori
E
(C.F.: ), elettivamente domiciliato in Roma, Via CP_1 C.F._2
Federico Cesi n. 21, presso lo studio legale dell'Avv. Vincenzo Greco, che lo rappresenta e difende giusta procura rilasciata su foglio separato e allegata alla comparsa di costituzione e risposta
Convenuto
OGGETTO: Cause di responsabilità verso gli organi amministrativi e di controllo.
CONCLUSIONI
Con note a trattazione scritta per l'udienza cartolare di precisazione delle conclusioni, i procuratori delle parti così concludevano:
1 • La difesa degli attori: “precisano le proprie conclusioni riportandosi a quelle rassegnate nell'atto introduttivo del giudizio, così come ribadite nelle prime memorie ex art. 183 VI comma
c.p.c., si oppongono alle difese rassegnate da parte convenuta […]”;
• La difesa del convenuto: “(…) nella memoria n.1 ex art. 186 ter c.p.c. (oggi abrogato) ha concluso limitandosi a chiedere a questo Tribunale di respingere la domanda attrice, con condanna degli attori alle spese aggravate del giudizio da distrarsi a favore dell'avv. Vincenzo
Greco, antistatario”.
Premesso in fatto che
Con atto di citazione ritualmente notificato la società e Parte_1 Parte_2 convenivano in giudizio , esponendo: CP_1
- che facevano parte del patrimonio sociale diversi terreni e fabbricati utilizzati per diverse attività, prettamente rientranti nella coltivazione agricola e rivendita dei prodotti da questa ricavati;

- che parte di questi terreni era destinata alla coltivazione di piante da frutti, mentre su altre aree insistevano pannelli per la produzione di energia derivante dal fotovoltaico;

- che il convenuto, sin dal 20.12.2001, era stato amministratore della società, nonché socio della stessa per il 3.333,34% del capitale sociale;

- che la socia madre dei soci , era deceduta in data Persona_1 Pt_2
28.11.2014 ed aveva disposto testamento con il quale aveva lasciato ai propri figli tutti i propri beni mobili, comprensivi delle partecipazioni sociali;

- che, dunque, era arrivato a detenere il 42% del capitale sociale, mentre la CP_1 restante parte era detenuta congiuntamente dagli altri fratelli;

- che, alla luce del rapporto fiduciario, al convenuto venivano rilasciate spesso procure in bianco e, nell'assemblea del 30.04.2015, , su consiglio di , aveva Parte_2 CP_1 delegato a partecipare commercialista della società nominato dallo stesso Parte_3 convenuto;

- che nella predetta assemblea era stato approvato il bilancio al 2014, chiuso con una perdita pari ad € 3.081,75;
- che dal 2016 erano emerse gravi irregolarità nella gestione della società da parte dell'amministratore convenuto, il quale, con comunicazione ricevuta l'11 marzo del 2016, aveva convocato un'assemblea per il successivo 14 marzo, avente il seguente ordine del giorno “1)
Provvedimenti ex art. 2447 c.c. – Ripianamento perdite 2) Altre e varie”;

2 - che, a fronte di mancate risposte alle richieste di informazioni, era stata inoltrata all'amministratore una comunicazione con la quale era stata rilevata la tardività della convocazione e veniva richiesta nuovamente la documentazione societaria;

- che, stante il silenzio sul punto da parte dell'amministratore, veniva richiesta copia del verbale dell'assemblea tenutasi il 14 marzo e veniva chiesta la convocazione di un'altra assemblea;

- che era stata dunque ricevuta una nuova convocazione assembleare per il 24 marzo, assemblea chiamata a pronunciarsi sui seguenti punti “1) Esame bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e della relazione dell'Organo amministrativo depositata in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea; 2) Provvedimenti ai sensi dell'art. 2482 ter cod. civ. con conseguente proposta di copertura delle perdite e mantenimento del capitale sociale, con diritto di opzione riservato agli attuali quotisti 3) Altre e varie”;
- che anche in tale occasione, senza chiarire alcunché, la convocazione era pervenuta tardivamente;

- che, solo dopo ulteriori richieste, il convenuto aveva asserito di aver correttamente tenuto l'assemblea del 24 marzo e, dall'esame del verbale, si era evinto che l'unico presente alla riunione assembleare era stato il convenuto che, previa illustrazione di perdite aumentate sino ad €
78.355,00, con azzeramento del capitale sociale, aveva deliberato l'approvazione del bilancio al
2015, l'azzeramento e la ricostituzione del capitale con versamenti pari al valore delle perdite prospettate, il diritto dei soci di versare somme in proporzione alle partecipazioni detenute, l'offerta ai soci dell'opzione sul capitale sociale da esercitarsi entro il 30.04.2016, con sottoscrizione e versamento del capitale entro il 31.05.2016, nonché l'accertamento che, in caso di omesso esercizio del diritto di opzione da parte dei soci, il capitale sociale sarebbe stato versato integralmente da sé medesimo;

- che il deliberatum era stato disposto al sol fine di escludere dalla Parte_2 compagine sociale;

- che, infatti, lo scopo era impedire la partecipazione all'assemblea, con conseguente impossibilità di esercitare il diritto di opzione;

- che, al fine di impedire la sottoscrizione dell'intero capitale sociale da parte dell'allora amministratore, era stato nominato rappresentante comune della quota ancora Parte_2 formalmente della madre e oggetto di successione ereditaria e aveva agito in giudizio al fine di ottenere la declaratoria di invalidità della delibera resa all'esito dell'assemblea illegittimamente costituitasi il 24 marzo;

3 - che la domanda giudiziaria era stata accolta e la società era stata condannata al pagamento delle spese legali, pari ad € 7.254,00;
- che sul punto si era formato il giudicato e, consequenzialmente, era stata chiesta all'amministratore convenuto la convocazione di un'assemblea al fine di revocare l'amministratore e nominarne un altro, mutare la sede sociale e l'indirizzo PEC, analizzare la situazione economico finanziaria della società e valutare le azioni di responsabilità da intraprendere nei confronti del convenuto, e quest'ultimo veniva invitato a fornire tutta la documentazione sociale;

- che, a fronte dell'inerzia dell'amministratore, l'assemblea veniva convocata dai soci e, in tale sede, veniva deliberata la revoca dell'amministratore per giusta causa, sottesa all'emersione di vari inadempimenti tra i quali “1) il mancato deposito presso il Registro delle Imprese dei bilanci di esercizio chiusi alla data del 31 dicembre 2016, 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2018 con conseguente impossibilità dei soci di conoscere l'effettiva situazione patrimoniale della società e, quindi, di valutare la sussistenza dei requisiti per l'applicazione delle disposizioni di cui agli artt.
2482 bis e 2482 ter c.c.; 2) il deposito del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 nonostante la mancanza dei necessari presupposti di legge, come confermato dalla già citata sentenza n. 17421/18 […]; 3) la mancata consegna della più volte chiesta documentazione amministrativa e contabile della società.”;
- che l'amministratore della società veniva nominato nella persona di , al Persona_2
quale il convenuto non aveva poi provveduto a consegnare tutta la documentazione sociale;

- che, nelle more, aveva alienato la propria partecipazione alla figlia, al fine CP_1
di spogliarsi dell'unico asset patrimoniale aggredibile dai creditori;

- che, successivamente, il convenuto aveva impugnato il verbale assembleare del 19.11.2019
e aveva presentato domanda di fallimento assumendo la sua qualifica di creditore e di legale rappresentante della società e sostenendo l'esistenza di debiti societari, mai riportati in bilancio, e asseritamente ammontanti ad € 468.531,63 maturati nei propri confronti e di una società a lui riconducibile, la Controparte_2
- che la istanza di fallimento era stata rigettata, così come il reclamo proposto dallo stesso convenuto;

- che, a seguito della scoperta di ulteriori atti di mala gestio riconducibili all'attività del convenuto, il nuovo amministratore aveva convocato un'assemblea per il 05.02.2020, durante la quale erano stati evidenziati “1) il continuo rifiuto del sig. di consegnare la CP_1 documentazione societaria;
2) l'esistenza di un contratto di affitto di azienda stipulato in data 4
4 ottobre 2016 da in favore di tale MA.VI.FE. S.r.l.s. per locazione di tutte le porzioni Parte_1 immobiliari della società attrice al vile prezzo di 2.950,00 euro l'anno; 3) l'esistenza di un preliminare di compravendita del 18 novembre 2016 intercorso tra le dette società per la vendita delle medesime porzioni immobiliari al vile prezzo di 350.000,00 euro da regolarsi attraverso il pagamento dei debiti della società ; 4) la reale situazione economica e contabile della Parte_1 società odierna attrice.”;
- che tutti i soci erano poi stati costretti a ricostituire il capitale sociale, aumentandolo sino ad € 20.000,00, nonché a delegare il nuovo legale rappresentare a depositare esposto presso la
Procura della Repubblica avente ad oggetto i reati di appropriazione indebita e di occultamento della documentazione sociale da accertarsi come commessi da parte del convenuto;

- che, dunque, doveva essere accertata la legittimità della revoca per giusta causa del convenuto, il quale doveva essere condannato al risarcimento dei danni patiti sia dalla società che dagli stessi soci;

- che, invero, il convenuto aveva pregiudicato le ragioni sociali avendo dismesso il patrimonio immobiliare societario, nonché avendo distratto anche somme dalle casse della società, facendo aumentare l'esposizione debitoria con conseguente azzeramento del capitale;

- che, nello specifico, il convenuto non aveva mai posto la documentazione sociale nella disponibilità del nuovo amministratore, nonostante la stessa gli fosse stata previamente consegnata da Parte_3
- che solo a seguito della emissione di un decreto ingiuntivo di consegna, il convenuto aveva consegnato solo parte della documentazione in suo possesso, con esclusione di quella utile a predisporre i progetti di bilancio al 2019 e al 2019, nonché afferenti alle precedenti annualità 2015-
2018;
- che, in conseguenza di tali condotte, il convenuto doveva essere condannato a risarcire un danno pari ad € 10.000,00;
- che l'ex amministratore aveva approvato e depositato un bilancio al 2015 deliberato all'esito di un'assemblea illegittimamente convocata e costituita;

- che il nuovo amministratore aveva scoperto che, in data 04.12.2016, il convenuto aveva affittato l'azienda a MA.VI.FE. s.r.l.s., promettendole in vendita, con la sottoscrizione di un preliminare e senza alcuna informazione preventiva ai soci, l'intero patrimonio immobiliare della società, per il prezzo vile pari ad € 350.000,00;

5 - che, al tempo delle operazioni poste in essere, l'amministratore unico della ra CP_2 la moglie di l'anzidetto commercialista de , la quale, peraltro, aveva Parte_3 Parte_1 sempre partecipato alle assemblee di quest'ultima quale segretaria;

- che la la quale aveva la sede legale coincidente con quella de , era CP_2 Parte_1
stata costituita soltanto un mese prima della sottoscrizione del contratto di locazione contestato, al fine palese di subentrare nelle varie attività produttive;

- che anche il contratto di affitto di azienda era stato stipulato a fronte di un corrispettivo irrisorio e pregiudizievole delle ragioni della società locatrice;

- che, a fronte della prospettata revoca per giusta causa dell'amministratore CP_1 prevista per il 19.11.2019, la aveva proposto una modifica al preliminare di vendita CP_2 dell'intero patrimonio immobiliare, chiedendo di indicare che € 21.206,00 erano già stati versati con il pagamento dei debiti sociali, € 18.911,62 sarebbero stati corrisposti ad ed Parte_2
€ 10.000,00 sarebbero stati versati agli altri creditori pignoratizi, il tutto a copertura dell'importo di € 50.000,00, quale somma da versarsi all'atto di conclusione del preliminare;

- che, inoltre, la stessa aveva chiesto di specificare che la corresponsione del CP_2 saldo del prezzo sarebbe avvenuta entro e non oltre il 15.11.2019 con il pagamento di alcuni creditori di;
Parte_1
- che il convenuto aveva positivamente dato esito alle predette richieste, individuando alcuni creditori di tra i quali figurava sé stesso per € 186.126,00, la stessa er Parte_1 CP_2 non meglio precisati importi pari ad € 21.206,96, gli avvocati difensori della propria famiglia,
e tale società riconducibile sempre a Parte_3 Controparte_3 Parte_3
- che di tali presunti crediti non era mai stata offerta alcuna prova;

- che era palese come il convenuto aveva avuto l'intenzione di dismettere l'intero patrimonio sociale poco prima di essere revocato;

- che il preliminare di vendita, tuttavia, era rimasto inadempiuto e, dunque, la CP_2 aveva convenuto in giudizio la società al fine di ottenere un provvedimento di cui all'art. 2932 c.c.
e di ottenere la propria condanna al pagamento dei debiti sociali predetti;

- che costituendosi in giudizio, aveva eccepito la nullità del preliminare, la Parte_1 mancata autorizzazione dell'assemblea dei soci alla locazione dell'azienda e alla sua alienazione, nonché l'esistenza di un conflitto di interessi in capo a;
CP_1
- che alla luce del detto comportamento, il convenuto doveva essere condannato al pagamento, in favore della società attrice, della somma di 1.228.650,00 euro, pari al reale valore
6 di mercato degli immobili promessi in vendita alla della somma di 277.679,52 euro, CP_2 pari al reale valore di mercato della locazione di azienda, corrispondente a 1.928,33 euro al mese per tutta la durata del contratto (1.11.2016 – 10.11.2028);
- che il 15.04.2016 358 pannelli fotovoltaici su 410 presenti sul fondo rustico erano stati sottratti e, in forza di un'assicurazione contro il furto, era stata attivata la polizza presso la compagnia assicurativa la quale aveva poi comunicato di aver riconosciuto già CP_4 ulteriori indennizzi a per tale sinistro, indennizzi parzialmente corrisposti alla Parte_1
n virtù di una cessione di credito che aveva concluso con la stessa in CP_2 CP_1 assenza di qualsivoglia esigenza economica;

- che, dunque, il convenuto doveva risarcire ulteriori danni per € 38.300,00;
- che, verificando l'andamento dei rapporti intercorrenti con il Gestore dei Servizi Energetici avente a oggetto l'utilizzo dei pannelli fotovoltaici, il nuovo amministratore aveva scoperto che il convenuto aveva volturato la convenzione in favore di CP_2
- che, inoltre, era emersa una scrittura privata del 28.12.2017, con la quale il convenuto aveva stipulato con una compensazione delle presunte posizioni di debito/credito CP_2 vicendevolmente vantate dalle società;
- che, dunque, anche sotto tali profili la gestione di aveva comportato un CP_1 depauperamento ai danni di;
Parte_1
- che, in ultimo, il convenuto non aveva mai operato gli aggiornamenti presso il Registro delle Imprese a fronte, a titolo esemplificativo, del decesso di Persona_1
- che, in conclusione, previo accertamento della legittimità della revoca delle funzioni di amministratore unico in capo al convenuto, quest'ultimo doveva essere condannato a risarcire i danni cagionati.
Concludevano, pertanto, nei seguenti termini “Voglia l'ill.mo giudice adito, disattesa ogni contraria istanza, accertare i gravi inadempimenti posti in essere dal sig. CP_1 nell'amministrazione della società e, per l'effetto, dichiarare legittima la revoca Parte_1 per giusta causa deliberata dall'assemblea dei soci in data 19 novembre 2019, nonché condannare il medesimo convenuto al risarcimento dei danni quantificati in complessivi 1.892.613,52 euro in favore della società oltre all'ulteriore danno di 375.000,00 euro in favore del sig. Parte_1
come meglio specificati nel corpo dell'atto. Con vittoria di spese, spese generali, Parte_2 diritti ed onorari di giudizio da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore che a tal fine si dichiara antistatario.”.
7 Instauratosi il contraddittorio, si costituiva in giudizio , esponendo: CP_1
- che , deceduta la madre, si era appropriato dei beni mobili di quest'ultima Parte_2
d'intesa con il fratello , il tutto a sua insaputa, tanto da dover intraprendere apposita azione Pt_4 giudiziaria tesa a far valere le proprie pretese ereditarie;

- che lo aveva convenuto in un diverso giudizio al fine di sentir accertare Parte_2
l'insussistenza del proprio diritto a partecipare alla comunione dei beni, nonché al fine di sentirlo condannare al pagamento dell'importo di € 1.450.000,00;
- che la domanda de qua era basata su una serie di operazioni che aveva eseguito a valere sui c/c della de cuius, i quali erano stati posti in essere al fine di provvedere a tutte le esigenze della madre, comprensive anche della gestione di alcuni investimenti mobiliari e immobiliari;

- che, in quanto unico figlio residente in Italia, aveva da sempre amministrato tutti i beni della famiglia, la quale era titolare di un'azienda agricola, circa la quale i fratelli – ad Parte_1 esclusione dell'odierno attore - avevano da sempre manifestato disinteresse;

- che la situazione economico finanziaria era peggiorata ulteriormente dopo il decesso della madre, circostanza che lo aveva indotto a convocare un'assemblea per il 23.03.2016 al fine di proporre la ricostituzione del capitale;

- che, da parte sua, aveva proposto il conferimento del proprio credito pari a € 78.300,00, senza pregiudizio alcuno per le quote dei propri fratelli;

- che, mentre non era comparso in assemblea, gli altri fratelli, in attesa di Parte_2 nomina del rappresentante comune, non avrebbero comunque potuto comparire e, dunque, aveva deciso in autonomia le modalità di ricostituzione del capitale sociale, conferendo alla Parte_1 il proprio credito;

- che tale decisione era stata impugnata dall'odierno attore, il quale, correttamente, aveva dedotto lo stato di liquidazione in cui versava la società;
- che il Tribunale aveva accolto l'impugnazione formulata, nonostante che il fratello avesse abusato del proprio status di socio;

- che, in assenza di capitale e di patrimonio, non erano più stati approvati e depositati i bilanci e aveva tentato di intraprendere una nuova attività industriale, consistita nell'installazione di impianti fotovoltaici;

- che, a causa dell'omessa approvazione dei bilanci, la società attrice non avrebbe potuto ottenere alcun mutuo e, dunque, aveva costituito una s.r.l.s., la alla quale i fratelli CP_2 avrebbero potuto aderire e che aveva preso in affitto i terreni di;
Parte_1

8 - che, inoltre, aveva promesso alla l'alienazione dei terreni di titolarità de CP_2 [...]
, al fine ultimo di destinare il corrispettivo della vendita ai creditori dell'alienante; Parte_1
- che, successivamente, aveva concesso alla newco anche l'affitto dell'intera azienda, con l'impegno di retrocederla alla una volta risanata;
Parte_1
- che anche era stato d'accordo con tali operazioni e aveva convocato Parte_2
l'assemblea per la revoca delle sue funzioni di amministratore unico per il 19.11.2019, nonostante il rogito della compravendita dei terreni avrebbe dovuto aver luogo il 18.11.2019;
- che tale iniziativa era stata intrapresa dall'attore al fine di appropriarsi del prezzo di cessione dei terreni, non pagando i creditori sociali di;
Parte_1
- che, insediatosi illegittimamente il , il capitale sociale era stato falsamente Per_2 aumentato e tutte le deliberazioni in tal senso erano state puntualmente impugnate;

- che, a causa della gestione condotta dal , i creditori sociali avevano intrapreso Per_2 alcune azioni esecutive ai danni della società;
- che, pertanto, aveva agito ai sensi dell'art. 2409 c.c. al fine di ottenere la nomina di un liquidatore giudiziario, soprattutto a seguito del rigetto dell'istanza di fallimento presentata anteriormente;

- che non era stato validamente nominato quale rappresentante comune delle Parte_2 quote ereditarie, in quanto l'atto di nomina, privo di data certa, era comunque certamente postumo rispetto all'assemblea ove era stato revocato;

- che la natura fittizia dell'aumento di capitale disposto dal era stata anche Per_2
confermata da quest'ultimo, il quale aveva ammesso di averlo deciso senza alcuna ragione giustificativa;

- che, attesa la illecita condotta tenuta dal , chiedeva autorizzarsi la sua chiamata Per_2 in giudizio ai sensi degli artt. 2395 e 2476 c.c., quale direttamente responsabile dei pregiudizi subiti anche per la temerarietà della lite instaurata;

- che, inoltre, aveva depositato tutta la documentazione sociale in proprio possesso già in sede di procedimento apertosi in seguito all'istanza di fallimento presentata;

- che, peraltro, la società aveva dato esecuzione al decreto ingiuntivo soltanto per la parte afferente alle spese di lite e non con riguardo alla consegna della documentazione, implicitamente riconoscendone il previo possesso;

- che i danni lamentati non erano stati provati e, inoltre, l'asserita mancanza di documentazione non aveva comunque impedito la redazione e l'approvazione dei bilanci;

9 - che era stato il nuovo amministratore a cagionare danni alla società, presentando bilanci falsi;

- che sia la locazione che la vendita dell'azienda con non si erano mai CP_2 perfezionate e dall'affitto dei terreni, in realtà, erano derivati dei benefici per la società e per il socio attore stesso, che aveva utilizzato l'operazione de qua pignorando i canoni;

- che il , formulando un esposto innanzi alla Procura della Repubblica, aveva Per_2 cancellato alcuni debiti che la società aveva nei suoi confronti, nei confronti della sua famiglia e dei legali di quest'ultima, i quali avevano assistito la società in 26 cause;

- che, dunque, la domanda attorea era inammissibile oltre che infondata, posto che la società aveva chiesto la condanna al risarcimento dei danni asseritamente subiti dalla spoliazione patrimoniale mai posta in essere, atteso che era ancora proprietaria di tutti gli assets aziendali;
- che al tempo dei furti subiti, non avendo la società mezzi patrimoniali per intentare cause nei confronti della compagnia assicurativa che aveva denegato la corresponsione dell'indennizzo, aveva ceduto il credito a la quale avrebbe quindi dovuto agire nei confronti della CP_2 compagnia di assicurazione, stipulando con la cessionaria altresì un negozio fiduciario, avente ad oggetto la cessione dell'azienda da ricostituire e da riconsegnare successivamente salvo diversa volontà espressa dai soci;

- che, dunque, gli attori avrebbero potuto chiedere direttamente alla fiduciaria la retrocessione dell'azienda, azionando il pactum fiduciae;
- che, pertanto, la domanda risarcitoria era infondata e difettava di riscontri probatori, dovendo dunque essere rigettata.
Concludeva, pertanto, chiedendo “In via preliminare e pregiudiziale si chiede di essere autorizzati di chiamare in giudizio il dott. per le ragioni sopra dedotte, e quindi Persona_2 condannarlo in proprio per i danni arrecati all'attore per la presente lite temeraria;
nel merito respingere la domanda attrice, condannandola in solido con il dr. e con il sig. Persona_2 alle spese aggravate del giudizio, da distrarsi a favore dello scrivente legale, Parte_2 antistatario.”.
L'istanza di autorizzazione alla chiamata in causa del terzo , formulata dal convenuto, Per_2 veniva respinta per carenza di legittimazione passiva, con riguardo al titolo di responsabilità di cui all'art. 96 c.p.c., e per carenza di litisconsorzio necessario, per il titolo di responsabilità di cui agli artt. 2395 e 2476 c.c..
10 La causa, istruita con l'acquisizione della documentazione prodotta dalle parti, a seguito dell'udienza cartolare del 19.11.2024 veniva trattenuta in decisione con concessione alle stesse dei termini di cui all'art. 190 c.p.c., per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
OSSERVA IN DIRITTO
In via preliminare deve essere confermato in questa sede il provvedimento del 07/02/2022 con il quale è stata rigettata l'istanza avanzata dal convenuto di chiamata in causa del terzo, dr.
[...]
. E ciò tenuto conto, quanto al dedotto titolo di responsabilità ex art. 96 c.p.c., che difetta Per_2 la legittimazione passiva del terzo chiamato, in quanto quest'ultimo ha agito nell'odierno giudizio non in proprio, ma quale legale rappresentante della società e che, in ogni caso, Parte_1 secondo le allegazioni del convenuto, si tratterebbe, al più, di domanda riconvenzionale e non di chiamata in causa di terzo. Inoltre, quanto al dedotto titolo di responsabilità ex artt. 2395 e 2476
c.c., occorre considerare che, al di fuori delle ipotesi di litisconsorzio necessario di cui all'art. 102 cod. proc. civ., è discrezionale il provvedimento del giudice di fissazione di una nuova udienza per consentire la citazione del terzo, che può essere negato sulla base di esigenze di economia processuale e di ragionevole durata del processo (Cass. Sez. Un., Sentenza n. 4309 del 23/02/2010), ravvisabili, nel caso di specie, proprio nella diversità dei titoli di responsabilità fatti valere dal convenuto nei confronti del terzo e nella non coincidenza del , quale persona fisica, con Per_2 la società attrice per la quale il terzo riveste solo la qualifica di attuale legale Parte_1 rappresentante.
Sempre in via preliminare, con riferimento alla domanda avanzata dagli attori avente ad oggetto l'accertamento dei “gravi inadempimenti posti in essere dal sig. CP_1 nell'amministrazione della società e, per l'effetto, la dichiarazione della Parte_1 legittimità della revoca per giusta causa deliberata dall'assemblea dei soci in data 19 novembre
2019, nonché la condanna del medesimo convenuto, quale ex amministratore, al risarcimento dei danni subiti dalla società attrice e dal socio , occorre premettere che la Parte_2 deliberazione di revoca dell'amministratore da parte dell'assemblea costituisce un atto discrezionale, liberamente adottabile anche ad nutum. La sua legittimità non è condizionata alla sussistenza di una giusta causa, la cui eventuale assenza rileva esclusivamente ai fini risarcitori, ai sensi dell'art. 2383, comma 3, c.c., disposizione pacificamente applicabile anche alle società a responsabilità limitata (discrezionalità che incontra il solo limite dell'abuso del diritto, che si
11 configura come limite esterno alla facoltà dell'assemblea di revocare l'amministratore) (cfr. ex multis, Trib. Milano sent. 18 Gennaio 2025).
Per tale ragione, dunque, ed in considerazione di come è congegnata la domanda introduttiva, nell'odierno giudizio non deve essere accertata la giusta causa per la revoca del convenuto quale amministratore de essendo sufficiente che, al momento della revoca, Parte_1 sussistessero le gravi irregolarità previste dall'art. 2476 terzo comma c.c., causative di danno al patrimonio societario, coincidendo dunque il tema di indagine di tale capo della domanda con quello relativo alla dedotta responsabilità risarcitoria del convenuto ex art. 2476 primo comma c.c..
E ciò anche in considerazione della circostanza che la delibera di revoca dell'amministratore è oggetto di separato giudizio di impugnativa pendente tra le parti, sebbene promosso dal convenuto principalmente per irregolarità riguardanti il quorum costitutivo dell'assemblea (cfr. doc. 20 parte attrice).
Tanto premesso, appare poi opportuno svolgere alcune considerazioni di ordine generale in merito alla disciplina vigente in tema di responsabilità dell'amministratore.
Come noto, il legislatore della riforma, con l'art. 2476 c.c. ha disciplinato in maniera autonoma la responsabilità dell'amministratore di società a responsabilità limitata per condotte di mala gestio foriere di danni per il patrimonio sociale ed i rimedi in concreto esperibili.
Segnatamente, l'azione sociale, intrapresa ai sensi dell'art. 2476, III co., c.c., mira a far valere la responsabilità degli amministratori per quelle violazioni dei loro doveri che abbiano cagionato un pregiudizio patrimoniale alla società.
Ed infatti, gli amministratori devono adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze, esponendosi a responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza dei cennati doveri.
L'inadempimento degli amministratori ai loro obblighi può essere fatto valere, dunque, direttamente dalla società, senza che all'uopo occorra apposita delibera assembleare che autorizzi l'esercizio dell'azione.
Va, ora, precisato che il rimedio in oggetto tende alla reintegrazione del patrimonio sociale danneggiato dagli amministratori e, pertanto, costituisce uno strumento di conservazione di tale patrimonio e non un mero mezzo di controllo dell'operato degli amministratori.
Deve, poi, evidenziarsi – per il rilievo che tanto assume ai fini del riparto dell'onere della prova
– che l'azione sociale di responsabilità ex art. 2476, III co., c.c., ha natura contrattuale. Essa, infatti, origina dall'inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge o dall'atto
12 costitutivo, ovvero dall'inadempimento dell'obbligo generale di vigilanza e di intervento preventivo e successivo;
obblighi tutti che vengono a gravare sugli amministratori in forza del mandato loro conferito e del rapporto che, per effetto della preposizione gestoria e del susseguente inserimento nell'organizzazione sociale, si instaura con la società.
Dalla cennata qualificazione della responsabilità degli amministratori in termini di responsabilità contrattuale, discende che, mentre sulla società che agisce grava l'onere di dimostrare la sussistenza delle violazioni agli obblighi (che costituiscono obbligazioni di mezzi e non di risultato), i pregiudizi concretamente sofferti ed il nesso eziologico tra l'inadempimento ed il danno prospettato, incombe, per converso, sull'amministratore l'onere di dimostrare la non imputabilità a sé del fatto dannoso, ovvero di fornire la prova positiva, con riferimento agli addebiti contestati, dell'osservanza dei doveri e dell'adempimento degli obblighi posti a suo carico.
In altri termini, anche con riferimento all'inadempimento dell'amministratore ai doveri ed obblighi posti a suo carico opera la presunzione di colpa inferibile dal generale disposto dell'art. 1218 c.c., onde la società che agisce con il rimedio di cui all'art. 2476 c.c. non è tenuta ad offrire la prova positiva del cennato elemento soggettivo, spettando, piuttosto, all'amministratore chiamato in responsabilità dimostrare di aver adempiuto il proprio compito con diligenza ed in assenza di conflitto di interessi con la società, ovvero che l'inadempimento è stato determinato da causa a lui non imputabile ex art. 1218 c.c., ovvero, ancora, che il danno è dipeso dal caso fortuito o dal fatto di un terzo (cfr., in questo senso, Cass. civile, sez. I, 24 marzo 1999, n. 2772; Trib.
Roma, 8 maggio 2003; Cass. civile, sez. I, 22 ottobre 1998, n. 10488).
In relazione alla specificità della fattispecie concreta occorre evidenziare che l'amministratore di società, in forza della mera accettazione dell'incarico, è gravato dagli specifici obblighi contemplati dalla legge o dallo statuto nonché dal generale dovere di esercitare le proprie funzioni con diligenza ed in assenza di conflitto di interessi in vista del perseguimento dell'oggetto sociale.
In particolare, l'accettazione del mandato gestorio comporta per l'amministratore l'obbligo di attivarsi affinché i beni e le risorse di pertinenza della società vengano destinati al perseguimento dei fini sociali e non siano in altro modo “distratti o distolti”.
In altri termini la responsabilità connessa al ruolo di amministratore si determina per effetto della nomina da parte dell'organo competente e della successiva accettazione di tale nomina da parte del soggetto designato, che perciò assume l'impegno di adempiere a tutti gli obblighi connessi alla carica e di svolgere le funzioni gestorie con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'incarico.
13 Fatte tali considerazioni di ordine generale e passando all'esame della fattispecie concreta, deve rilevarsi che la ha formulato all'indirizzo di i seguenti specifici Parte_1 CP_1 addebiti:
1) mancata consegna della documentazione societaria al nuovo amministratore, se non, e solo parzialmente, prima in data 18 dicembre 2020 e poi in data 11 febbraio 2021 (ovvero, più di un anno dopo la nomina di quale nuovo amministratore unico della società) e solo Persona_2 in seguito alla notifica del decreto ingiuntivo n. 4853 del 6 marzo 2020, con annesso atto di precetto;

2) mancata convocazione dell'assemblea per l'approvazione dei bilanci relativi agli anni 2106,
2017, 2018 e deposito di quello relativo all'anno 2015 pur in assenza dei presupposti di legge;

3) predisposizione e sottoscrizione del contratto d'affitto di fondo rustico del 4 ottobre 2016 e dell'atto preliminare di compravendita del 18 novembre 2016, nel suo duplice ruolo di amministratore de e di amministratore di fatto della società quindi, in Parte_1 CP_2 conflitto di interessi e in danno della società e dei soci, in quanto fortemente Parte_1 antieconomici;

4) distrazione in favore della società ell'importo di 38.300,00 euro riconosciuto in CP_2 favore della dalla compagnia assicuratrice a seguito del furto di alcuni Parte_1 CP_4 pannelli fotovoltaici;

5) voltura in favore della della Convenzione per le Tariffe Incentivanti CP_2
G0401373132107 stipulata dalla società col GSE, perfezionatasi nel maggio del 2017 Parte_1
e compensazioni tra presunte partite di credito/debito tra le due società per effetto delle quali il convenuto faceva risultare un inesistente credito della in favore de per CP_2 Parte_1 complessivi 7.359,00 euro;

6) omesso aggiornamento presso il Registro Imprese dell'elenco dei soci della Società, così come mutato a seguito del decesso, in data 1° novembre 2014, della Sig.ra Persona_1
[...]
Ebbene, quanto agli addebiti contestati sub 1), 2) e 6), giova ricordare, dando continuità all'orientamento dell'Ufficio, che – di per sé - la irregolare tenuta delle scritture contabili, in assenza di ulteriori e specifiche deduzioni, pur integrando una violazione agli obblighi gravanti sull'amministratore, è priva di autonoma efficacia causale rispetto ai danni al patrimonio sociale.
Infatti, come già evidenziato, nell'ambito delle azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori non è sufficiente lamentare la violazione, da parte dell'amministratore, delle norme
14 di legge o di Statuto o la non corretta ed oculata gestione della società (quand'anche tali condotte possano avere rilevanza in sede penale), ma è altresì indispensabile dedurre e dimostrare la diminuzione del patrimonio della società ed il nesso causale tra la predetta e le suddette condotte.
Nel caso in esame, tuttavia, tale dimostrazione appare carente, così come deve ritenersi apodittica la quantificazione dei relativi importi del danno asseritamente arrecato alla società, pari ad euro 10.000,00 per ciascuno degli addebiti.
Ed invero, nell'atto di citazione gli attori si sono limitati a lamentare la tardiva ed in parte mancata consegna delle scritture contabili al nuovo amministratore della società, senza tuttavia dedurre in quale modo a tali irregolarità sia conseguita una concreta diminuzione del patrimonio sociale. Sicchè, tale addebito, così come quello relativo alla mancata convocazione dell'assemblea per l'approvazione dei bilanci relativi agli anni 2106, 2017, 2018 (successivamente predisposti ed approvati dal nuovo amministratore), al deposito del bilancio dell'anno 2015 in assenza dei presupposti di legge e all'omesso aggiornamento presso il Registro Imprese dell'elenco dei soci, non sono, di per sé, fatti causativi di danno al patrimonio sociale, specie nell'ipotesi, come quella per cui è causa, in cui non è addebitata all'ex amministratore l'indebita prosecuzione dell'attività di impresa in condizione di sottocapitalizzazione. È peraltro indubbio che omissioni od artifici contabili possano essere segnali rivelatori di condotte censurabili e finalizzate ad occultare distrazioni o a giustificare in via meramente contabile esborsi o utilizzi di finanze societarie, effettuati al di fuori del perseguimento di interessi sociali, ovvero ancora ad impedire di ricostruire l'andamento dell'attività sociale e di poter esperire le necessarie attività recuperatorie dell'attivo e dei crediti rimasti insoddisfatti (v. infra).
Quanto agli addebiti di cui al superiore punto 3), gli attori contestano al convenuto di aver sottoscritto, quale amministratore de in data 4/10/2016, un contratto di affitto Parte_1 di azienda in favore della MA.VI.FE. S.r.l.s. per la locazione di tutte le porzioni immobiliari della società, al canone vile di euro 2.950,00 all'anno e, in data 18/11/2016, un contratto preliminare per la vendita delle medesime porzioni immobiliari per il prezzo di euro 350.000,00, anche questo da considerarsi molto al di sotto del reale valore, con conseguente danno nei confronti della società pari alla differenza di tali importi rispetto ai valori di mercato. In particolare, si contesta al convenuto di aver stipulato i predetti atti in conflitto di interessi, in quanto anche amministratore di fatto e poi socio unico della MA.VI.FE. S.r.l.s. ed in quanto aventi ad oggetto terreni e manufatti in parte destinati alla coltivazione di noccioli ed ulivi, in parte destinati alla produzione di energia per l'ubicazione dei pannelli fotovoltaici, ed in parte edificabili, quindi di grande valore
15 commerciale. Le operazioni poste in essere, quindi, avrebbero di fatto spogliato la società di tutti i beni, così determinando una sostanziale modifica dello statuto, in violazione dell'art. 2479 secondo comma n. 5) c.c., che poteva essere compiuta solo attraverso una decisione dei soci.
Ciò posto, le censure di parte attrice sono in parte fondate. Al riguardo si osserva, con riferimento alle doglianze lamentate circa la l'illegittimità della stipula, da parte del convenuto, del contratto di affitto del fondo rustico, che la ragione assorbente per la quale si perviene all'accoglimento della domanda è rintracciabile nella violazione dell'art. 2475 ter c.c..
Invero, uno degli elementi su cui si fonda la domanda è che tale contratto sia stato stipulato dall'allora amministratore della società in una situazione di conflitto tra i propri, Parte_1 personali interessi e quelli della società che legalmente rappresentava. Sul punto, occorre evidenziare che, ai sensi del primo comma della disposizione citata, “i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo”.
Secondo il costante orientamento di questo Tribunale, la norma disciplina, quindi,
l'applicazione nel diritto societario del generale principio sancito, per i contratti, all'art. 1394 c.c.
(e di cui pure costituisce ipotesi applicativa specifica il contratto concluso dal rappresentante con se stesso, ex art. 1395 c.c.), secondo cui la volontà di concludere il contratto è viziata- con conseguente annullabilità del negozio- nel caso in cui il rappresentante lo abbia stipulato in conflitto con gli interessi del rappresentato, se il conflitto era conosciuto o quantomeno conoscibile dal terzo contraente. (…) Quanto agli elementi necessari per l'annullamento del contratto, in assenza di specificazioni normative, la norma richiede, su di un piano oggettivo, che sussiste un interesse dell'amministratore nell'affare, che può essere di qualunque natura e, quindi, patrimoniale o meno. Non è invece richiesto che vi sia una assoluta incompatibilità tra la realizzazione dell'interesse sociale – anche solo potenzialmente leso dal negozio- e quello personale dell'amministratore. Dal punto di vista soggettivo, invece, è necessario e sufficiente che la situazione di conflitto di interessi appaia riconoscibile al terzo contraente. Peraltro, secondo il costante orientamento della giurisprudenza, soprattutto di merito, gli elementi integranti la fattispecie di cui all'art. 2475 ter c.c. debbono essere interpretati nel senso che, affinché ricorra la situazione di conflitto di interessi, è necessario un rapporto di incompatibilità tra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante o di un terzo che egli a sua volta rappresenta e tale rapporto - da riscontrare non in termini astratti ed ipotetici, ma con riferimento specifico al
16 singolo atto, e che costituisce causa di annullabilità per vizio della volontà negoziale (sempre che detta situazione sia conosciuta o conoscibile dall'altro contraente) - è ravvisabile rispetto al contratto le cui intrinseche caratteristiche consentono l'utile di un soggetto solo passando attraverso il sacrificio dell'altro (cfr. Cass. sent. Sez. 3 n. 15879 del 10/07/2007; v., altresì, Trib. di Roma, Sezione specializzata in materia di impresa, sent. n. 17475/2022).
Così ricostruito il quadro dei principi giurisprudenziali di riferimento, è evidente che, nella fattispecie per cui è causa, al fine di ravvisare una situazione di conflitto di interessi pregiudizievole per la società, indipendentemente dall'effetto caducatorio del contratto che qui non interessa, occorre accertare i seguenti elementi: 1) il fatto che fosse portatore, all'atto della Persona_3 stipula del contratto di affitto di fondo rustico, di un concreto interesse obiettivamente in conflitto con quello della società da lui rappresentata e non semplicemente una comunanza Parte_1 di interessi;
2) la possibilità che egli potesse influenzare le scelte negoziali della società; 3) la conoscibilità del conflitto di interessi da parte della società MA.VI.FE. Srls.
Ebbene risulta incontroverso come quest'ultima sia stata costituita su suggerimento del rag.
, consulente de e della famiglia , con capitale sociale di euro 100 Pt_3 Parte_1 Pt_2
e, come socio unico, la moglie del consulente, sig.ra (doc. 35 parte attrice). La Persona_4 costituzione risale al 23/09/2016, pochi giorni prima della sottoscrizione del contratto per cui è causa, e la sede era allocata presso lo studio del rag. , dove ha sempre avuto la sede sociale Pt_3 anche la società oggi attrice (doc. 35 parte attrice).
In data 4/10/2016, il sig. , quale amministratore unico della società , CP_1 Parte_1 stipulava il contratto di affitto di fondo rustico con la società In particolare, si legge CP_2 nel contratto che “il concedente è titolare di un'azienda composta da terreni e fabbricati rurali, come sopra elencati per l'esercizio dell'attività predetta;
che l'azienda è in possesso di tutti i permessi ed autorizzazioni necessarie per l'esercizio dell'attività” (doc. 32 parte attrice). Il contratto, della durata di anni 12, a partire dall'1/11/2016 e fino al 10/11/2028, è tutt'ora in corso di esecuzione;
il canone complessivo, per tutta la durata dell'affitto, è pari ad euro 35.400,00, corrispondente ad un canone annuo di euro 2.950,00.
Successivamente, in data 18/11/2016, il medesimo complesso veniva promesso in vendita da
[...]
in persona dell'amministratore unico , alla al prezzo Parte_1 CP_1 CP_2 complessivo di euro 350.000,00 (doc. 33 parte attrice).
Ora, dalla perizia tecnica di stima dei beni depositata dagli attori emerge che il valore di mercato dell'affitto era pari ad euro 23.140,00 annuali (a fronte di valore della vendita pari ad euro
17 1.228.650,00), stimato sulla base di una ricerca dei valori di locazione “medi” relativi alle principali vocazioni colturali presso le associazioni di categoria deputate, per legge, all'assistenza nella stipula dei contratti locativi di terreni agricoli, presenti nel Comune di Bomarzo, derivanti da contrattazioni avvenute nel periodo antecedente al momento di stima (doc. 49 parte attrice). Nella stima peritale citata, dunque, si fa riferimento a valori colturali rinvenibili presso le associazioni di categoria deputate che, nel caso di specie, hanno assistito le parti nella stipula del negozio di affitto d'azienda, non potendo, dunque, giustificarsi l'evidente divario rispetto al corrispettivo convenuto in contratto in virtù della mera partecipazione calmieratrice delle medesime associazioni alla contrattazione, come invece dedotto dal convenuto.
Le due operazioni, quindi, sono state poste in essere, sotto il profilo patrimoniale, con evidente vantaggio della società che , in sostanza, aveva creato e che poteva CP_2 CP_1 controllare, ed in danno della società attrice.
Appare dunque configurabile nella fattispecie un evidente conflitto di interessi del convenuto al momento della stipula dei contratti di affitto fondo rustico del 4/10/2016 e del successivo contratto preliminare di compravendita del 18/11/2016.
In proposito, poi, non appaiono pertinenti le eccezioni sollevate dal secondo il quale la Pt_2 sarebbe stata costituita per svolgere la funzione di un trust, alla quale sarebbe stato CP_2 conferito il terreno di proprietà dell'attrice e che, acquistatolo, avrebbe contratto un mutuo, con il cui ricavato la società alienante avrebbe soddisfatto, secondo il piano del trust, i creditori sociali.
Infatti, dagli atti di causa non risulta nessuna documentazione a sostegno di tale tesi, necessaria invece al fine di provare l'esistenza del trust. Né può ritenersi tale il generico impegno assunto dalla stessa ei confronti de , in data 15.4.2017, “In relazione agli accordi CP_2 Parte_5 intercorsi relativi prima alla cessione del credito verso la e poi alla Controparte_5 conseguente cessione del ramo aziendale del fotovoltaico, (…) a restituirlo alla società
[...]
a sua semplice richiesta”, previo rimborso di non meglio specificati “costi sostenuti Parte_1 per la ricostruzione dell'impianto” e dedotto “l'indennizzo della al netto Controparte_5
C delle spese sostenute per ottenerlo. Salvo che la società non preferisca che sia E. s.r.1 a CP_6 conservarne la titolarità da seguito degli accordi intervenuti ai soci” (all. 8 convenuto).
Pertanto, deve ritenersi che lo scopo concreto perseguito dall'amministratore ha Pt_2 comportato il sacrificio degli interessi della società dal medesimo amministrata - che ha subito certamente un danno economico per quel che riguarda l'esecuzione del contratto di affitto rustico
- a vantaggio di quella per la quale il medesimo rivestiva la qualifica di amministratore di fatto.
18 Il pregiudizio può essere quantificato limitatamente all'importo di euro 181.710,00 pari alla differenza tra quanto avrebbe potuto percepire la società sino all'attualità, qualora avesse affittato il fondo al valore di mercato (euro 208.260,00, corrispondenti ai 108 mesi di canone di locazione al valore annuale di euro 23.140,00) e quanto ha di fatto conseguito a titolo di canoni di locazione corrisposti dalla euro 26.550,00, corrispondenti ai 108 mesi di canone di locazione al CP_2 valore annuale pattuito di euro 2.950,00). Non invece per la maggior somma richiesta dagli attori rispetto alla durata complessiva del contratto, in quanto risulta documentalmente che Parte_1 ha allegato ed agito in giudizio, in via riconvenzionale, per chiedere, in virtù del conclamato
[...] conflitto di interessi, l'annullamento del contratto di affitto del fondo rustico, non essendo ipotizzabile, quindi, secondo le stesse deduzioni di parte attrice, la prosecuzione del rapporto sino alla scadenza naturale del contratto (cfr. sentenza parziale del Tribunale di Roma n. 9833/2024 pubbl. il 07/06/2024, nell'ambito del giudizio RG n. 72859/2019: doc. 53 parte attrice).
Per analoghe ragioni non può essere accolta nemmeno la domanda attorea con riferimento al dedotto pregiudizio asseritamente subito dalla società attrice a causa della stipula del preliminare di vendita del fondo rustico e della relativa azienda ad un prezzo di molto al di sotto del valore di mercato stimato dal perito di parte. E ciò in quanto, in tal caso, difetta l'attualità del pregiudizio al patrimonio di in quanto lo stesso è stato meramente ipotizzato dalla parte attrice Parte_1 nel caso in cui la sentenza n. 9833/2024, che ha rigettato la domanda ex art. 2932 c.c. formulata dalla sulla base del preliminare rimasto inadempiuto, fosse riformata in appello, CP_2 mentre, per contro, la stessa società attrice, in quel giudizio, tutt'ora pendente presso l'intestata sezione a seguito della separazione da quello principale, ha dedotto, con la domanda riconvenzionale, l'annullabilità anche del preliminare di vendita (doc. 53 parte attrice) e, a tutt'oggi, il fondo rustico ed i beni aziendali ivi presenti sono ancora nella piena proprietà de
[...]
Parte_1
Deve invece essere riconosciuta la fondatezza della domanda attorea con riferimento agli addebiti di cui ai superiori punti nn. 4) e 5).
Gli attori hanno infatti provato la distrazione in favore della società ell'importo di CP_2 euro 38.300,00 riconosciuto in favore de dalla compagnia assicuratrice Parte_1 CP_4
a seguito del furto di alcuni pannelli fotovoltaici (docc. 41, 42 e 43 parte attrice), senza alcuna preventiva comunicazione ai soci o approvazione da parte degli stessi e ciò in virtù di un atto di cessione di crediti non motivata da alcuna effettiva esigenza economica della società rappresentata dal convenuto, non potendo ritenersi pertinente, al riguardo, quanto dallo stesso dedotto in merito
19 alla non comprovata gestione della pratica assicurativa da parte della che al più CP_2 avrebbe giustificato un rimborso delle spese effettivamente sostenute a tal fine, qualora documentalmente comprovate.
Allo stesso modo priva di giustificazione è la voltura in favore della della CP_2
Convenzione per le Tariffe Incentivanti G0401373132107 stipulata dalla società col Parte_1
GSE, connessa all'impianto fotovoltaico installato sul fondo rustico, perfezionatasi nel maggio del
2017, per la quale, anche in tal caso, il convenuto ha dedotto, in maniera apodittica e senza fornire alcun riscontro probatorio, di aver effettuato tale cessione alla con il patto che avrebbe CP_2 dovuto ricostruire l'impianto e una volta ricostruito, restituirglielo, ovvero conservarlo, se i soci della fiduciante divenuti soci della fiduciaria, lo avessero preferito”. Il danno in tal modo provocato al patrimonio della società dal medesimo amministrata in quel momento, ammonta ad euro
114.637,60, corrispondente all'importo dovuto per la durata della convenzione dal 2017 all'attualità (doc. 46 parte attrice), tenuto conto della media di ricavi annui dalla medesima conseguibili, pari ad euro 14.329,70 (circostanza non contestata dal convenuto) e della facoltà della società in persona del nuovo amministratore, di procedere autonomamente alla Parte_1 revoca della voltura alla CP_2
Parimenti priva di giustificazione è la compensazione, per complessivi 7.359,00 euro, tra partite di credito/debito tra le due società per effetto delle quali il convenuto, in data 28.12.2017, faceva risultare un presunto e non dimostrato credito della n favore de , in virtù CP_2 Parte_1 di un addebito da parte del GSE di somme che in realtà erano dovute dalla società Parte_1
(doc. 45 parte attrice), con conseguente obbligo risarcitorio del nei confronti della società Pt_2 anche per tale importo.
Alla luce delle considerazioni sin qui svolte, dunque, in parziale accoglimento delle domande attoree, l'ex amministratore della deve essere condannato al Parte_1 CP_1 pagamento in favore della società attrice della complessiva somma di € 342.006,60 (181.710,00 +
38.300,00 + 114.637,60 + 7.359,00), oltre alla maggiorazione per la rivalutazione monetaria - secondo i noti indici ISTAT – dalla data della domanda, in cui può dirsi conclamato il danno, alla data odierna.
Non spettano all'attrice, per contro, gli interessi compensativi, non essendo configurabile alcun automatismo nel riconoscimento degli stessi, ed essendo onere del creditore provare, anche in base a criteri presuntivi, che la somma rivalutata (o liquidata in moneta attuale) sia inferiore a quella di cui avrebbe disposto, alla stessa data della sentenza, se il pagamento della somma originariamente
20 dovuta fosse stato tempestivo (cfr. Cass. n. 18564/2018; Cass. n. 12452/2003). Onere che, nel caso di specie, non è stato assolto dall'attrice.
Per contro, sull'importo complessivamente riconosciuto -in quanto convertito con la liquidazione in credito di valuta- spettano gli interessi moratori legali dalla data di pubblicazione della sentenza al saldo.
Non può essere accolta, invece, la domanda formulata da avente ad oggetto il Parte_2 risarcimento del danno dal medesimo asseritamente subito, pari ad euro 375.000,00, corrispondente alla perdita di valore della quota sociale dovuta alla mala gestio del convenuto.
Invero, l'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. (e, per le s.r.l. l'art. 2476 sesto comma c.c.) esige che il singolo socio sia stato danneggiato direttamente dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. La diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituisce, per contro, danno diretto del singolo socio, poiché la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore (cfr. Trib. Roma, sent. 9 Febbraio 2023; Trib. Palermo 14 Aprile 2022, in
Giurisprudenza delle Imprese).
Le spese di lite, liquidate nella misura indicata in dispositivo, ai sensi del D.M. 147/2022, seguono il criterio della soccombenza nei rispettivi rapporti tra le parti, nei limiti del decisum.

P.Q.M.


Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando nella causa come sopra promossa, disattesa od assorbita ogni diversa domanda ed eccezione, anche istruttoria, così provvede:
1) in parziale accoglimento delle domande attoree, condanna il convenuto al CP_1 pagamento, in favore della complessiva somma risarcitoria di € 342.006,60, Parte_6 oltre alla rivalutazione monetaria dalla domanda all'attualità e agli interessi al tasso legale dalla data di pubblicazione della sentenza al saldo;

2) rigetta la domanda risarcitoria formulata da Parte_2
3) condanna il convenuto alla rifusione delle spese di lite in favore dell'attrice CP_1
che liquida in € 16.800,00 per compensi ed euro 1.241,00 per esborsi, oltre Parte_1 rimborso forfettario ed accessori come per legge, da distrarsi in favore del procuratore dichiaratosi
21 antistatario;
condanna l'attore alla rifusione delle spese di lite in favore del Parte_2 convenuto che liquida in € 16.800,00 per compensi, oltre rimborso forfettario ed CP_1 accessori come per legge, da distrarsi in favore del procuratore dichiaratosi antistatario.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell'1.7.2025.
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo
Il Giudice estensore
Dott. Paolo Goggi
22