Pubblicato il 29/12/2025

N. 23959/2025 REG.PROV.COLL.

N. 04489/2025 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Prima)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 4489 del 2025, proposto da
General logistics systems Italy s.p.a., General logistics systems IS s.r.l., General logistics systems internation holding b.v., in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore , rappresentate e difese tutte dagli avvocati Piero Fattori, Rosario Zaccà, Fabio Giuseppe Baglivo ed Eva Cruellas Sada, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

Autorità garante della concorrenza e del mercato, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato, domiciliataria ex lege in Roma, via dei Portoghesi, n. 12;

nei confronti

Dan Shen s.a.s. di AN DI CC & C., non costituita in giudizio;

per l’annullamento

- del provvedimento dell’AG n. prot. 0007614, adottato dall’Autorità nell’adunanza del 21 gennaio 2025 e notificato alle società il successivo 4 febbraio 2025 con il quale è stato deliberato che «che la pratica commerciale descritta al punto II del presente provvedimento, posta in essere dalle società General logistics systems b.v., General logistics systems Italy s.p.a. e General logistics systems IS s.r.l., costituisce, per le ragioni e nei limiti esposti in motivazione, una pratica commerciale scorretta ai sensi degli articoli 20, 21, 22 e 26, lettera f), del Codice del consumo», irrogando, per l’effetto, in solido a carico di LS Italy, LS IS e LS b.v. una sanzione amministrativa pecuniaria di € 8.000.000,00;

- ove occorrer possa, della delibera AG del 1° aprile 2015, n. 25411, «Regolamento sulle procedure istruttorie in materia di tutela del consumatore» nella parte in cui dovesse essere inteso nel senso di derogare all’identificazione di un termine perentorio per la conclusione del procedimento e per la notifica del provvedimento finale al soggetto interessato;

- di ogni altro atto presupposto, consequenziale o connesso, ancorché non conosciuto;

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l’atto di costituzione in giudizio dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell’udienza pubblica del giorno 12 novembre 2025 il dott. HI IA e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto in fatto e considerato in diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. General logistics systems Italy, General logistics systems IS, General logistics systems international holding sono tre società del gruppo LS: quest’ultimo è attivo a livello mondiale nel settore della logistica. Segnatamente, LS international holding è la società olandese capogruppo che detiene il controllo totalitario su LS Italy, che a sua volta, oltre a detenere il controllo totalitario di LS IS e una quota di Gruppo executive società consortile a responsabilità limitata (unitariamente le tre società costituiscono il gruppo LS italiano), esercita attività di assunzione di incarichi per la gestione di marchi e attività di servizi postali privati, nonché, essendo titolare in esclusiva dei diritti di utilizzazione dell’omonimo marchio, assume la posizione di affiliante ( franchisor ) di imprenditori autonomi ed indipendenti che svolgono l’attività di corriere espresso (in tal modo si compone il network italiano di LS). LS IS, infine, svolge attività di trasporto nazionale e internazionale, risultando un’affiliata ( franchisee ) di LS Italy.

2. Nello svolgimento della propria attività d’impresa le società ricorrenti hanno realizzato e promosso il progetto « climate protect », risultato, secondo la contestazione mossa dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato (AG), riconducibile ad una pratica commerciale scorretta (nella specie una forma di greenwashing ), vietata dagli artt. 20, 21, 22 e 26, comma 1, lett. f) d.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (cod. cons.).

3. Nel dettaglio, le società avrebbero impiegato dichiarazioni ambigue, segnatamente sulle modalità di perseguimento e raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità ambientale, senza fornire adeguati elementi di supporto alle affermazioni rese, né chiarendo a quali società (o soggetti affiliati) del gruppo LS fossero riferibili i vanti utilizzati; ciò anche in relazione agli oneri sostenuti dalle imprese, tra cui alcune microimprese (sia affiliate alla rete LS sia avvalentesi in modo continuativo dei servizî di spedizione forniti dal gruppo LS), cui sarebbe stato imposto un contributo economico volto a finanziare le iniziative green di LS e in cambio del quale sarebbe stato rilasciato un certificato climatico.

4. L’accertamento dell’illiceità del programma di LS ha determinato l’ordine di cessazione delle condotte contestate, nonché l’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria (procedimento PS12525).

5. Avverso il provvedimento dell’AG che ha deciso in tal senso insorgono le tre società del gruppo LS in epigrafe.

6. Resiste in giudizio l’Autorità.

7. Unitamente al ricorso è stata presentata anche un’istanza cautelare di sospensione dell’efficacia della decisione gravata, cui la parte ha rinunciato alla camera di consiglio del 7 maggio 2025.

8. Le parti hanno quindi depositato ulteriori documenti, memorie e repliche in vista dell’udienza pubblica del 12 novembre 2025, all’esito della quale il Collegio ha trattenuto la causa per la decisione di merito.

9. Esaurita l’esposizione dello svolgimento del processo, è possibile passare allo scrutinio delle censure proposte dalla parte ricorrente.

10. Preliminarmente, però, deve – in accoglimento dell’eccezione formulata da parte ricorrente – disporsi lo stralcio della memoria depositata dall’Autorità in maniera tardiva: difatti, il deposito telematico risulta essere avvenuto alle ore 17:20 dell’ultimo giorno utile prima dell’udienza; conseguentemente, essendo esso intervenuto oltre le ore 12:00, si considera effettuato il giorno successivo (cfr. Cons. Stato, sez. IV, 24 gennaio 2024, n. 756) e pertanto non se ne terrà conto ai fini della pronuncia della presente sentenza.

11. Nondimeno, la disposta espunzione non appare incidere in maniera rilevante sul materiale a disposizione del Collegio per la decisione, atteso che le difese di parte resistente erano già state ampiamente spiegate con la memoria depositata per la camera di consiglio del 7 maggio 2025, nonché integrate dalle argomentazioni formulate oralmente all’udienza pubblica del 12 novembre 2025.

12. Chiariti quindi gli atti utilizzabili ai fini della decisione, va rilevato come con un primo motivo parte ricorrente lamenti la notifica dell’atto impugnato oltre il termine, reputato perentorio, fissato dall’Autorità per la conclusione dell’istruttoria.

13. La doglianza non può essere accolta.

14. Per giurisprudenza consolidata, infatti, il termine di cui all’art. 7 del. AG 1° aprile 2015, n. 25411 (regolamento sulle procedure istruttorie – ora sostituito dall’art. 8 del. AG 5 novembre 2024, n. 31356) circoscrive il tempo entro il quale deve compiersi l’istruttoria ed essere assunta la decisione del collegio dell’AG: conseguentemente, la stesura della motivazione e la notifica del provvedimento possono ben intervenire oltre il termine di conclusione del procedimento (sul punto v. Cons. Stato, sez. VI, 30 aprile 2025, n. 3681), atteso che si tratta di adempimenti che afferiscono alla c.d. fase integrativa dell’efficacia .

15. In aggiunta, il giudice d’appello ha recentemente ribadito la natura ordinatoria del termine de quo , avendo esso « esclusivamente una funzione sollecitatoria e ordinatoria dell’attività degli uffici delle Autorità » anche perché diversamente opinando « si incentiverebbe il professionista a dilatare quanto piú possibile i tempi dell’istruttoria al fine di garantirsi l’impunità » (cosí Cons. Stato, sez. VI, 10 dicembre 2025, n. 9710).

16. Peraltro, nel rispetto anche dei principî espressi dalla giurisprudenza eurounitaria (es. Corte giust. Ue, sez. II, 13 giugno 2013, cause riunite da C‑630/11 P a C‑633/11 P, punto 82), va rilevato come il protrarsi irragionevole dell’istruttoria, potrebbe inficiare in vario modo il provvedimento, ma solo nei casi in cui il professionista dimostri la lesione della propria posizione nel procedimento (ossia del diritto di difesa, per via dell’autonomia della legge del procedimento rispetto a quella sostanziale, sul punto v. Tar Lazio, sez. I, 26 agosto 2025, n. 15795): nondimeno, in tale ipotesi spetta al sanzionato l’onere di dimostrare il pregiudizio patito.

17. Orbene, nel caso in esame, la parte si è limitata a denunciare l’eventuale violazione del termine senza fornire alcun elemento concreto (neppure un indizio o un principio di prova) che possa suffragare tale allegazione: appare chiaro, dunque, come non vi sia stata alcuna offesa degli interessi tutelati dalla norma, con conseguente resistenza del provvedimento alla censura di legittimità spiegata (sul punto, v. Corte giust. Ue, sez. I, 21 settembre 2006, causa C-105/04 P, punti 35 ss., che nel rilevare una violazione del termine ragionevole di conclusione dell’istruttoria ha poi escluso la lesione del diritto di difesa per non aver il privato fornito elementi di prova per dimostrare tale doglianza, confermando il provvedimento sanzionatorio). D’altronde, la decisione del collegio è stata adottata (il 21 gennaio 2025, ossia) entro il termine di conclusione del procedimento.

18. Tramite la seconda doglianza si evidenzia come non sarebbero ricorrenti né i presupposti soggettivi né quelli oggettivi per la comminazione della sanzione: invero, tutti i franchisee supererebbero i requisiti dimensionali di cui all’art. 18, comma 1, lett. d- bis ) cod. cons.; inoltre, essi non sarebbero qualificabili come microimprese clienti (le uniche tutelate dalla disciplina consumeristica), essendo invece concorrenti verticali di LS. Pertanto, l’avvenuta aggiunta delle microimprese affiliate come soggetti passivi della pratica costituirebbe una modifica illegittima della contestazione, operata direttamente col provvedimento: difatti, in origine gli uffici dell’AG avrebbero indicato come parte danneggiata della pratica unicamente le microimprese-clienti e non anche quelle affiliate.

19. Con il terzo motivo viene lamentata l’applicazione della piú rigorosa disciplina consumeristica pur essendo l’asserita ingannevole comunicazione del 16 settembre 2022 stata indirizzata da LS unicamente alla propria clientela business , e non anche a consumatori o microimprese: peraltro, per queste ultime, l’eventuale pubblicità ingannevole sarebbe censurabile unicamente secondo le regole del d.lgs. 2 agosto 2007, n. 145 che prevede sanzioni meno severe.

20. Le due ragioni di gravame sono strettamente connesse tra loro, sicché appare opportuno trattarle congiuntamente: esse sono ambedue infondate.

21. In primis , deve rilevarsi come l’unica complessa pratica commerciale contestata sia di natura plurioffensiva, ossia idonea a porre in pericolo le posizioni di una molteplicità di soggetti giuridici diversamente qualificati dalla disciplina consumeristica: difatti, la normativa di favore tutela sia i consumatori, sia le microimprese (qualifica questa introdotta, e quindi protetta, dal 2012). Orbene, tra queste ultime, secondo parte ricorrente, non potrebbero annoverarsi le microimprese affiliate ( franchisee ) al gruppo LS: invero, tutte queste sarebbero di dimensioni superiori alle soglie previste dall’art. 18, comma 1, lett. d -bis ) cod. cons.

22. Nondimeno, tale asserzione è smentita dalle allegazioni di parte resistente che dimostrano come tra le affiliate vi fossero anche microimprese (come El.Ma.D.I. trans service e Biella express) circostanza che rende concreto il pericolo di lesione della loro posizione giuridica: all’uopo, va ribadito come la pratica commerciale scorretta costituisca un illecito di pericolo , ossia che non necessita la dimostrazione (da parte dell’Autorità) dell’effettiva lesione del bene giuridico protetto dalla norma, risultando l’offesa integrata con la mera esposizione al rischio di lesione (Cons. Stato, sez. VI, 10 giugno 2025, n. 4997; similmente, nella giurisprudenza europea è stata reputata illecita anche una pratica che coinvolgeva un singolo consumatore v. Corte Giust. Ue, sez. I, 16 aprile 2015, causa C-388/13). Pertanto, essendo state individuate con certezza almeno due microimprese affiliate, risulta chiaro come anche nei confronti dei franchisee sia corretta la contestazione circa la sussistenza dell’illecito in parola.

23. La conclusione appena raggiunta non è infirmata dalle difese spese dalla parte ricorrente nell’ultima memoria circa la cessazione dell’affiliazione commerciale delle due società menzionate: si tratta, invero, di fatti sopravvenuti all’inizio della pratica (fissata al 28 aprile 2022) che non privano di rilevanza l’avvenuta offesa ai loro interessi per mezzo della pratica in contestazione.

24. In aggiunta, non condivisibile è la lettura restrittiva proposta nel ricorso circa l’applicabilità della disciplina di favore sulle microimprese: difatti, la prospettiva sposata da parte ricorrente si incentra sul rapporto contrattuale di spedizione, rispetto al quale effettivamente il franchisee non è cliente di LS (anzi è fornitore del servizio nei confronti degli utenti finali). Nondimeno, l’AG ha illuminato, con la propria indagine, anche il rapporto di affiliazione: ed è rispetto a quest’ultimo, che il franchisee diviene cliente di LS, acquistando («ottenendo», v. pt. 44 ricorso) da quest’ultima « il diritto ad usare la formula commerciale in franchising sviluppata da LS ed i diritti di proprietà intellettuale di titolarità di LS al fine di erogare servizî di spedizione » (ivi). Orbene, è manifesto che esaminando il rapporto di affiliazione LS assume la veste del professionista e i franchisee quello del cliente: ed è proprio questa distinzione che l’AG ha messo in evidenza, separando, tra i soggetti passivi della pratica, oltre ai consumatori, le microimprese clienti (ossia che acquistano i servizî di spedizione) e quelle affiliate (ossia che invece acquistano i diritti per l’esercizio in franchising dei servizî di spedizione). E tra queste ultime, come visto al § 22 vi sono anche microimprese: circostanza che quindi conferma l’applicabilità oggettiva della disciplina consumeristica.

25. Quanto esposto al paragrafo precedente consente di superare anche l’ulteriore doglianza circa la mancata corretta contestazione dell’illecito: invero, negli atti istruttorî (comunicazione di avvio, comunicazione di estensione, comunicazione del termine di conclusione della fase istruttoria), l’AG non ha menzionato le microimprese affiliate quali soggetti offesi dalla pratica in contestazione. Ma ciò non determina l’irregolarità del provvedimento: difatti, la «modifica» apportata nell’atto conclusivo costituisce unicamente una piú precisa e dettagliata descrizione del fatto illecito ascritto al professionista.

26. A ben vedere, infatti, l’utilizzo del lemma «cliente» da parte dell’AG negli atti istruttorî è da intendersi in maniera estensiva, ossia ricomprendente sia le microimprese che acquistano i servizî di spedizione, sia quelle che acquistano i diritti per l’esercizio di tale attività in franchising . Circostanza che viene confermata dai plurimi passaggi della comunicazione del termine di conclusione della fase istruttoria (v. pt. 22-26) che fanno riferimento ai franchisee . D’altronde, le contestazioni mosse negli atti istruttorî non menzionano neppure i consumatori quali eventuali soggetti offesi della pratica, ma è evidente – dalla lettura complessiva del documento – come pure essi siano stati considerati potenzialmente pregiudicati dalla stessa: circostanza che peraltro neppure parte ricorrente contesta.

27. In aggiunta, corretta è altresí la contestazione dell’illecito in termini di pratica commerciale scorretta e non anche di pubblicità ingannevole.

28. Invero, la lettura di parte ricorrente determina un artificioso frazionamento delle azioni che compongono la condotta illecita, isolando un elemento – la comunicazione del 16 settembre 2022 – al fine di dimostrare come l’offesa non fosse riferibile a microimprese: invero, la ridetta comunicazione appare, se considerata in sé, effettivamente riconducibile ad una pubblicità ingannevole, in quanto indirizzata unicamente alla clientela business di LS IS. Tuttavia, l’AG non si è limitata a contestare una simile fattispecie illecita, bensí ha ricostruito una violazione di piú ampia portata, rispetto al quale la comunicazione costituisce solo un singolo elemento costitutivo.

29. In altri termini, l’Autorità si è trovata al cospetto di un concorso apparente di norme ( rectius , un illecito complesso – cfr. art. 84 c.p.) che determina l’ assorbimento dell’illecito piú lieve (la pubblicità ingannevole) in quello piú grave (la pratica commerciale scorretta): diversamente opinando, l’Autorità avrebbe dovuto contestare sia la pratica commerciale scorretta, sia la pubblicità ingannevole, in patente violazione del principio di divieto di bis in idem sostanziale.

30. L’osservazione di cui al paragrafo precedente è corroborata dalla lettura della contestazione mossa dall’Autorità (v. pt. 5 e 6 provv.), rispetto alla quale la comunicazione del 16 settembre 2022 appare essere solo una frazione di una complessiva strategia commerciale illecita: difatti, essa è stata inviata agli abbonati ai servizî di LS IS (tra i quali soggetti qualificabili come microimprese); ma nella medesima data sul sito internet di LS sono state pubblicate una serie di informazioni circa l’impegno ambientale del gruppo. Orbene, è evidente che le due azioni debbono essere valutate congiuntamente, essendo funzionalmente collegate: è proprio tale unitaria considerazione ha determinato la riduzione dell’originaria duplice contestazione (di cui vi è ancora traccia nella comunicazione del termine dell’istruttoria) ad un’unica pratica commerciale scorretta.

31. Difatti, la diffusione sul sito aziendale (quindi nei confronti della generalità dei consumatori, come evidenziato anche dall’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni – Agcom – nel proprio parere) ha determinato un allargamento della platea dei potenziali soggetti offesi dalla pratica scorretta: ed essendo unitaria la condotta contestata, risulta allo stesso tempo chiaro come la pubblicità ingannevole si dissolva nella piú grave violazione consumeristica.

32. Inconferente, dunque, è anche il risalente precedente citato dalla parte ricorrente: difatti, quel procedimento (PS1592) si caratterizzava per l’impossibile applicazione delle regole consumeristiche alle microimprese (invero, l’art. 18, comma 1, lett. d -bis ) cod. cons. è stato introdotto successivamente, come già osservato): conseguentemente, è chiaro come l’AG potesse unicamente contestare l’illecito relativo al rapporto tra professionisti basato sulla pubblicità ingannevole. Viepiú, la condotta illecita all’odierno esame è, a differenza del precedente citato, plurioffensiva, ossia lesiva degli interessi non solo di professionisti, ma anche di consumatori e microimprese, circostanza che differenzia già dal punto di vista astratto le due ipotesi.

33. Passando ora alla quarta censura, va rilevato come con essa vengono prese di mira tutte le singole azioni contestate col provvedimento. In particolare, oltre a denunciare l’andamento ondivago dell’AG che prima avrebbe esteso e poi ristretto la contestazione, si precisa come l’utilizzo dei termini « riduzione » e « compensazione » delle emissioni sarebbe stato sempre rigoroso e aderente all’uso comune degli stessi, senza necessità di rifarsi ai complessi meccanismi della c.d. finanza del carbonio : peraltro, considerati i destinatari individuati dall’Autorità (per lo piú imprese, anche di medio-grandi dimensioni) sarebbe pacifica la non ingannevolezza della pratica, atteso che questi soggetti avrebbero piena consapevolezza delle differenze terminologiche. In aggiunta, tutte le informazioni e i claim impiegati corrisponderebbero alle effettive iniziative green adottate da LS. Similmente, il claim relativo al certificato EN 16258:2012, sarebbe stato letto in maniera fuorviante dall’Autorità, atteso che esso andrebbe riferito non all’avvenuta compensazione delle emissioni, bensí all’avvio di una prima fase di tale procedimento. Viepiú, non vi sarebbe ingannevolezza dei claim sugli obiettivi di lungo periodo, atteso che il riferimento all’ ambizione di LS dimostrerebbe come alcuni traguardi climatici fossero ancora di là da venire. Analogamente, il claim relativo all’impegno di LS a sostegno delle azioni ambientali previste all’interno del programma climate protect non avrebbe attitudine ingannevole atteso che LS avrebbe effettivamente impiegato i proventi derivanti dall’adesione dei proprî clienti per iniziative green . Infine, anche il rilascio dei certificati di compensazione non sarebbe irregolare, atteso che la metodologia CO2/pacco sarebbe stata avallata dagli esperti di settore.

34. Neppure tale articolata doglianza può essere accolta.

35. Preliminarmente, va osservato come le riflessioni spese da LS nei punti 61-79 del ricorso non appaiono integrare un’autentica censura di legittimità, rappresentando piuttosto una generica (e quindi inammissibile) critica all’operato procedurale dell’Autorità: peraltro, come la stessa parte esponente rileva, la rimodulazione della contestazione è avvenuta in bonam partem , ossia riducendo il numero di illeciti ascritti, passando dal concorso di una pratica ingannevole con una aggressiva, ad un’unica condotta ingannevole/aggressiva.

36. In aggiunta, la rimodulazione delle contestazioni appare pienamente coerente con le emergenze istruttorie, atteso che le «modifiche» hanno investito solamente il giudizio di qualificazione dei fatti, mentre questi ultimi sono stati compiutamente descritti nella comunicazione del termine di conclusione dell’istruttoria. A corroborare la bontà di quanto appena sostenuto vi è peraltro l’esposizione di parte ricorrente che non lamenta alcun tipo di lesione della propria posizione procedimentale: esemplificativamente, l’esponente non si duole di un eventuale pregiudizio alle proprie prerogative difensive, circostanza che si sarebbe verificata nell’ipotesi (non ricorrente nel caso in esame) di contestazione di un fatto diverso, ovvero di impiego di un elemento istruttorio non sottoposto al previo contraddittorio procedimentale.

37. Peraltro, negare al collegio dell’AG la possibilità di operare un’autonoma valutazione delle risultanze istruttorie determinerebbe un sostanziale svuotamento della sua funzione, in palese contrasto con le disposizioni che ne regolano l’azione. In tal senso, la giurisprudenza è consolidata nel consentire all’organo decidente di riqualificare i fatti, procedere ad aggiustamenti o comunque riformulare alcune circostanze evidenziate negli atti degli uffici, essendo al esso attribuito un autonomo potere valutativo (cfr. Cons. Stato, sez. VI, 6 ottobre 2020, n. 5900): viceversa, quel che appare precluso al collegio è procedere direttamente ad ulteriori approfondimenti istruttorî, ovvero impiegare per la decisione elementi non preventivamente sottoposti al contraddittorio procedimentale.

38. Ciò chiarito, e passando alle effettive doglianze spiegate, va rilevato in primo luogo come LS abbia usato in maniera ingannevole i termini « compensazione » e « riduzione »: a ben vedere, la tesi difensiva non coglie l’autentica contestazione mossa col provvedimento, risultando cosí fuori fuoco. Difatti, l’AG, partendo dal dato pacifico della differenza tra le due attività, pur dando atto della complessità tecnica delle procedure della finanza del carbonio , evidenzia come di regola il consumatore medio conosca «laicamente» la distinzione tra i due concetti (risultando marginali i casi di non comprensibilità): quel che invece è stato censurato è l’impiego promiscuo ed inesatto dei termini, di guisa da creare confusione proprio nel destinatario con il maggiore bagaglio conoscitivo (e, a fortiori , in quello meno preparato). Invero, risulta palese che descrivere in termini di « compensazione » attività che afferiscono alla « riduzione » delle emissioni climalteranti (e viceversa) costituisce messaggio decettivo e fuorviante.

39. In altre parole, proprio la comprensibilità della distinzione genera nel consumatore medio l’inganno: difatti, se costui sa che impiegare energia da fonti rinnovabili afferisce alla « riduzione », risulta traviato dalla sussunzione di tale attività sotto la categoria concettuale della « compensazione »; analogamente, se un « contributo sarà destinato a investimenti per la riduzione di CO2 », non è chiaro perché LS reputi che esso finanzi la « compensazione ».

40. Ai fini di una maggiore comprensibilità appare opportuno trascrivere i due messaggi cui ci si è riferito al paragrafo precedente. Essi erano collocati tra le Faq e quindi formulati a mo’ di domanda e risposta: « Come compensiamo le emissioni? Realizzando progetti di riforestazione e utilizzando energia da fonti rinnovabili »; « Come viene finanziata la compensazione? Attraverso il contributo “climate protect” […] Il 100% del contributo sarà destinato a investimenti per la riduzione di CO2 ». Orbene, tenendo a mente proprio le indicazioni fornite da parte ricorrente (« “compensare” significa “bilanciare una differenza” […] “ridurre” significa “diminuire quantitativamente, numericamente” »), risulta chiaro che l’utilizzo di energia green non bilanci alcuna differenza (semmai diminuisca numericamente le emissioni climalteranti) e che impiegare il contributo climatico per investimenti finalizzati a diminuire quantitativamente le emissioni non determini alcun bilanciamento di differenze.

41. Irrilevante è poi l’argomento secondo il quale le informazioni appena trascritte al paragrafo precedente fossero riportate tra le Faq in una pagina web di dettaglio preceduta da un avviso circa la presentazione del « progetto climate protect », caratterizzato dall’« ambizione di raggiungere l’annullamento delle emissioni e la neutralità ambientale entro il 2045/50 […] che si raggiungerà attraverso lo sviluppo progressivo […] una prima fase con la compensazione delle emissioni di CO2 […] mentre nella seconda e nella terza fase punterà decisamente ad una riduzione sempre maggiore delle emissioni di CO2 » (sull’ingannevolezza di questo messaggio, v. infra § 45). Difatti, quest’ultimo messaggio ribadisce unicamente come « compensazione » e « riduzione » siano concetti differenti: circostanza che però, come visto, costituisce il punto di partenza del percorso motivazionale seguito dall’AG, che ha ben evidenziato come anche per chi colga perfettamente la distinzione tra i due termini l’impiego da parte di LS risulta ingannevole (v. pt. 128 provv. ove è chiarito come « la sovrapposizione e/o confusione della compensazione con la riduzione – anche per coloro che conoscono il diverso significato delle due attività – genera il rilevante fraintendimento che una data iniziativa attenga all’effettivo impatto ambientale del ciclo di vita di un prodotto o di un servizio »).

42. Pertanto, le successive Faq , andando a precisare l’avviso trascritto al paragrafo precedente, determinano l’inganno del destinatario della comunicazione che in tal guisa non comprende quali siano i reali impegni di LS per il green .

43. In aggiunta, i tentativi di argomentare la correttezza dei claim impiegati nelle Faq non appaiono convincenti: difatti, se può opinarsi che sviluppare « impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili » costituisca misura di compensazione , va rilevato come il claim facesse espresso riferimento all’ utilizzo di energia green , circostanza sicuramente afferente alla riduzione delle emissioni. Difatti, mentre la riforestazione (pure menzionata nel claim ) è tipica misura di compensazione, l’impiego di energia da fonte rinnovabile presuppone che essa non sia prodotta da fonti fossili: circostanza che riduce le emissioni, atteso che lo stesso risultato (es. il trasporto di pacchi) è ottenuto con un minore impatto ambientale. In altre parole, anche ammettendo che lo sviluppo di un impianto di energia eolica in India possa costituire misura di compensazione (cfr. pt. 126 provv.), va osservato come l’effettivo significato del claim facesse riferimento ad un’avvenuta riduzione grazie all’utilizzo di energia green : è evidente, quindi, l’ingannevolezza contestata dall’AG.

44. Analogamente, sostenere che la compensazione sia finanziata con il contributo imposto, destinandolo esclusivamente alla riduzione, appare manifestamente contraddittorio. Infatti, delle due una: o il contributo finanzia integralmente la riduzione (e allora, contrariamente a quanto esposto, non può essere destinato ad attività di compensazione), oppure è utilizzato anche per attività di compensazione (e allora, vi è contrasto con l’affermazione secondo cui il 100% di esso è finalizzato alla riduzione delle emissioni). A fronte di tale piana lettura del claim , appare totalmente apodittica l’affermazione secondo cui « i clienti di LS sono pienamente consapevoli […] che il contributo climate protect è destinato a finanziare tanto progetti di compensazione quanto attività di riduzione » (pt. 99 ricorso). Per giunta, la consegna al cliente aderente al programma (su cui v. infra ) di un « certificato nominale attestante l’avvenuta compensazione delle emissioni », aggrava la confusione: difatti, se il contributo « sarà destinato a investimenti per la riduzione di CO2 », non è comprensibile come venga finanziata la compensazione e la correlazione con quest’ultima del contributo dovuto dalla controparte di LS.

45. Tornando sul claim trascritto in parte al § 41 (« nell’aprile 2021 LS ha presentato il progetto climate protect, con l’ambizione di raggiungere l’annullamento delle emissioni e la neutralità ambientale entro il 2045/50. Un traguardo che si raggiungerà attraverso lo sviluppo progressivo di attività con step intermedi: una prima fase con la compensazione delle emissioni di CO2 well to-wheel (letteralmente “dal pozzo alla ruota”) per la quale abbiamo già conseguito il certificato EN 16258:2012. Mentre nella seconda e nella terza fase punterà decisamente ad una riduzione sempre maggiore delle emissioni di CO2 ») appare corretta la lettura offerta dall’AG: difatti, la costruzione del periodo lascia intendere – secondo quella che sarebbe l’interpretazione del consumatore medio – che LS avesse ottenuto un certificato attestante l’avvenuta compensazione delle emissioni.

46. Per altro, la scomposizione analitica del claim avanzata da LS non è sufficiente ad evitare l’ingannevolezza dello stesso, atteso che per attribuirle il significato proposto in ricorso appare indispensabile aggiungervi un elemento esterno di non immediata percezione per il destinatario della comunicazione: difatti, per riferire l’ottenimento del certificato ad una prima fase consistente nella mera predisposizione delle attività prodromiche per la compensazione delle emissioni (e non anche a quest’ultima) risulta necessario, alternativamente, cliccare sul link disponibile sulla pagina web o essere consapevoli che la certificazione EN 16258:2012 faccia riferimento unicamente alla metodologia di calcolo di consumo energetico. Si tratta ambedue di cognizioni che non appaiono riferibili ex ante al consumatore medio, fuoriuscendo dalla conoscenza comune che può considerarsi suo patrimonio.

47. D’altronde, il prosieguo del claim evidenzia come la seconda e la terza fase fossero destinate alla decisa riduzione delle emissioni: enunciazione che pare corroborare la valutazione dell’avvenuto conseguimento dell’obiettivo di compensazione . Non essendo stata realizzata quest’ultima al momento della pubblicazione delle informazioni sul sito web , risulta manifesta la decettività del messaggio.

48. Similmente ingannevoli appaiono gli ulteriori claim pubblicizzati circa l’avvenuto raggiungimento degli obiettivi climatici di lungo periodo (« 100% energia verde nelle nostre strutture », « veicoli per le consegne a zero emissioni », « edifici realizzati secondo elevati standard di sostenibilità »): in primo luogo, la collocazione dei risultati in una sezione intitolata « la nostra ambizione » non esclude di per sé l’ingannevolezza dei messaggi, ove gli stessi non corrispondano al vero. Difatti, va tenuto distinto il claim circa l’obiettivo (in relazione al quale comunque avrebbe dovuto essere predisposto un credibile piano d’intervento, risultando altrimenti l’enunciazione dello stesso un mero wishful thinking ), da quello relativo ai risultati effettivamente raggiunti.

49. Quanto poi ai singoli claim pubblicati sul sito, va rilevato come non può considerarsi un mero errore materiale, consistente nel mancato tempestivo aggiornamento della pagina web , l’indicazione inesatta dei mezzi alimentati a gas naturale liquefatto (Lng): in ogni caso, avallando la tesi di parte ricorrente si conferma l’oggettiva decettività del messaggio. Viepiú, anche a voler seguire la tesi dell’esponente, va osservato come la correzione al ribasso appare indicativa di una riduzione dei mezzi green impiegati da LS nella propria attività, il che risulta in stridente contrasto con l’impegno ambientale pubblicizzato. Ma al di là di tale dato inferenziale, va osservato come la percentuale indicata sul sito facesse riferimento unicamente ai c.d. « mezzi di linea »: questi ultimi sono solo una parte del complessivo parco veicoli impiegato per le spedizioni. Di questa circostanza però non viene reso immediatamente edotto il consumatore medio: questi, dunque, può ben ipotizzare che una rilevante frazione (intorno al quinto) dei mezzi utilizzati sia green ; ed è proprio questa la circostanza ingannevole censurata dall’AG (cfr. pt. 133 provv.). Invero, se riferito all’intero parco mezzi di LS, la percentuale di mezzi alimentati a Lng si riduce all’1,9%.

50. Né appare convincente la tesi di LS secondo cui la distinzione tra mezzi di linea e mezzi destinati al servizio di ritiro e consegna sarebbe ben nota ai destinatari della comunicazione: difatti, l’avvenuta pubblicazione sul sito web rende la stessa indirizzata alla generalità dell’utenza (ivi compresi i consumatori – v. ancora il parere Agcom) con conseguente alta probabilità di giungere a soggetti che non conoscono la differenza tra « linee » e « servizî di ritiro e consegna ». In aggiunta, la circostanza che tali distinzioni siano precisate in altre sezioni del sito internet non riduce la portata decettiva del messaggio: difatti, è principio consolidato in giurisprudenza che le informazioni necessarie al consumatore debbano essergli fornite unitariamente e in maniera completa, senza costringerlo ad un’autonoma ricerca (cfr. Cons. Stato, sez. VI, 4 dicembre 2024, n. 9692).

51. Analogamente, la percentuale di edifici alimentati con energia pulita appare artificiosamente gonfiata: difatti, dall’analisi degli stessi documenti istruttorî emerge che il network LS non avesse raggiunto la percentuale pubblicizzata (74%) in quanto sono stati ricompresi anche soggetti che non hanno risposto affermativamente al questionario, bensí fornito risposte vaghe o elusive (v. pt. 40 provv.). Si tratta, invero, di attribuire un vanto non comprovato alle strutture di tali soggetti: non può infatti presumersi tacitamente che ogni edificio impiegato dagli affiliati sia costruito secondo i piú elevati standard ambientali.

52. Manifestamente ingannevole, poi, è la promozione del contributo climatico richiesto da LS ai proprî clienti (intesi sia come affiliati sia come acquirenti dei servizî di spedizione), atteso che il farsi « carico di sostenere economicamente parte della compensazione chiedendo ai proprî clienti di condividere tale impegno » non è risultato dimostrato: anzi, dai dati istruttorî l’AG ha provato come gli importi incassati superino di gran lunga le spese sostenute (v. pt. 59 provv.).

53. Circostanza, quest’ultima, che supera la doglianza secondo la quale LS avrebbe incassato due volte le somme impiegate per la partecipazione all’iniziativa ambientale.

54. Difatti, quel che rileva nella vicenda all’odierno esame è che le somme incassate da parte ricorrente a titolo di contributo ambientale non siano state impiegate al fine di procedere alla compensazione delle emissioni e che, in ogni caso, LS, contrariamente a quanto affermato, non ha contribuito con proprie risorse al programma.

55. In particolare, non convincono le argomentazioni già spese con la risposta procedimentale del 14 luglio 2023, poi ribadite con il ricorso introduttivo. Nel dettaglio, il nuovo software gestionale acquistato da LS (che al piú costituirebbe una misura di riduzione e non anche di compensazione) non risulta aver ridotto (né certamente compensato) le emissioni in una qualche misura numericamente esprimibile: in tal senso, i dati relativi alla riduzione della CO2 per pacco (secondo la metodologia di calcolo che verrà esaminata infra ) non dimostrano in alcun modo che il nuovo programma possa aver effettivamente ridotto le emissioni. A ben vedere, la tesi di LS si basa unicamente sull’inferenza che un’asserita migliore gestione dei percorsi possa ridurre la distanza kilometrica percorsa e, quindi, le emissioni (circostanza peraltro contestata dal parere del consulente di parte ricorrente, sulla cui relazione v. infra ): al di là della correttezza della premessa, va osservato come distanze minori possono accidentalmente determinare emissioni maggiori (è fatto notorio che i motori termici consumano – e inquinano – di piú nei cicli urbani che in quelli extraurbani).

56. L’ulteriore circostanza secondo la quale LS avrebbe concesso incentivi ai fornitori per l’acquisto di mezzi Lng appare meramente allegata e per nulla dimostrata: viepiú, anche ammettendo la veracità di una simile affermazione, va ribadito che si tratterebbe di misura di riduzione e non anche di compensazione. Il che conferma, ancora una volta, l’ingannevolezza dei claim , atteso che le risorse del programma non sarebbero state impiegate per la compensazione.

57. Inoltre, l’AG ha sottolineato come LS non abbia mai predisposto un piano di investimento in progetti di riduzione della CO2, né evidenziato contabilmente quali fossero le effettive somme impiegate in aggiunta a quelle incassate dai proprî partner per compensare le emissioni. Risulta quindi palese l’ingannevolezza delle informazioni diffuse da parte di LS (come ad esempio la comunicazione del 16 settembre 2022): difatti, essa ha pubblicizzato un impegno per l’ambiente per nulla conforme alle effettive azioni intraprese.

58. Similmente ingannevoli sono le attività relative al rilascio dei certificati di compensazione.

59. A tal proposito, va immediatamente evidenziato come né l’AG né questo giudice intende sindacare il valore tecnico della certificazione ai sensi della normativa internazionale EN 16258:2012: invero, la decisione dell’Autorità ha semplicemente evidenziato come il rispetto della ridetta regola non possa costituire indice di effettivo rispetto di un impegno ambientale; e quest’ultima valutazione appare legittima, atteso che non risulta viziata da illogicità, contraddittorietà o travisamento di fatti.

60. Procedendo con ordine, va in primis precisato come il richiamato standard internazionale consenta di calcolare le emissioni climalteranti correlate ad un trasporto: tale circostanza non è problematizzata dall’Autorità, bensí accolta in maniera pacifica. Conseguentemente, parte resistente ha considerato corretto il computo di CO2 complessivamente emessa da LS e dai suoi partner sulla base della ridetta regola internazionale.

61. Viceversa, la successiva operazione matematica, consistente nel ripartire la CO2 emessa tra i varî soggetti del network LS in base al numero di pacchi spediti da ciascuno non appare indicativa dell’effettivo impatto ambientale né delle modalità impiegate dall’impresa per ridurre le emissioni. Difatti, il valore CO2/pacco appare un indice medio idoneo unicamente a fornire un’immagine generica del complesso di emissioni climalteranti da parte del network LS ( rectius , di quello italiano): conseguentemente, ritenere una simile distribuzione tra i varî operatori prova dell’effettivo impatto ambientale degli stessi appare frutto di un vizio logico. Difatti, l’autentico calcolo delle emissioni del singolo soggetto dipende dal parco veicoli impiegato e dalle consegne effettuate, intese queste ultime come distanze percorse: ma si tratta di dati che non vengono considerati nel calcolo finalizzato al rilascio del certificato, che si base unicamente sui pacchi consegnati.

62. Ne discende che il certificato ottenuto attesta non l’effettiva incidenza della propria attività sull’ambiente, bensí unicamente una frazione dell’impronta di carbonio dell’intero network LS parametrata al numero di pacchi gestiti dal singolo operatore. In tal senso, pacco e spedizioni non possono considerarsi sinonimi o valori interscambiabili ai fini del calcolo che qui interessa. La differenza può essere colta con un esempio: se due società consegnano cento pacchi ciascuna otterrà il medesimo certificato, indipendentemente dal fatto che la prima abbia effettuato un’unica consegna (per avere disponibilità di un mezzo di maggiore capacità) e la seconda due.

63. A corroborare quanto appena esposto va sottolineato come la stessa norma uniforme invocata da parte ricorrente non contempli il valore CO2/pacco ed anzi evidenzi come sia impossibile determinare la distanza (e quindi le emissioni) per singola consegna (pt. 161 provv.): da ciò consegue che utilizzare la regola EN 16258:2012 per certificare il proprio impegno green costituisca uno sviamento della norma uniforme e, di conseguenza, il relativo certificato su tale base rilasciato è idoneo ad ingannare il consumatore medio.

64. Quanto esposto conferma dunque la legittimità del giudizio di ingannevolezza che l’Autorità ha mosso a LS: va ribadito, infatti, che comunicare ai proprî partner (nonché ai consumatori) di raggiungere certi obiettivi ambientali e impiegare a tal fine una certificazione che non dimostra l’avvenuto conseguimento dello stesso (circostanza desumibile però solo all’esito di un’approfondita analisi di esso) ha una palese efficacia decettiva che rientra appieno nella fattispecie astratta di cui agli artt. 20 ss. cod. cons. Ciò anche in considerazione della pubblicizzazione del certificato come personalizzato: difatti, impiegando il parametro del valore CO2/pacco, la compensazione è sostanzialmente identica tra tutti gli operatori, indipendentemente dall’effettiva adozione di politiche commerciali di rispetto ambientale.

65. In altre parole, considerato che LS è in grado di calcolare unicamente il numero di pacchi gestiti, ha impiegato tale dato oggettivo come strumento di allocazione delle emissioni tra i varî operatori: ma, come evidenziato, un tale modus operandi uniforma i diversi spedizionieri, senza in alcun modo rispecchiare quali siano le effettive emissioni climalteranti prodotte. La circostanza che poi la compensazione avvenga sulla base di tale dato impreciso, rende di conseguenza ingannevole il dato inerente alla compensazione operata e, a fortiori , il certificato emesso.

66. A cascata, una volta ingannati i proprî clienti, questi ultimi si sono potuti presentare sul mercato vantando l’adempimento di alcune iniziative di sostenibilità ambientale, diffondendo ulteriormente tra la generalità dei consumatori informazioni inesatte circa l’effettiva incidenza climalterante dell’attività di trasporto curate dal network LS.

67. A tal proposito deve aggiungersi che tale conclusione non è infirmata dalla perizia di parte depositata da LS. Questa infatti si sviluppa lungo considerazioni generiche che non appaiono adeguarsi perfettamente al caso in esame: in particolare, l’impiego della norma EN 16258:2012 viene interpretata attraverso le linee guida del Global logistics emissions council (Glec) framework, sviluppato da Smart freight centre. In tal guisa, si registra già la prima deviazione (e quindi ingannevolezza) del certificato rilasciato, atteso che esso non precisa l’ermeneusi seguita nella sua adozione.

68. L’osservazione appena esposta consente di evidenziare come la lettura del punto 8.3.3.2 della norma uniforme proposta a pag. 8 non appare condivisibile: difatti, essa è intesa come possibilità di impiegare il pacco come unità di misura per l’allocazione delle emissioni, purché moltiplicato per la distanza percorsa (v. punto 8.3.3.1). Quest’ultimo dato è invece ignorato nel calcolo operato da LS, seguendo l’esperto interpellato dalla parte ricorrente l’interpretazione del Glec framwork che sorvola del tutto le distanze coperte dalla spedizione. È chiaro, dunque, che il calcolo operato al fine di ottenere il certificato ambientale non costituisca uno strumento chiaro che renda edotto il consumatore dell’effettiva compensazione operata dal professionista.

69. Con il quinto motivo viene evidenziato come non vi sarebbe stata alcuna imposizione all’adesione all’iniziativa climatica e l’esclusione dei top clients discenderebbe unicamente dall’essere questi in rapporti commerciali con LS Italy e non con LS IS, società che ha appunto lanciato e promosso l’iniziativa.

70. Neppure tale censura può essere accolta.

71. In primo luogo, la separazione societaria tra LS Italy e LS IS non esclude la possibilità di considerare unitariamente la tattica commerciale tenuto conto che la prima società detiene il controllo totalitario della seconda: conseguentemente, esse possono essere considerate un’unica impresa dal punto di vista economico. Circostanza che permette di apprezzare unitariamente come la strategia di esonerare i top client dall’imposizione del contributo climatico di guisa da farlo gravare unicamente sui piú piccoli imprenditori: ed è proprio in tal modo che si «recupera» una condotta apparentemente neutra dal punto di vista consumeristico. Difatti, la relazione tra LS e i top client sicuramente non è un rapporto consumeristico; nondimeno, osservando la stessa e combinandola funzionalmente con l’ulteriore azione nei confronti di consumatori e microimprese diviene rilevante una «disparità di trattamento» che deve essere considerata ai fini dell’applicazione della disciplina del codice del consumo: difatti, quest’ultimo rapporto appare essere decisamente influenzato dalla decisione di esonerare i top client .

72. Osservando quindi come LS Italy abbia escluso i proprî clienti (tutti i grandi dimensioni), salvo quelli che hanno deciso di aderire volontariamente al programma, mentre LS IS ha inviato a suoi clienti di minori dimensioni una comunicazione che, sebbene non in termini precettivi, è sicuramente da intendersi (e cosí è stata intesa) come vincolante, risulta evidente che il gruppo abbia deciso di onerare solo i soggetti con minore forza contrattuale, esonerando quelli di maggiori dimensioni (che avrebbero potuto cercare altrove la soddisfazione delle proprie esigenze) nonché quelli che hanno sottoscritto l’abbonamento in data successiva all’avvio del programma climatico (i quali avrebbero potuto decidere di non entrare in rapporti contrattuali con LS).

73. Neppure può condividersi la tesi secondo cui la partecipazione al programma climatico non sarebbe stata imposta alle imprese: difatti, la corrispondenza interna al management di LS, acquisita dall’Autorità, dimostra come il professionista abbia tentato, nonostante il tenore testuale della comunicazione inviata, di rendere obbligatoria l’adesione dei clienti. A fronte di simili evenienze, le argomentazioni della parte ricorrente perdono di mordente, esaurendosi nell’evidenziare come alcuni soggetti abbiano inteso come facoltativa l’adesione e nell’evidenziare l’esiguo numero di reclami: ma si tratta di circostanze che, per giurisprudenza consolidata, non rilevano al fine di dimostrare l’inoffensività della condotta contestata.

74. Infine, con l’ultimo motivo, si lamenta la sproporzione della sanzione.

75. Il provvedimento resiste anche a tale doglianza.

76. Difatti, non ravvisabile è la denunciata violazione procedimentale, poiché la comunicazione del termine di conclusione della fase istruttoria non deve indicare in alcun modo la cornice edittale all’interno della quale si collocherà la sanzione pecuniaria da irrogare: difatti, l’atto infraprocedimentale non costituisce «proposta» di provvedimento, risultando invece l’esposizione dell’insieme dei fatti raccolti durante l’istruttoria dagli uffici, sui quali il collegio è chiamato a pronunciarsi. Pertanto, l’eventuale menzione di un importo di sanzione può essere intesa solo nel senso della sua non vincolatività risultando altrimenti limitata la libertà d’azione del collegio dell’AG: ne consegue la sostanziale superfluità di una simile indicazione.

77. Né potrebbe sostenersi la lesione del diritto di difesa: difatti, gli elementi per la liquidazione dell’importo sono noti alla parte sia in astratto (v. art. 11 l. 689/1981) sia in concreto, essendo essi o patrimonio conoscitivo del professionista (es. il suo fatturato) oppure esposti nella comunicazione del termine di conclusione della fase istruttoria (come il numero di soggetti offesi dalla pratica).

78. Quanto agli ulteriori profili denunciati, va rilevata come non vi sia stata violazione del principio di proporzionalità: infatti, l’appartenenza dell’impresa ad un settore particolarmente inquinante impone uno specifico rigore nella valutazione delle iniziative ambientali. Non si tratta di una «responsabilità da posizione» come sostenuto dalla ricorrente, bensí della necessaria attenzione per evitare che attraverso comunicazioni scorrette il professionista ottenga un «vantaggio di posizione» nei confronti dei consumatori i quali potrebbero essere indotti a preferire i servizî dell’impresa asseritamente piú green . Ciò non aggrava la posizione delle imprese operanti in settori maggiormente climalteranti, né scoraggia iniziative in tale campo, quanto piuttosto le incentiva tenere condotte improntate alla correttezza professionale.

79. Similmente, legittimo appare il giudizio di gravità della condotta: infatti, come esposto in precedenza, la pratica contestata ha coinvolto non solo consumatori, ma anche microimprese, sia come clienti, sia come affiliate. Viepiú, infondato si è dimostrato l’argomento circa la riconducibilità dell’azione ad una pubblicità ingannevole, risultando corretto l’impiego dei limiti edittali di cui al codice del consumo.

80. Allo stesso modo, si conforma ad una consolidata giurisprudenza il riferimento al fatturato dell’intero gruppo societario considerato (rinvenibile su fonti aperte, v. nt. 1 provv.), al fine di garantire l’effettiva deterrenza: in tal senso, l’importo alla fine comminato corrisponde a meno dell’1% del fatturato annuo, sicuramente quindi sostenibile per il professionista sanzionato.

81. Circa la durata, l’avvenuta parziale eliminazione di alcuni claim non ha determinato di per sé la cessazione della pratica commerciale: come ampiamente esposto, infatti, la condotta contestata è complessa e composita, nascente dall’unificazione teleologica di una pluralità di azioni e omissioni le quali debbono essere tutte rimosse per poter considerare terminato l’illecito. Orbene, nel caso in esame, risulta chiaro che alcuna comunicazione circa la facoltatività dell’adesione al programma sia pervenuta ai partner di LS, cosí come sia perdurante l’impiego ingannevole del certificato circa la compensazione delle emissioni.

82. Considerato quanto precede, pertanto, la sanzione di € 8.000.000,00 comminata dall’AG appare pienamente in linea con la disciplina normativa: va precisato che applicabile è la legge sopravvenuta (ossia quella introdotta dal d.lgs. 7 marzo 2023, n. 26), atteso che in caso di illeciti di durata (quale pacificamente è una pratica commerciale scorretta), rileva la disposizione vigente al momento della cessazione della condotta (o della comminazione della sanzione – in termini v. Cass. pen., sez. VI, 12 novembre 2024, n. 41444, ma anche Cass. pen., sez. VI, 6 febbraio 2025, n. 4919).

83. Alla luce della complessiva infondatezza di tutte le doglianze spiegate, il ricorso è respinto.

84. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Prima), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo rigetta.

Condanna le tre società ricorrenti, in solido tra loro, alla rifusione delle spese di lite in favore dell’Autorità resistente che liquida in complessivi € 3.500,00.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall’autorità amministrativa.

Cosí deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 12 novembre 2025 con l’intervento dei magistrati:

OB IT, Presidente

Angelo Fanizza, Consigliere

HI IA, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
HI IA	OB IT

IL SEGRETARIO