REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI L'AQUILA composta dai Signori magistrati:
Dott. Francesco S. Filocamo Presidente
Dott. Silvia Rita Fabrizio Consigliere rel.
Dott. Alberto Iachini Bellisarii Consigliere
riunito in Camera di Consiglio ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 14/2026 VG., posta in deliberazione all'udienza collegiale del 25/06/2025 vertente
TRA

Parte_1 rappresentata e difesa dall'Avv. Paola Daniela De Vecchi del Foro di Milano, giusta procura in calce a ricorso;

RICORRENTE
E
Controparte_1
[...] con sede in Roma, via Tomacelli, n. 146, in persona del Presidente , Controparte_2 rappresentato e difeso, giusta procura da considerarsi apposta in calce al presente atto, dall'Avv.
Renzo Ristuccia del Foro di Roma, ed elettivamente domiciliato presso il suo studio in Milano, Via
Montenapoleone n. 20;
RESISTENTE
CONCLUSIONI DELLE PARTI
La parte ricorrente così conclude: “Voglia l'Ill.ma Corte di Appello adita, fissata udienza per instaurazione del contraddittorio e concessi i termini di legge per la costituzione in giudizio di controparte – Organismo di vigilanza e tenuta dell'Albo dei Consulenti Finanziari OCF, C.F.
, con sede in Roma, via Tomacelli n. 146 – in persona del legale rappresentante P.IVA_1 pro1tempore – pec: - con ogni conseguenza e provvedimento correlato, Email_1 disattesa ogni contraria istanza ed eccezione proposta: - in via cautelare, disporre con decreto motivato la sospensione dell'esecuzione della Delibera OCF n. 2620, datata 17 dicembre 2024, facente capo al “Procedimento Sanzionatorio n. 679516 (PS618), con la quale la signora
[...]
è stata radiata dall'Albo unico dei Consulenti Finanziari, ai sensi dell'art. 196, primo Pt_1 comma, del TUF, per sussistenza dei gravi motivi di cui in narrativa;
- nel merito, annullare Delibera
OCF n. 2620, datata 17 dicembre 2024, facente capo al “Procedimento Sanzionatorio n. 679516
(PS618), con la quale la signora è stata radiata dall'Albo unico dei Consulenti Parte_1
Finanziari, ai sensi dell'art. 196, primo comma, del TUF, per sussistenza dei gravi motivi di cui in narrativa, perché emessa in eccesso di potere, per travisamento dei fatti, carenza di presupposti, difetto di istruttoria, e contraddittorietà della motivazione, con riferimento alla dichiarata violazione, rispettivamente, dell'articolo 31, comma 1, T.U.F. e dell'articolo 158, T.U.F.; - nel merito, nella denegata ipotesi in cui non venisse annullata la Delibera OCF n. 2620, datata 17 dicembre 2024, facente capo al “Procedimento Sanzionatorio n. 679516 (PS618), si chiede che la stessa venga convertita nella sanzione inferiore della sospensione si annulli in tutto o in parte il provvedimento sanzionatorio di cui alla delibera n. 19456 del 4.12.2015 con in quale la ha disposto ha CP_3 disposto in suo danno l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria di € 54.000,00; in via subordinata chiede ridursi le sanzioni contenute nel provvedimento impugnato, con condanna della al pagamento delle spese e competenze di lite, oltre accessori, come per legge.” CP_3
La parte resistente così conclude: “ CHIEDE che codesta Ecc.ma Corte, disattesa ogni contraria domanda, eccezione, deduzione, voglia respingere il ricorso, previo rigetto dell'istanza di inibitoria, per l'assoluta infondatezza dei motivi e delle doglianze avversarie e comunque confermare la delibera sanzionatoria opposta. Con vittoria di spese, competenze ed onorari.”
OGGETTO: ricorso ai sensi dell'art. 195 TUF (D.Lgs n. 58/1998)

RAGIONl IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE

1.Con ricorso proposto il 15.1.2025, consulente finanziario abilitato all'offerta fuori Parte_1 sede, ha impugnato la delibera n. 2620 del 7.12.2024 (oltre l'allegato atto di accertamento facente capo al procedimento sanzionatorio n. 679516 e atti connessi), con la quale era stata radiata dall'
[...]
ai sensi dell'art. 196, primo comma del TUF, rilevando come il Controparte_4 procedimento sanzionatorio avesse tratto origine da una segnalazione del 10.10.2023 con la quale IW
SIM Private Investiments spa, sua ex datrice di lavoro, comunicava all'OCF di aver rilevato a suo carico presunte condotte illecite. All'esito delle indagini, che avevano coinvolto anche suo CP_5 precedente datore di lavoro, e due investitori, emergeva, nel periodo intercorrente tra maggio 2022 e febbraio 2023, relativamente a n. 13 clienti al dettaglio assegnatile (su un totale di n. 28 clienti rientranti nel proprio portafoglio), un'anomala concentrazione di acquisti sul titolo “Alternative
Strategy 3,5% Due 2025”; emergeva altresì che, nel suo portafoglio dei clienti, risultavano sottoscrizioni del titolo per una quantità nominale di 8.230.000 milioni di euro, equivalente a circa il
27% dell'emissione complessiva del bond .

1.1.L'ER (IW SIM) aveva riferito trattarsi di un titolo obbligazionario illiquido e non quotato, riservato a clientela istituzionale o professionale, emesso dalla Società Controparte_6 che “non rientra tra gli strumenti finanziari proposti dalla Rete IW SIM, e più in generale del
[...]
[…]”.In merito alle suddette operazioni di acquisto l'ER aveva, in Controparte_7 particolare, evidenziato che:
● i fondi utilizzati per gli investimenti riportati nella Tabella n. 1, “oltre che dalla liquidità dei conti, derivano dallo smobilizzo di prodotti del risparmio gestito per 2.194.964,71 Euro e amministrato per
1.205.733,37 Euro”. Gli ordini relativi a tali disinvestimenti sono stati raccolti dalla consulente;
●
“tutti i clienti che hanno investito sul titolo Alternative Strategy sono risultati in regime di consulenza
(base) e la maggior parte di essi ha un profilo Mifid “Equilibrato”. Dopo l'investimento sul titolo
Alternative tutti i portafogli sono risultati non adeguati per “complessità” e “concentrazione emittente” [...]”;
● “Il titolo rappresentava oltre il 67% della RFA [n.d.r. Ricchezza Finanziaria Amministrata] complessiva della CF alla data del 17/02/2023 e una quota rilevante del portafoglio di ciascun cliente: da un minimo del 29% ) ad un massimo del 99% ( )”; Persona_1 Persona_2
● i Sigg. e “hanno investito l'intero patrimonio Per_3 Per_2 CP_8 Controparte_9 sul bond”;
● “Particolarmente delicata appare la posizione della Signora di 94 anni, con un profilo Parte_2
Mifid “Moderato” rilasciato in data 18/11/2022, che ha disinvestito Btp per un controvalore di
325.629,40 Euro per investire tutto il proprio patrimonio in Alternative Strategy 2025 per nominali
500.000”. […]”;

1.2. Una volta effettuato l'accesso agli atti, ella aveva depositato, in data 26 agosto 2024, una memoria difensiva, con la quale aveva evidenziato, avuto particolare riguardo alle singole sottoscrizioni, le motivazioni dell'investimento per ciascuno degli investitori, sottolineando come si trattasse di titolo a capitale garantito, trattandosi di “[…] un'obbligazione illiquida, non quotata, con stacco cedolare periodico, dedicato a clientela internazionale, in particolare europea, prevalentemente italiana, francese e svizzera. Non può essere collocato e sottoscritto da cittadini statunitensi. Emesso e regolato secondo il diritto lussemburghese, l'obbligazione garantisce un rendimento annuo del 3,5%, con cedola trimestrale pagata a marzo, giugno, settembre e dicembre. Il titolo è dotato di ISIN e viene regolato Clearstream ed Euroclear. Alla data odierna, le cedole sono sempre state puntualmente pagate e non sono mai state riscontrate problematiche particolari. In alcuni casi, a fronte di esplicita richiesta,
l' ha rimborsato anticipatamente il titolo, senza applicazione di costi di uscita, manifestando Parte_3 disponibilità e professionalità. Tra le persone che hanno sottoscritto il titolo (a volte legate da rapporti di conoscenza e parentela), l'opinione è estremamente positiva: l'assenza di costi di entrata, il pagamento puntuale delle cedole e la velocità dei riscontri da parte dell'emittente hanno sicuramente creato un affidamento sulla clientela evidenziata, la quale ha espressamente richiesto la sottoscrizione del titolo.[…]”.

1.3. Nonostante le osservazioni, l'OCF le aveva notificato la Relazione finale per il Comitato di
Vigilanza, con cui era stata proposta la sua radiazione dall'Albo ai sensi dell'art. 196 comma 1 lett.s) del TUF, addebitandole condotte – consistenti nella violazione degli obblighi di correttezza, diligenza e trasparenza, per non avere svolto la propria attività esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto e aver proposto ai clienti operazioni di investimento non adeguate –poste in essere in un periodo in cui risultava iscritta all'Albo unico dei consulenti finanziari, con mandato di IW Private Investments
SIM S.p.a..

1.4. Ella aveva contestato siffatti assunti con controdeduzioni depositate in data 8 dicembre 2024, specificando che le operazioni erano state effettuate dai Clienti in maniera autonoma e consapevole,
e la sempre informata, le aveva eseguite, che l'attività svolta era stata effettuata nell'ambito CP_10 del mandato in esclusiva con la e che i prodotti sottoscritti erano in linea con quelli promossi CP_10
e collocati dalla non essendosi posto in essere alcun rapporto in concorrenza o in conflitto di CP_10 interessi, in quanto le risorse allocate sono rimaste sempre nel perimetro della mentre il titolo CP_10 non aveva mai generato problemi ai clienti, che ricevevano regolarmente le cedole, ed i pagamenti da lei ricevuti da soggetti terzi erano estranei alla vicenda.
Tuttavia, l'OCF aveva deliberato, con il provvedimento oggetto di annullamento, la propria radiazione dall'Albo dei Consulenti Finanziari. * * *

1.5. Ha quindi evidenziato come la segnalazione effettuata il 10.10.23 da IW SIM si inserisse nell'ambito di un rapporto contrattuale e lavorativo divenuto conflittuale già a partire dalla primavera del 2023, allorché ella, in data 5 febbraio 2023, per il tramite del proprio legale di fiducia, aveva segnalato alcune criticità connesse al proprio rapporto lavorativo, che presentava stringenti regole produttive, organizzative e operative tipiche di un rapporto di lavoro subordinato benché nel proprio contratto, stipulato a seguito di un'allettante proposta che l'aveva convinta a risolvere il precedente rapporto di lavoro con (i cui costi di uscita dovevano far carico a IW Private) le fosse stata CP_5 garantita totale autonomia e libertà di iniziativa senza alcun vincolo di subordinazione, tanto da portarla a recedere in data 13.3.2023 dal contratto;
peraltro, ella vantava un credito nei confronti di IW SIM di circa 50 mila euro, comprensivo delle spese legali ancora non corrisposte da IW SIM per la negoziazione dell'accordo di risoluzione del rapporto di lavoro con , sicché la segnalazione CP_5 effettuata pareva (anche) strumentale alla definizione della posizione.

1.6. Ha aggiunto che il Bond Alternative Strategy non poteva in alcun modo costituire un vantaggio per soggetti terzi, anche considerata la presenza del titolo sul conto dei clienti, conto sotto il controllo diretto di IW SIM;
infatti, aveva lasciato il controvalore sui conti di IW, che attualmente li aveva in deposito, senza sottrarre alcunché alla e l'OCF e IW Bank non avevano considerato che ella, CP_10 nel corso del primo anno di collaborazione, aveva portato 28 nuovi clienti alla per un totale di CP_10 oltre 12 milioni di euro;
le cedole connesse al Bond Alternative Strategy venivano regolarmente accreditate sui conti dei clienti e, allo stesso modo, l'importo capitale sarebbe tornato sugli stessi conti (presso IW SIM) alla scadenza naturale del titolo, ad ottobre 2025. In ogni caso, la CP_10 avrebbe potuto non autorizzare e/o non procedere con le operazioni di sottoscrizione, in qualsiasi momento.

1.7. Ha quindi riportato i particolari delle operazioni effettuate da alcuni dei clienti e le motivazioni che erano alla base della sottoscrizione del titolo per ciascuno di essi;
con riferimento ai pagamenti da lei ricevuti successivamente alla sua uscita da IW SIM, ha affermato che le fatture pagate dalla società CMC Italia erano state regolarmente registrate e contabilizzate ed attenevano ad una consulenza da lei effettuata alla società stessa, successivamente al recesso dal contratto con IW SIM
e in attesa di trovare ulteriore occupazione, il tutto slegato e senza connessione alcuna rispetto all'operatività nel Bond Alternative Strategy;
per quanto riguarda il prestito infruttifero, lo stesso si era reso necessario, considerata l'alta conflittualità del rapporto con IW SIM e l'assenza di prospettive lavorative concrete.

1.8. Ha contestato la ritenuta concentrazione anomala degli investimenti dei propri clienti, che invece appariva coerente con le linee guida stabilite dalla e rispecchiava totalmente la volontà degli CP_10 stessi, che, in ogni caso, non rappresentavano la totalità rispetto al proprio portafoglio clienti (18 su
28) ed avevano investito solo una parte del loro patrimonio nel titolo (quasi tutti avevano altri rapporti bancari) ricevendo regolarmente le cedole e ottenendo il rimborso anticipato laddove richiesto.

1.9. Si è infine doluta della sproporzione della sanzione rispetto agli addebiti. denunciando una evidente disparità di trattamento con altri casi, posto che nello stesso giorno e per un'ipotesi analoga era stata inflitta ai consulenti la sola sanzione della sospensione (delibera sanzionatoria n. 2623 del
17 dicembre 2024) evidenziando come nella fattispecie non ricorresse alcuna delle ipotesi tassative che giustificano la radiazione dall'Albo ex art. 180 comma 2 TUF, né ricorreva l'ipotesi di cui al terzo comma, non essendo riscontrabile nel suo operato alcuna violazione dell'art. 31 comma 2 TUF 2. Ha pertanto chiesto l'annullamento e/o revisione della Delibera OCF n. 2620, datata 17 dicembre
2024 oggetto di impugnazione perché emessa in eccesso di potere, per travisamento dei fatti, carenza di presupposti, difetto di istruttoria, e contraddittorietà della motivazione con riferimento alla dichiarata violazione, rispettivamente, dell'articolo 31, comma 2, T.U.F. e dell'articolo 158, T.U.F., disposizione oggetto una contestazione generica e “generalizzata”, che si basa su dati sconnessi, disordinati e confusi di mera catalogazione di presunte “irregolarità, mentre non era stata considerata neppure la mancanza di effettivo pregiudizio alle posizioni finanziarie dei clienti, con i quali ella intratteneva un rapporto fiduciario e amicale, con conseguente assenza di pregiudizi concretamente arrecati agli interessi pubblicistici del mercato finanziario.

3.Ha resistito al ricorso l'OCF che, nel costituirsi, ha contestato tutti gli assunti della ricorrente, propugnando la correttezza della decisione ed ha concluso come in epigrafe.

4. Il ricorso è infondato e deve essere respinto, meritando conferma la decisione impugnata.

4.1. Deve preliminarmente rilevarsi, ad evidenti fini di chiarezza, che- a seguito della segnalazione ricevuta da IW SIM dell'ottobre 2023, che aveva avviato una verifica interna il 3 marzo 2023, pochi giorni prima del recesso della - l'OCF, effettuata l'istruttoria (raccolta di documenti e Pt_1 informazioni presso IW SIM, presso i clienti coinvolti e presso la Banca in cui la aveva il Pt_1 conto corrente sul quale erano pervenuti pagamenti ad opera di terzi), le contestava, con nota del
24.05.2024, la violazione delle seguenti disposizioni normative: - art. 31, comma 2 del Testo Unico della Finanza, per non aver svolto l'attività esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto ( IW
SIM), avendo promosso e collocato presso la clientela investimenti estranei all'offerta di prodotti dell'intermediario mandante - art. 158, comma 1 del cd. Regolamento Intermediari, adottato con delibera Consob n. 20307 del 15.2.2018, per aver violato gli obblighi di diligenza, correttezza e trasparenza, in particolare per avere proposto a clienti di IW SIM operazioni di investimento a loro non adeguate.

4.2. All'esito dell'esame delle controdeduzioni della ricorrente, il Comitato di Vigilanza dell'OCF ha emesso la delibera opposta (n. 2620 del 17.12.2024) e ha irrogato la sanzione della radiazione dall'Albo, specificando “con riferimento alla complessiva gravità della condotta [che] l'attività contestata alla Consulente – già edittalmente punibile con la massima sanzione – risulta, nella fattispecie, connotata da un elevatissimo grado di negligenza e imperizia, in quanto la prospettazione alla clientela di forme di investimento in violazione dell'obbligo di agire esclusivamente nell'interesse del proprio intermediario mandante risulta avvenuta in presenza di un interesse personale e in totale spregio dei presidi e dei controlli stabiliti dalla normativa di settore a tutela del pubblico risparmio, avendo comportato, secondo quanto attestato dall'intermediario, l'inadeguatezza dei portafogli della propria clientela per “complessità” e “concentrazione emittente”, in relazione a un titolo che in ogni caso non doveva essere sottoposto alla clientela retail”.

4.3. Ritiene la Corte che meriti condivisione la delibera impugnata anche con riferimento alla sanzione (la massima prevista dall'art. 180 Reg.) per quanto va a dirsi, posto che le allegazioni della ricorrente, che ripropongono le argomentazioni utilizzate in sede di controdeduzioni, non scalfiscono affatto la sua correttezza e tanto si evince dal riepilogo dei fatti.

4.4. Deve invero risalirsi alla segnalazione di IW SIM, originata dalla verifica sull'operato della avviata a seguito di n. 6 sottoscrizioni - tutte pervenute nel giro di un paio di giorni da clienti Pt_1 assegnati alla ricorrente e per importi significativi - del titolo obbligazionario non quotato di diritto lussemburghese denominato 'Alternative Strategy 3,5% Due 2025 nell'ottobre 2020 con Pt_4 durata quinquennale per un controvalore nominale complessivo di 30 milioni di Euro ed essendo sostanzialmente illiquido, l'investimento nel bond poteva avvenire solo tramite rapporto diretto con l'emittente, ad un prezzo volta per volta fissato da questi. Quindi, a febbraio 2023, il 27% di un'emissione obbligazionaria estera non quotata (8,23 milioni su 30) risultava detenuta da soli 14 clienti della ( pari al 50% dell'intera sua clientela) ed impressionante risultava l'incidenza Pt_1
(67%) dell'investimento dell'insieme di tali clienti nel bond Alternative Strategy rispetto al totale del Cont patrimonio mobiliare dell'intera clientela della ricorrente (la c.d. ).

4.5. In sostanza, a fronte di un'offerta da parte di IW SIM di migliaia di titoli quotati e di migliaia di fondi comuni, i clienti della a febbraio 2023, risultavano aver investito i 2/3 del proprio Pt_1 patrimonio complessivo su di un titolo di una sconosciuta società lussemburghese, non quotato e talmente illiquido da poter essere acquistato (e poi anche rivenduto) solo tramite la stessa società emittente (peraltro era riservato, invece, a investitori istituzionali o professionali e tanto si evince dal sito internet della società emittente) e il grosso delle sottoscrizioni (per oltre 5 milioni di euro) del bond, effettuate – si badi – su moduli in lingua inglese, era avvenuto nel giro di pochi giorni (dal
30.1.2023 all'8.2.2023), finanziate per lo più con disinvestimenti di prodotti di risparmio gestito e/o titoli quotati.

4.6. Interveniva la segnalazione di inadeguatezza del portafogli di tutti i clienti coinvolti, alcuni dei quali ( tra cui una cliente 94 enne) interessati al 100% dalla sottoscrizione del titolo in questione e molti dei quali con profilo moderato o “equilibrato” e, quindi, del tutto inconferente con l'acquisto in questione, evidentemente frutto di iniziativa della e da lei proposto, visto che il titolo non Pt_1 era compreso tra gli strumenti finanziari proposti alla clientela retail dai consulenti finanziari IW
SIM: del resto, tanto avevano dichiarato alcuni dei sottoscrittori (ad es. e ), Per_1 Per_4 facendo riferimento alle insistenze della in tal senso. Pt_1

4.7. Ciò non bastasse si accertava, da comunicazione effettuata da l'11 dicembre 2023 CP_12 ad OCF, di n. 3 movimentazioni ritenute significative sul conto corrente intestato alla ricorrente e cioe: - n. 2 bonifici in entrata, disposti, in data 06/04/2023 e 21/06/2023, dalla CMC Italia S.r.l. per complessivi 45.000 euro, con causale “saldo fattura”; - n. 1 bonifico in entrata disposto, in data 6 novembre 2023, da. per l'importo di 20.000 euro, con causale “prestito personale Parte_5 infruttiferi”, provenienti i primi due bonifici dalla medesima società CMC Italia srl che ha fondato (e ne è azionista) la società lussemburghese che ha emesso i bond oggetto di causa e, il prestito, dal legale rappresentante della prima (che è risultato essere l'avvocato che ha patrocinato la Pt_1 nella vertenza promossa

contro

IW SIM di carattere giiuslavoristico nel febbraio 2023, poco prima del suo recesso, a riprova della ricorrenza di quell' “interesse personale” indicato - dunque a ragione
- nella delibera sanzionatoria nella parte dedicata alla valutazione della gravità della condotta.

4.8. Ed è innegabile, anche se la ricorrente contesta alcuni dati, peraltro, senza un appiglio documentale, che, per tutti i clienti coinvolti, l'incidenza sul proprio portafoglio dell'investimento
Alternative Strategy è risultata tale da imporre a IW SIM una segnalazione di sopravvenuta inadeguatezza dell'intero portafoglio, quantomeno per violazione dei limiti di concentrazione. E' poi irrilevante che il titolo abbia, almeno nei primi mesi, regolarmente pagato le cedole, in quanto ciò non interferisce minimamente sulla inadeguatezza delle operazioni consigliate dalla ricorrente, che trae in errore laddove fa intendere che anche in questa fattispecie ci fosse un coinvolgimento di IW
SIM, che invece non interveniva nelle operazioni (quale intermediaria), posto che i bond promossi dalla ricorrente, in quanto non quotati, venivano sottoscritti dai singoli clienti su modulistica (in inglese) della stessa Alternative Strategy, che poi effettuava la comunicazione direttamente all'Ufficio
Regolamento Titoli Estero di (v. moduli e relative comunicazioni in. doc. 4, Controparte_7 resistente, sub Allegato 1). Infondato pertanto si palesa il rilievo della ricorrente secondo cui “la avrebbe potuto non autorizzare e/o non procedere con le operazioni di sottoscrizione, in CP_10 qualsiasi momento”, posto che le sottoscrizioni erano già avvenute nel momento in cui questa ne veniva a conoscenza, rimanendo possibile, a quel punto – e tanto è avvenuto - solo la successiva segnalazione di inadeguatezza delle operazioni in questione nell'ambito dell'attività di monitoraggio periodico del portafoglio prevista dal contratto di consulenza.

4.9. Del tutto inconsistenti sono le giustificazioni addotte dalla ricorrente con riferimento alle consistenti somme ricevute dalla CMC Italia S.r.l. e dal legale rappresentante di Alternative Strategy
(e della stessa CMC Italia) affermando che: i) i pagamenti ricevuti da CMC Italia sarebbero stati regolarmente fatturati e riguarderebbero “una consulenza effettuata alla società stessa” ii) quelli ricevuti dal Sig. riguarderebbero un “prestito infruttifero [che] verrà rimborsato nei Parte_5 prossimi mesi”, posto che non sono supportate da alcuna documentazione, ad esempio, relativa alla dedotta – ma improbabile – attività di consulenza, dovendosi pertanto ritenere accertato che siffatti rilevanti esborsi altro non fossero che il compenso per l'attività di promozione del bond presso la clientela di IW SIM, stante anche la cronologia temporale degli stessi, effettuati poco dopo le sottoscrizioni (dicembre 2023).

5.Riguardo alla lamentata sproporzione della sanzione comminata, premessa la pacifica insindacabilità del provvedimento sanzionatorio sotto il profilo della disparità di trattamento (Cass.
n. 24081/2019), essendo quello in oggetto un ordinario giudizio di cognizione, introdotto dall'opposizione che censura la legittimità e la fondatezza della pretesa sanzionatoria fatta valere dall'autorità amministrativa, va evidenziato come neppure possano definirsi “casi identici” quelli citati dalla ricorrente, nei quali era stata applicata la sanzione meno afflittiva della sospensione, posto che, in quello in esame, a differenza che in quelli, ricorrono elementi di particolare gravità, quali l'illiquidità dei titoli, la loro inadeguatezza per tutti i clienti coinvolti e la ricezione di rilevanti somme
(€ 65.000,00) da parte della da parte di soggetti riconducibili alla stessa emittente dei bond. Pt_1

5.1. La contestazione, poi, relativa all'applicazione dell'art. 180 è erronea, perché riferita al TUF e non al Regolamento Intermediari Consob, che è richiamato non nel secondo, ma nel terzo comma dalla delibera impugnata, riconducendo alla violazione della disposizione di cui all'art. 31 comma 2, primo periodo del TUF, concernente l'obbligo di svolgere l'attività di consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto, la radiazione dall'Albo unico dei consulenti finanziari e non è revocabile in dubbio una siffatta violazione e, dunque, quella della regola del monomandato.

5.2. La ricorrente nega anche che, nel caso di specie, vi sarebbe stata violazione dell'art. 31, comma
2 del TUF (violazione comminata con la radiazione dall'art. 180, comma 3 del Regolamento
Intermediari) in quanto: “(a) il Consulente Finanziario non ha svolto attività a favore di altri
Intermediari; (b) le disponibilità dei Clienti sono sempre all'interno del periodo [perimetro] della
IW e alla scadenza del titolo, ottobre 2025, rientreranno nel saldo attivo dei relativi conti CP_10 corrente;
(c) il bond Alternative Strategy non è emesso da una Banca, ma costituisce un titolo corporate fuori dal perimetro bancario”. In sostanza nega che vi sarebbe stata violazione della regola del monomandato, prevista dall'art. 31 del TUF (“L'attività di consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede è svolta esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto”), violazione pacificamente sanzionata con la radiazione dall'Albo, senza tener conto della ratio, che mira alla tutela della clientela dell'intermediario che ha conferito il mandato e che risponde solidalmente con il consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede (responsabilità solidale non prevista per il consulente autonomo) per i danni arrecati a terzi dal predetto.

5.3. Si rivelano infondate le argomentazioni con cui la contesta l'applicazione dell'art.. 180, Pt_1 comma 3 cit. in quanto: (a) il divieto normativo non riguarda l'attività di promozione svolta a favore di “altri Intermediari”, ma a favore di 'altro soggetto', quindi vi è violazione anche nel caso di massiva promozione di un'obbligazione emessa da terzi comunque non rientrante nell'offerta di servizi di investimento e prodotti finanziari dell'intermediario preponente, senza considerare che gli investimenti promossi dalla ricorrente venivano perfezionati dai clienti tramite un intermediario appositamente incaricato dall'emittente (e non da IW SIM) per l'esecuzione dell'operazione, la società 'Bondpartners' (citata nelle mail con cui l'emittente inoltrava alla competente funzione di le domande di sottoscrizione. Controparte_7
5.4. È, infine, innegabile la violazione dell'art. art. 158, comma 1 del Regolamento Intermediari, e non dell'art. 158 del TUF, che riguarda tutt'altro. E' vero che la violazione dell'obbligo di correttezza, diligenza e trasparenza non è esplicitamente sanzionato, il che comporta che è del tutto rimessa alla valutazione discrezionale dell'OCF, ma è anche vero che, nel caso in esame, già questa avrebbe comportato l'applicazione della massima sanzione, posto che la gravità della condotta osservata dalla
è ben illustrata e compendiata nella motivazione della delibera impugnata come “connotata Pt_1 da un elevatissimo grado di negligenza e imperizia, in quanto la prospettazione alla clientela di forme di investimento in violazione dell'obbligo di agire esclusivamente nell'interesse del proprio intermediario mandante risulta avvenuta in presenza di un interesse personale e in totale spregio dei presidi e dei controlli stabiliti dalla normativa di settore a tutela del pubblico risparmio, avendo comportato, secondo quanto attestato dall'intermediario, l'inadeguatezza dei portafogli della propria clientela per “complessità” e “concentrazione emittente”, in a un titolo che in ogni caso non doveva essere sottoposto alla clientela retail”.

5.5. Tanto basti.

5.6. Il ricorso deve essere respinto, meritando conferma il provvedimento impugnato.

6.Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo secondo tariffa prevista per i procedimenti di volontaria giurisdizione..

7. Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.p.r. 115/2002, inserito dall'art. 1, comma 17, legge
228/2012, ricorrono i presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello effettivamente dovuto per l'impugnazione a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

PQM

1)Respinge il ricorso.
2)Condanna la ricorrente a rifondere alla resistente le spese di lite, che liquida in € 4.536,0, oltre rimborso spese generali ed accessori di legge. 3)Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.p.r. 115/2002, inserito dall'art. 1, comma 17, legge
228/2012, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello effettivamente dovuto per l'impugnazione. Così deciso nella camera di consiglio da remoto del 22/07/2022.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Silvia Rita Fabrizio Francesco S. Filocamo