R E P U B B L I C A I T A L I A N A R.G. 614/2025
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di Brescia, Sezione Prima civile, così composta:
Dott. GI LI Presidente
Dott. Cesare Massetti Consigliere
Dott. MA NE Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
OGGETTO: nella causa civile n. 614/2025 R.G. promossa con reclamo depositato in
Opposizione sentenza data 16 luglio 2025 e posta in decisione all'udienza collegiale del di apertura della 05/11/2025 liquidazione giudiziale d a
Codice: 174201
con il patrocinio dell'avv. Luca Raponi con studio in Parte_1
Firenze, via R Giuliani 100b
RECLAMANTE
c o n t r o
con il patrocinio dell'Avvocatura dello Controparte_1
Stato
RECLAMATA
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE in persona del Parte_1
Curatore RECLAMATA NON COSTITUITA
PROCURA GENERALE DELLA REPOBBICA PRESSO LA
CORTE D'APPELLO DI BRESCIA
In punto: reclamo a sentenza n. 242 del 17 giugno 2025 del Tribunale di
Brescia
CONCLUSIONI
Della reclamante
voglia la Corte adita riformare la SENTENZA e, per l'effetto, revocare la
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE e omologare il CONCORDATO di
[...]
con ogni consequenziale o necessaria pronuncia;
con il favore delle Pt_1
spese di lite da distrarsi a favore del difensore antistatario

CP_1 CP_1
Voglia la Corte d'Appello adita ritenere e dichiarare inammissibili e,
comunque infondati i proposti motivi di reclamo e, conseguentemente,
rigettarli.
Della Procura Generale
Il Procuratore Generale, nel procedimento n. 614/2025 R.G. pendente dinanzi alla Corte di Appello di Brescia, Sezione 1^ Civile, letti gli atti,
chiede il rigetto del reclamo presentato per conto della società
[...]
e la conferma della sentenza dicharativa dell'apertura della Pt_1
liquidazione giudiziale della predetta società emessa dal Tribunale di
Brescia n. 242/2025 pubblicata il 17/06/2025
In proposito osserva che - le argomentazioni poste a base della reclamata decisione del Tribunale
di Brescia appaiono condivisibili ed assorbenti rispetto alle doglianze del reclamante, in particolare sul punto fondamentale della fattibilità concreta della proposta di concordato avanzata nel corso del procedimento
- la declaratoria qui reclamata è conforme alla richiesta del PM presso lo stesso Tribunale, nonché in linea con le osservazioni depositate con memoria in data 22/10/2025 dell'Avvocatura Distrettuale dello Stato di
Brescia, costituitasi per conto dell' . Controparte_1
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza in data 17 giugno 2025 il Tribunale di Brescia, ha rigettato la domanda di omologa del concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio proposta dalla società e, in accoglimento della Pt_1
domanda formulata dalla ha dichiarato Parte_2
l'apertura della liquidazione giudiziale a carico della società.
In particolare, il Tribunale ha evidenziato che:
-la proposta concordataria formulata prevedeva l'impegno della società
dapprima ad affittare e, successivamente, ad Parte_3
acquistare l'azienda della ricorrente per un corrispettivo, rispettivamente,
di euro 120.000,00 ed euro 2.766.200,00, nonché a garantire l'apporto di ulteriori euro 25.000,00 a titolo di finanza esterna, ed il pagamento integrale dei creditori prededucibili e di quelli privilegiati ex art. 2751 bis nn. 1, 2 e 3 cc ed ex artt. 2753 e 2754 cc, il pagamento al 42% dei creditori privilegiati ex art. 2764 cc;
il pagamento al 23% dei crediti privilegiati ex art. 2752 cc;
il pagamento allo 0,10% dei creditori privilegiati ex artt. 2752
e 2758 cc degradati al chirografo;
il pagamento al 0,09% dei creditori privilegiati ex art 2764 cc degradati al chirografo e il pagamento allo
0,08% dei creditori chirografari ab origine;

-che la proposta era rispettosa delle cause di prelazione;

-che tuttavia non era dimostrato che assicurasse un'utilità quantomeno equivalente a quella derivante dalla liquidazione giudiziale della società
non essendo stata prodotta una perizia giurata di stima dell'azienda da parte di un professionista indipendente, sicchè non era possibile valutare la congruità del prezzo offerto per l'acquisto né comparare il prezzo pattuito per la cessione dell'azienda a con quello realizzabile in Pt_3
sede di liquidazione giudiziale;

-che erano emersi profili di responsabilità nei confronti degli organi gestori e del collegio sindacale per l'esistenza di molteplici avvisi di accertamento relativi a varie annualità fiscali, trascurati dalla proposta concordataria e che avrebbero potuto invece garantire alla società un maggiore attivo rispetto a quello ipotizzato nella proposta concordataria;

-che i due aspetti che precedono già sarebbero bastati per il rigetto della domanda;

-che inoltre il piano concordatario non appariva fattibile in quanto, come rilevato dall'ausiliario, non aveva mai comunicato Parte_3
il proprio piano finanziario per gli investimenti programmati, sicché non era possibile accertare la fattibilità dell'operazione prevista nel piano concordatario, non essendo dimostrata la capacità della predetta società di assolvere ai rilevanti impegni economici assunti;

-che, al contrario, risultava che sebbene godesse Parte_3
di un ingente patrimonio immobilizzato, lo stesso non poteva dirsi per i flussi di cassa e l'attivo circolante, che non appariva idoneo a sostenere il costo economico dell'operazione programmata, senza che fosse stata dimostrata e neppure allegata la volontà di sfruttare il patrimonio societario per reperire la liquidità necessaria;

-che , a seguito del rilievo da parte dell'ausiliario circa l'assenza di Pt_3
garanzia per l'adempimento del pagamento dilazionato in 5 anni del corrispettivo pattuito per la cessione dell'azienda, aveva offerto una garanzia che non appariva sufficientemente cautelativa delle ragioni della massa dei creditori, risolvendosi in un pegno (non) possessorio avente ad oggetto il saldo dei crediti Eurobexb che sarebbero stati acquisiti all'atto di trasferimento d'azienda;
-che l'ausiliario anche nel parere integrativo successivo alla prestazione della garanzia, aveva confermato i propri dubbi sulla fattibilità
dell'operazione;
-che il piano non assicurava nemmeno un'utilità a tutti i creditori, non potendo definirsi tale una soddisfazione dello 0,10% e dello 0,09% per i crediti erariali e da locazione degradati al chirografo e dello 0,08% per i crediti chirografari ab origine;

Ha proposto reclamo sulla base di tre motivi. Pt_1 Si è costituita l' chiedendo il rigetto del reclamo. Controparte_1
Non si è costituito nel presente giudizio (ma solo in quello di volontaria giurisdizione iscritto a seguito del reclamo proposto da avverso Pt_1
la medesima sentenza e definito con dichiarazione di non luogo a provvedere, stante il presente reclamo contenzioso) la curatela della liquidazione giudiziale.
Alla udienza del 5 novembre 2025 la causa è stata posta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
La reclamante censura il provvedimento impugnato sotto vari profili. In
particolare, lamenta la ritenuta insussistenza del presupposto per cui la proposta non sia pregiudizievole per i creditori rispetto alla alternativa della liquidazione giudiziale, che il piano sia fattibile e che la proposta assicuri un'utilità a ciascun creditore.
Sotto il primo profilo la reclamante sostiene che la conoscenza del valore dell'azienda non sia un dato necessario per praticare la verifica della equivalenza tra i due scenari (concordato semplificato e liquidazione giudiziale) ed evidenzia che, in ogni caso, nel contratto preliminare di cessione di azienda era previsto l'impegno della cessionaria, nel caso in cui nelle more della stipula del contratto definitivo vi fossero state manifestazione di interesse all'acquisto dell'azienda da parte di terzi, a partecipare a detta procedura presentando un'offerta irrevocabile di acquisto a condizioni non deteriori rispetto a quelle pattuite nel preliminare;
ne discende che, omologato il concordato, la liquidazione del patrimonio di si sarebbe svolta con modalità equipollenti a quelle Pt_1
che avrebbero trovato attuazione in sede di liquidazione giudiziale. Quanto
alle azioni risarcitorie nei confronti dei soggetti apicali di avrebbero Pt_1
potuto essere esperite anche in caso di omologa del concordato visto che l'art. 25 septies, primo comma, secondo periodo, CCII, novellato dal correttivo ter, prevede l'applicazione dell'art. 115 CCII al concordato semplificato, mentre la finanza esterna che si è Parte_3
impegnata a rendere disponibile in caso di omologa è un surplus di risorse proprio del solo concordato semplificato.
Per quanto riguarda poi la verifica della fattibilità, la reclamante evidenzia,
che l'ausiliario ha concluso il proprio elaborato suppletivo affermando che
“l'ipotesi concordataria, precedentemente valutata come astrattamente
più conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale, può ora ritenersi
maggiormente concreta e attuabile, anche in forza delle nuove garanzie
offerte, pur restando opportuna una vigilanza rafforzata sul profilo
esecutivo e finanziario dell'acquirente”, vigilanza che sarebbe comunque spettata in virtù dell'art. 118 comma 1, CCII, una volta omologato il concordato.
Rileva, altresì, che, contrariamente a quanto affermato in sentenza,
[...]
ha pianificato il proprio investimento rateizzando in 5 anni Parte_3
il pagamento del saldo del prezzo di cessione dell'azienda ed evidenzia come non si possa pretendere che abbia oggi le disponibilità Pt_3
finanziarie per far fronte a un debito assistito da un piano di ammortamento quinquennale. Sottolinea inoltre che può contare Pt_3
sulla immediata disponibilità di euro 400.000,00 a copertura dell'impegno a pagare euro 200.000,00 alla sottoscrizione della cessione definitiva ed una parte della prima rata del corrispettivo nonché quanto dovuto a titolo di finanza esterna.
Quanto alla inidoneità della garanzia, la reclamante rileva che l'impegno di a costituire in pegno i crediti Barter verso il Parte_3
circuito è stato contratto per fugare ogni dubbio, avanzato Pt_1
dall'ausiliario nel proprio parere, circa il rischio che la loro disponibilità
potesse essere fruita dalla cessionaria prima del completamento del pagamento del prezzo dell'azienda che li ricomprende, e testimonia la sicurezza della cessionaria di far fronte agli impegni assunti a prescindere da tali crediti.
In ordine, infine, alla utilità del concordato per ciascun creditore,
sottolinea che non è necessario che sia assicurato ai creditori il pagamento di una percentuale soglia, stante il mancato richiamo dell'art. 84, comma
4, CCII, potendo la percentuale essere anche irrisoria, e che i creditori chirografari ab origine avevano accettato l'accordo ex art 57 CCI loro proposto in seno alla composizione negoziata che prevedeva un trattamento non dissimile, mentre per i creditori chirografari per degrado l'utilità assicurata dal concordato va stimata nel complesso, tenendo conto anche del soddisfo riservato alla quota di credito privilegiato.
Il reclamo è infondato. Appare decisivo quanto già sottolineato dal Tribunale in ordine alla fattibilità dell'operazione prevista nel piano concordatario.
si è impegnata a sostenere l'investimento Parte_3
attraverso l'affitto dell'azienda e l'acquisto della stessa per un corrispettivo complessivo di euro 2.744.000,00, comprensivo di interessi di dilazione nei seguenti termini:

1.accollo liberatorio dei debiti di nei confronti del personale Pt_1
dipendente per TFR ed altri emolumenti per euro 283.000,00;

2.rimessa di euro 200.000,00 all'atto della sottoscrizione del contratto di cessione d'azienda definitivo;

3.pagamento del saldo del corrispettivo della cessione in 10 rate semestrali, oltre interessi legali, di pari importo, la prima a 183 giorni dall'omologa del concordato, per l'importo complessivo di euro
2.261.000,00

4.rimessa entro 15 giorni dall'omologazione del concordato di euro
25.000,00 (finanza esterna).
La stessa reclamante afferma che a copertura del Parte_3
proprio impegno può contare sulla disponibilità attuale della sola somma di euro 200.000,00 e della ulteriore somma di euro 200.000,00 non sua propria ma che la società sua controllante ha dichiarato essere disponibile a mettere a disposizione e che può garantire il pagamento soltanto della prima delle 10 rate di euro 226.100,00 ed il pagamento della finanza esterna. Quanto alla parte più sostanziosa dell'impegno, relativa al pagamento delle residue 9 rate, pari alla ingente somma di euro 2.034.900,00, il piano concordatario non prevedeva in origine la prestazione di alcuna garanzia sul rispetto delle scadenze da parte di Parte_3
Successivamente, a seguito del rilievo in tal senso dell'Ausiliario, essa ha formulato una proposta contrattuale irrevocabile di pegno non possessorio a garanzia dell'esecuzione del piano avente ad oggetto l'intero saldo dei crediti Barter verso il circuito (Eurobexb) pari ad euro 2.137.368,00 Pt_1
che le verrebbero trasferiti unitamente all'azienda al momento della cessione con svincolo condizionato all'avvenuto pagamento delle rate del prezzo.
Ritiene il Collegio che, nonostante ciò, la proposta difetti di fattibilità,
risultando la garanzia offerta vaga, incerta ed inadeguata, posto che, oltre alla perplessità rilevata dal Tribunale in ordine al fatto che il pegno offerto avrebbe ad oggetto il saldo dei crediti Eurobexb che essa acquisirebbe dalla stessa reclamante all'atto del trasferimento dell'azienda, nulla si sa in ordine a chi siano i debitori e sulla loro solvibilità, e, conseguentemente,
sulla concreta possibilità che tali crediti, spendibili solo all'interno del circuito e non esigibili in moneta legale potendo essere impiegati solo in compensazione con i corrispettivi a debito relativi a scambi futuri, possano effettivamente garantire il pagamento delle rate in caso di inadempimento di tanto più che di essi non è stata fornita una Parte_3
stima, stante la non coincidenza del loro valore di mercato con il valore nominale iscritto a bilancio. Sebbene, pertanto, il pegno mobiliare non possessorio offerto faccia venire meno la criticità evidenziata dall'Ausiliario nella sua prima relazione in ordine al fatto che con il passaggio dell'azienda alla cessionaria essa avrebbe avuto la immediata disponibilità di tali crediti,
costituenti l'unico asset di valore dell'azienda, per l'acquisto di beni e servizi di pari valore nel circuito, resta il fatto, ben evidenziato dal
Tribunale, che la garanzia offerta non appare, comunque, sufficientemente cautelativa delle ragioni della massa dei creditori. E ciò anche a fronte del fatto che dalla situazione contabile al 31.12.2024 esposta nella prima relazione dell'Ausiliario, risulta avere un capitale Parte_3
circolante netto negativo e un indice di indebitamento (debiti/patrimonio netto) di 1,15, e pur avendo chiuso con un utile, ha oneri finanziari elevati che potrebbero rappresentare un rischio per la sostenibilità di impegni futuri da finanziare con debito, tenuto anche conto della inutilizzabilità a tal fine dei crediti Barter vincolati in pegno e considerato che non è dato sapere se l'azienda condotta in affitto, oggetto del preliminare di cessione,
sia stata effettivamente in grado di generare liquidità nel 2024.
Nè rileva il fatto che goda di un ingente Parte_3
patrimonio immobilizzato, con riferimento al quale, peraltro, non vi è
prova dello stato attuale e del suo effettivo valore (la perizia immobiliare sui beni di offerta all'esperto dott. risale Pt_3 Parte_3 Per_1
infatti al 2020), non avendo essa neppure allegato quali sarebbero le concrete iniziative volte a trarre risorse dagli immobili posseduti al fine di reperire la liquidità necessaria a far fronte all'impegno finanziario assunto;
né dalla sola consistenza patrimoniale della società, in difetto di qualsiasi allegazione, è possibile desumere che essa intenda liquidare parte del suo patrimonio per reperire la liquidità necessaria ad onorare gli impegni quinquennali.
A ciò si aggiunga, come evidenziato condivisibilmente dall'Ausiliario,
che la società promittente cessionaria, a fronte dell'impegno finanziario sopra evidenziato, non fronteggiabile con i numeri espressi dal suo conto economico, non ha rappresentato quali saranno i suoi futuri impegni e le fonti finanziarie della sua attività per i prossimi cinque anni.
Se è vero, inoltre, che il patrimonio immobiliare potrebbe essere utilizzabile, ove necessario, al fine di fornire garanzia per ottenere in futuro un eventuale finanziamento per il pagamento delle rate, resta il fatto, già sottolineato, che un ulteriore indebitamento della società
potrebbe aggravare ulteriormente il già significativo livello di indebitamento di ed il rapporto debito/patrimonio Parte_3
netto potrebbe superare livelli prudenziali.
Stante, dunque, la mancata fattibilità del piano concordatario, tutte le altre questioni agitate in giudizio rimangono assorbite.
In conclusione il reclamo va rigettato.
Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo in applicazione dei criteri e dei parametri medi (minimi per la fase istruttoria in considerazione dell'effettiva attività svolta) di liquidazione di cui al
D.M. n. 55/2014 e succ. modd. (scaglione di riferimento: valore indeterminabile complessità media).
Sussistono i presupposti, ai sensi dell'art 13 comma 1, quater del DPR
115/2002, del pagamento del doppio del contributo unificato a carico della reclamante.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia – Prima Sezione Civile, definitivamente pronunciando, così provvede:
- rigetta il reclamo;

- condanna la reclamante al pagamento in favore di parte reclamata delle spese del grado, che liquida in € 2518,00 per la “fase di studio”, € 1.665,00
per la “fase introduttiva” € 1.843,00 per la “fase di trattazione” ed €
4.287,00 per la “fase decisionale”, oltre rimborso forfettario ed accessori di legge.
Sussistono i presupposti, ai sensi dell'art 13 comma 1, quater del DPR
115/2002, del pagamento del doppio del contributo unificato a carico della reclamante.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio del 05 novembre 2025
Il Consigliere est. Il Presidente
MA NE GI LI