REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI PALERMO
La Corte di Appello di Palermo – III Sezione Civile riunita in Camera di Consiglio e composta dai Sigg.ri Magistrati:
1) Dott. EO RA Presidente
2) Dott. Virginia Marletta Consigliere
3) Dott. GI NO Consigliere rel. est.
riunita in Camera di Consiglio ha pronunziato
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 989 del Registro Generale degli Affari Contenziosi Civili dell'anno
2025
TRA
(c.f. ) in qualità di legale rappresentante Parte_1 CodiceFiscale_1
di Avv. Carlo Massimo Zaccarini del Foro di Trapani) Parte_2
[...]
(c.f. ), (c.f. Controparte_1 C.F._2 Parte_3
(Avv.ti Pietro Bruno e Antonino Graziano entrambi del Foro di C.F._3
Trapani)
[...]
n persona del curatore Controparte_2
Reclamato contumace
Conclusioni delle parti:
Il reclamante ha concluso come in atto di impugnazione.
1 I reclamati hanno concluso come da comparsa di costituzione.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
legale rappresentante di ha proposto reclamo Parte_1 Parte_2
avverso la sentenza del Tribunale di Trapani numero 24 del 9 aprile 2025 che ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale della società.
Rammentato che un precedente ricorso proposto al medesimo fine nell'anno 2022 era stato respinto con decreto del 31.5.2023, adduce il reclamante l'inconsistenza degli elementi di novità valorizzati dal Tribunale per la configurazione della condizione di insolvenza della società, indicati nella risoluzione del contratto di affitto di azienda, nel concretizzarsi di nuove esposizioni debitorie della società verso i soci e verso l'erario, e nella necessità di cedere il complesso aziendale per far fronte ai debiti maturati. Rileva in dettaglio il reclamante che:
- il debito della società verso socio receduto dalla società nell'anno Parte_3
2014, per il rimborso del valore della quota di partecipazione di costui al capitale sociale era stato palesemente sovrastimato in euro 354.000 all'esito del procedimento di volontaria giurisdizione avviato a termini dell'articolo 2473 c.c.. Il perito nominato, invero, aveva elaborato la stima senza attivare il contraddittorio con la società e senza tenere in considerazione le sopravvenienze passive -per controversie in corso con dipendenti e banche,
per imposte e tasse non liquidate- riferite al periodo in cui era ancora parte del Pt_3
sodalizio e aveva considerato attendibile una perizia di stima del complesso aziendale elaborata, a fini promozionali, da un tecnico il quale aveva attribuito all'azienda l'inverosimile valore di euro 1.900.000. Assume, con il supporto di una perizia di parte, che il valore reale della quota del socio receduto presentava un valore negativo, dovendo tenersi conto delle passività sopravvenute, pari a euro 298.899,00, e del credito della società verso il socio
2 derivante dall'estinzione, con un intervento solutorio della società pari a euro 100.650,00, di un mutuo contratto a fini personali da Parte_3
- il debito verso il medesimo per euro 49.905,05 a titolo di restituzione Parte_3
di versamenti infruttiferi in conto futuro aumento di capitale era inesistente, avendo il socio autorizzato nel corso dell'assemblea del 13 gennaio 2015 l'utilizzo di tale importo per l'estinzione dei debiti societari;

- quanto ai debiti assistiti da garanzia ipotecaria nei confronti di (circa € Parte_4
59.000,00 per retribuzioni non versate) e di e (€ 71.000 Parte_3 Controparte_1
come da sentenza del Tribunale di Trapani n. 37 del 17/01/2020), la società si era offerta di estinguerli -pur essendo ancora pendenti i giudizi di impugnazione rispettivamente presso la
Corte di Cassazione quanto al contenzioso contro e presso la Corte di Appello Parte_4
per l'altro -ed aveva perciò invitato i creditori a eseguire un conteggio preciso delle rispettive pretese, comprensivo delle spese di lite. La condizione da costoro posta, ovvero che la provvista occorrente per il pagamento provenisse da un terzo, aveva generato la determinazione della società di vendere il complesso aziendale, scelta che dunque in alcun modo denotava la condizione di insolvenza della società. “Deriva da quanto sopra che
l'affermazione del Tribunale secondo la quale sussisteva “… la palese necessità di vendere il
compelsso aziendale per far fronte all'esposizione debitoria.” è destituita di fondamento da
Contr un lato perché la Società era pronta (come già avvenuto con gestione crediti) a
corrispondere quanto dovuto e dall'altro perché il riferimento alla vendita del complesso
aziendale è emerso a seguito della specifica imposizione proveniente dai ricorrenti in sede di
richiesta di liquidazione” (pag. 14 del reclamo);
- la società, non solo aveva ricevuto proposta di affitto del complesso aziendale alle medesime condizioni previste nel contratto anticipatamente risolto, assicurando così la
3 ripresa di un flusso attivo per euro 60.000 annui, ma, soprattutto, aveva avviato concrete trattative per la cessione del complesso aziendale a un prezzo, corrispondente al valore di mercato (€ 910.000,00), non replicabile con la liquidazione giudiziale;

- il nuovo credito erariale di € 7.863,75 era stato prontamente rateizzato con previsione di pagamento di rate da euro 1.200,00 alle quali la società avrebbe potuto agevolmente far fronte, così come aveva dato prova di essere capace di fare con il debito proveniente da altre precedenti rateizzazioni, sempre regolarmente onerate;

- l'ulteriore debito di euro 6.481,20 per compensi spettanti al professionista incaricato nel procedimento ex articolo 2473 c.c. era stato estinto con inusitata tempestività dal coobbligato solidale che aveva poi richiesto decreto ingiuntivo nei confronti Parte_3
della società, la quale si era offerta di saldare il proprio debito appena il giorno successivo alla notifica con un assegno consegnato banco judicis, rifiutato dal creditore;

- errata e non supportata dalla documentazione contabile della società era l'indicazione comparativa dei debiti e dei crediti esposta in sentenza e, di conseguenza, la valutazione del
Tribunale riguardo alla capacità di di far fronte ai propri debiti quando, Parte_2
invece, rispetto alla precedente procedimento di liquidazione giudiziale, questa aveva
Contr
“migliorato ancora i conti, non soltanto pagando i debiti di bilancio verso la gestione
crediti (estinzione mutuo bancario) e verso l' erario (rottamazione carichi iscritti a ruolo e
rateazione imposte correnti) ma dimostrando di essere pronta, con la necessaria provvista
finanziaria, a saldare interamente gli ulteriori debiti di bilancio residui (per crediti verso
terzi , e per decreto ingiuntivo)” (pag. 20 Persona_1 Parte_4 Parte_3
del reclamo);
- la vendita del complesso aziendale, giunta in fase avanzata di trattative, per un corrispettivo congruo “avrebbe serenamente consentito la liquidazione volontaria della
4 società con risultati che la liquidazione giudiziale non potrà MAI raggiungere” (pag. 24 del reclamo).
Con memoria depositata il 22.10.2025, il reclamante ha documentato l'evoluzione delle vicende che avevano investito la società, dando atto:
- dell'iscrizione al passivo del debito di per la liquidazione del controvalore Parte_3
della quota societaria all'atto del recesso al minor importo di euro 173.067,00, anch'esso tuttavia sovrastimato;

- della vendita dell'immobile aziendale a (il medesimo soggetto con il quale CP_4
erano in precedenza intercorse trattative) per il corrispettivo di € 882.000,00.
Hanno resistito al reclamo e Controparte_1 Parte_3
Il reclamo non è meritevole di accoglimento
Alla trattazione dei singoli motivi è opportuno premettere che i soci di Parte_2
non hanno deliberato la liquidazione volontaria della società, la quale, dunque, alla data di proposizione dell'istanza era ancora in attività. Ne discende, in ossequio a direttrici da tempo dettate dalla giurisprudenza di legittimità (da ultimo Cass. civ. 28/08/2024, n. 23290, Cass.
civ. 06/05/2024, n. 12156), che l'apprezzamento della condizione di insolvenza non si risolve nella verifica dell'attitudine degli elementi attivi del patrimonio ad assicurare l'eguale e integrale soddisfacimento dei creditori sociali (c.d. insolvenza patrimoniale tipica delle società in liquidazione che non si propongono di restare sul mercato, ma hanno come obiettivo esclusivo il soddisfacimento dei creditori, previa realizzazione delle attività, e la distribuzione dell'eventuale residuo tra i soci), ma impone una valutazione del possesso delle condizioni economiche necessarie, secondo un criterio di normalità, all'esercizio di attività
economiche. Per le società ancora operanti sule mercato, l'insolvenza si identifica, piuttosto,
con uno stato di impotenza funzionale, non transitoria, a soddisfare le obbligazioni contratte
5 nell'esercizio dell'attività di impresa e si esprime, secondo una tipicità desumibile dai dati dell'esperienza economica, nell'incapacità di produrre beni con margine di redditività da destinare alla copertura delle esigenze economico-finanziarie (prima fra tutte l'estinzione dei debiti), nonché nell'impossibilità di ricorrere al credito a condizioni normali, senza rovinose decurtazioni del patrimonio ( Cass. n. 7252/2014).
Altrettanto rilevante, sempre in via preliminare, è la sottolineatura del Tribunale riguardo alla mancata presentazione di “domande di accesso ad alcuno strumento di regolazione della crisi
e dell'insolvenza diverso dalla liquidazione giudiziale” (pag. 6 della sentenza impugnata).
Alla luce di tali due preliminari osservazioni, è agevole evidenziare che:
- non ricorrono le condizioni per ritenere inesistenti i crediti della società verso e . invero, non ha Parte_3 Controparte_1 Parte_4 Parte_2
adoperato lo strumento indicato dal combinato disposto degli artt. 2743 e 1349 c.c. per far valere la manifesta niquità o erroneità della stima del valore della partecipazione sociale al momento del recesso del socio operata dal terzo arbitratore, mentre il Parte_3
ridimensionamento operato in sede di ammissione del credito al passivo (disposta per €
173.067,00 in chirografo) non ne ha cancellato l'an; il credito di € 60.000,00 per sorte capitale, oltre interessi e spese di lite, vantato da e Controparte_1 Parte_3
fideiussori adempienti, a titolo di regresso ex art. 1950 c.c. nei confronti della società
debitrice principale, e il credito di € 61.392,43, oltre accessori, vantato da per Parte_4
retribuzioni e differenze retributive hanno formato oggetto di accertamento giudiziale, il primo con sentenza del Tribunale di Trapani n. 37/2020, l'altro con sentenza della Corte di
Appello di Palermo n. 153/2021 (peraltro, secondo quanto è dato evincere dal decreto del
17.9.2025 che ha dichiarato esecutivo lo stato passivo relativamente alle domande tempestive di insinuazione, il giudizio che contrapponeva la società a e è stato CP_1 Pt_3
6 dichiarato estinto ex art. 306 c.p.c. da questa Corte di Appello con sentenza del 22.5.2025 in seguito alla rinunzia di al gravame, mentre quello che la opponeva a Controparte_2
è stato di recente definito con ordinanza della Corte di Cassazione n. 20445 Parte_4
del 20.5.2025 che ha respinto il ricorso proposto da sodalizio e l'ha condannato al pagamento delle spese del giudizio di legittimità); il credito da regresso esercitato da (il Parte_3
quale ha soddisfatto l'esperto, dott. che ha provveduto alla stima del valore Parte_5
della partecipazione sociale ai fini del rimborso al socio receduto) non ha formato oggetto di contestazione (dal decreto che ha dichiarato esecutivo lo stato passivo si apprende che
è poi stato tacitato da un soggetto terzo rispetto alla società, ovvero il legale Parte_3
rappresentante , intervento questo che, senza cancellare il debito di Parte_1 [...]
ne ha modificato la titolarità); Parte_2
- i bonifici per complessivi € 100.000,00 con i quali, tra giugno e ottobre 2024, è stato estinto il mutuo ipotecario contratto da con Parte_2 CP_5 Persona_2
sono stati disposti da socia di maggioranza assoluta della società, senza Persona_3
attingere dunque a risorse proprie della società, ma ricorrendo a provvista finanziaria esterna,
con ciò confermandosi l'assenza di liquidità immediata della debitrice;

- il pagamento di taluni importi in favore dell'Agenzia è avvenuto con CP_6
utilizzo a debito del conto corrente intestato alla società;
- la disponibilità a estinguere taluni debiti societari era priva di rilevanza laddove non accompagnata dalla specificazione del ricorso a tal fine a risorse proprie della società;
- l'intervento solutorio di un terzo, infatti, e così pure la disponibilità manifestata dalla socia di maggioranza assoluta a “intervenire con prestiti infruttiferi per le necessità
finanziarie risultanti dalla documentazione offerta in comunicazione all'assemblea”, non estingue i debiti della società, ma determina unicamente un trasferimento della titolarità del
7 credito, lasciando invariato, ed anzi avvalorando, il giudizio di incapacità dell'impresa commerciale a far fronte con regolarità alle obbligazioni assunte;

- il contratto di affitto dell'azienda, risoltosi anticipatamente (i soci ne hanno preso formalmente atto nel corso di un'assemblea di novembre 2024), non è stato rinnovato così
che la società, la quale pure sembrava aver reperito altro soggetto interessato, non dispone di introiti di sorta derivanti dall'attività gestionale, risultando di fatto inattiva;

- la cessione del complesso aziendale resta l'unico strumento per estinguere i debiti e tuttavia, deprivando la società del suo asset fondamentale, un simile rimedio non integra mezzo normale di pagamento dei debiti. Da qui l'irrilevanza della sottolineatura del reclamante secondo cui la vendita del complesso aziendale “avrebbe serenamente consentito
la liquidazione volontaria della società” (pag. 23 del reclamo), che non era stata deliberata, e l'integrale tacitazione dei debitori;

- la comparazione tra attività e passività maturate nell'anno 2024 è stata condotta dal
Tribunale attingendo alla documentazione prodotta -e, per vero, direttamente elaborata-
dall'amministratore (doc. 4 prodotto da nel primo grado di giudizio Parte_2
denominato “Relazione dell'amministratore e bilancio riclassificato 31 12 2024”) che alle pagine 4 e 5 enuclea in € 98.643 le attività di esercizio a breve termine e in € 254.153 le passività per il medesimo periodo, attestando la prevalenza di queste ultime sulle prime;

prevalenza destinata a incrementarsi in ragione della risoluzione del contratto di affitto di azienda e, per contro, della indicazione in € 299.464 delle passività a medio-lungo termine.
Le ragioni esposte con il reclamo si risolvono dunque, in ultima e complessiva analisi, nella rappresentazione di fattori non decisivi, quando non anche francamente controproducenti, che in alcun modo scalfiscono la configurazione della condizione di insolvenza della società.
8 Il reclamo deve dunque essere respinto e in accordo al canone della soccombenza, le spese del presente giudizio di gravame, liquidate in favore dei reclamati, in applicazione dei parametri indicati dal d.m. n. 147/2022 e in funzione dell'attribuzione alla controversia del valore indeterminabile secondo quanto indicato da Cass. Civ. 21/01/2013 n. 1346, Cass. sez.
un. 24/07/2007 n. 16300, Cass. 13/06/2008 n. 16032, in € 6.800,00, di cui € 2.000,00 per la fase di studio, € 1.400,00 per la fase introduttiva, ed € 3.400,00 per la fase decisionale, oltre c.p.a. e iva come per legge e spese forfettarie ex d.m. n. 55/2014 devono porsi a carico del reclamante.

P.Q.M.


La Corte, lette le note di trattazione scritta inviate dalle parti in luogo della discussione,
definitivamente pronunziando;

rigetta il reclamo proposto da , in qualità di legale rappresentante di Parte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Trapani n. 24 del 9 aprile 2025 che Parte_2
ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale di Parte_2
condanna il reclamante alla refusione delle spese del giudizio liquidate in € 6.800,00, come specificato in motivazione, oltre c.p.a. e iva come per legge e spese forfettarie ex d.m. n.
55/2014.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti indicati dall'art. 13 comma 1 quater D.P.R.
30.5.2002 n. 115 per richiedere all'appellante il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione stessa.
Così deciso in Palermo, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione Civile della Corte di
Appello il 18 dicembre 2025.
Il Consigliere rel. est. Il Presidente
GI NO EO RA
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