REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SEZIONE TERZA CIVILE in persona dei signori magistrati:
Dott.ssa Silvia Di Matteo – Presidente estensore
Dott. Paolo Andrea Taviano - Consigliere
Dott. Renato Castaldo – Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di appello iscritta al numero 6848 del ruolo generale dell'anno 2021 tra
di UM ID, già , P.IVA Parte_1 Parte_2
, rappresentata e difesa dall'avv.to Giuseppe Di Dio. P.IVA_1
- appellante
e
C.F. e P. IVA , rappresentata e difesa dall'avv.to Michele CP_1 P.IVA_2 P.IVA_3
Vietti.
- appellata avverso sentenza del Tribunale di Roma n. 10387 dell'anno 2021 conclusioni come in atti.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Nel giudizio di primo grado, proponeva opposizione dinanzi al Tribunale di Roma CP_1 nei confronti di , già , per Controparte_2 Parte_2 sentir revocare il decreto ingiuntivo n. 3716/2018 – r.g. 82521/2017, emanato il 9/02/2018, con il quale l'opponente era stata condannata a pagare la somma di euro 23.776,99 oltre agli interessi moratori, al tasso previsto dal d.lgs. n. 231/2002, ed alle spese della procedura monitoria, liquidate in euro 830,00, oltre spese esenti, C.P.A., IVA e successive occorrende. La somma era stata riconosciuta nel procedimento monitorio a titolo di “extrapremio”, dovuto alla , già , in forza del Controparte_2 Parte_2 contratto di fornitura stipulato tra le parti e della contrattazione collettiva di settore.
Si costituiva per resistere nel giudizio di primo grado la Controparte_2
, già , chiedendo la conferma del decreto ingiuntivo.
[...] Parte_2
Con la sentenza impugnata, il Tribunale di Roma accoglieva l'opposizione e revocava il decreto ingiuntivo, condannando l'opposta alla rifusione delle spese di lite, liquidate in euro
145,50 per esborsi ed euro 3.715,00 per compensi, oltre Iva, CPA e spese generali come per legge.
Avverso detta sentenza, proponeva appello, Controparte_2 notificato alla controparte in data 22/11/2021, tempestivamente rispetto al termine stabilito dall'art. 327 co.1 c.p.c., e depositato telematicamente il 23/11/2021.
Resisteva che proponeva appello incidentale condizionato, depositato CP_1 telematicamente in data 24/02/2022, in maniera tempestiva rispetto al termine indicato dall'art. 343 c.p.c.
La causa passava in decisione all'udienza del 29/05/2025, con i termini di legge per il deposito di scritti difensivi.
MOTIVI DELLA DECISIONE
In primo luogo, pare utile ricostruire e riassumere brevemente la vicenda oggetto del presente giudizio alla luce degli atti.
è gestore comodatario dell'area di servizio situata in Campogalliano Controparte_2
(MO), autostrada A22, casello Est. Contr In data 1/1/2007, con successivo rinnovo del 13/04/2017, l'appellante stipulava, infatti, con un contratto di comodato d'uso gratuito dei distributori, serbatoi e di tutti gli ulteriori beni costituenti l'impianto per l'espletamento del servizio di rifornimento di prodotti carburanti e lubrificanti, nonché di tutte le attività accessorie, in favore degli utenti autostradali (doc. 2 fascicolo di primo grado di parte appellata).
In forza di un ulteriore contratto di fornitura, si impegnava, nei Controparte_2 confronti di , ad acquistare in esclusiva e rivendere al pubblico i carburanti e prodotti CP_1 forniti dalla comodante, la quale si obbligava, a sua volta, a vendere il carburante al prezzo di listino del momento, consigliato dalla comodante, dedotto lo sconto riconosciuto alla comodataria in base a specifici accordi, aggiornati nel tempo dalle parti (doc. 1 fascicolo di primo grado di parte appellante). Tale fattispecie negoziale risultava integrata dalla contrattazione collettiva di settore, c.d. Contr
“Accordi di Colore”, conclusi in data 27/07/2005 tra le associazioni sindacali di categoria
Fegica/CISL, e , alla quale ultima l'appellante aveva aderito, poi CP_3 CP_4 sostituiti da un successivo accordo del 12/04/2011 (doc.ti 4 e 5 fascicolo di primo grado di parte appellata). Contr In base alla contrattazione collettiva, poteva imporre al gestore un prezzo massimo di vendita al pubblico. La violazione di tale clausola poteva, secondo il contratto collettivo, innanzitutto portare a chiedere un riscontro al gestore circa le motivazioni della CP_1 violazione, e, in seguito, a contestare le specifiche inosservanze della soglia e ad esperire un tentativo di conciliazione, su richiesta di una delle parti. Il perdurare del comportamento contrario alla limitazione riguardante il prezzo massimo di vendita al pubblico poteva, infine, alla luce di un'esplicita previsione negoziale, indurre a ravvisare un inadempimento contrattuale, con le conseguenze del caso (doc. 4 fascicolo di primo grado di parte appellata).
L'accordo non predeterminava il prezzo massimo di rivendita al pubblico del carburante ma stabiliva una quota fissa di maggiorazione rispetto al prezzo raccomandato, all'evidente scopo di salvaguardare un margine di profitto minimo per il gestore.
La contrattazione collettiva di settore prevedeva, altresì, che riconoscesse ai gestori: CP_1 uno “sconto in fattura”, definito come il differenziale tra il prezzo raccomandato di vendita al pubblico ed il prezzo di cessione del carburante al gestore, calcolato secondo criteri specificati nell'accordo; un “extrapremio”, nella misura fissata dall'accordo stesso, al raggiungimento di determinati obiettivi quantitativi e qualitativi, concordati annualmente tra le parti.
Dal doc. 6 del fascicolo di primo grado di parte appellata risulta come, a far data dal 23 luglio
2012, le organizzazioni sindacali sopra menzionate avessero dato inizio ad una serie di iniziative, tra le quali rientrava la sospensione degli accordi, limitatamente alla clausola riguardante il prezzo massimo di rivendita dei carburanti. Contr A seguito di ciò, avendo contestato molteplici e ripetute violazioni della clausola di prezzo massimo ai gestori, tra i quali vi era anche l'appellante in questa sede, comunicava alle associazioni sindacali il recesso dall'accordo di colore, a far data dal 1/09/2015 (doc.ti 6 e 7 fascicolo di primo grado di parte appellata) e sospendeva l'erogazione dell'extrapremio (doc. 8 fascicolo di primo grado di parte appellata). Contr Le associazioni sindacali contestavano la legittimità del recesso di agli accordi (doc. 9 fascicolo di primo grado di parte appellata) ed insistevano per ottenere l'extrapremio.
Il gestore, dunque, chiedeva ed otteneva la condanna di al pagamento CP_1 dell'extrapremio mediante decreto ingiuntivo, poi revocato in esito al giudizio di primo grado.
Ciò premesso, la prima censura mossa dall'appellante alla sentenza impugnata concerne l'esatta interpretazione dell'accordo di colore, con particolare riferimento al rapporto intercorrente tra la clausola di prezzo massimo e quella di extrapremio.
L'appellante critica, infatti, la sentenza di primo grado nella parte in cui riconosce la sussistenza di un rapporto di sinallagmaticità tra le due previsioni negoziali.
Secondo la tesi dell'appellante le predette clausole non si porrebbero in rapporto di stretta corrispettività tra di loro, rientrando in un più ampio regolamento di interessi. Contr In quest'ottica, l'unico presupposto dell'obbligo, gravante su di pagare l'extrapremio andrebbe ravvisato nel raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi concordati annualmente tra gli stipulanti, l'effettivo conseguimento dei quali non risulta oggetto di specifica contestazione tra le parti.
Da tali premesse conseguirebbe l'inoperatività dell'eccezione di inadempimento opposta da
[...]
a fronte della pretesa alla corresponsione dell'extrapremio. CP_1
In riferimento a tale questione, pare necessario, in primo luogo, ricordare come l'art. 1362 c.c. imponga di delineare l'esatta portata precettiva dell'accordo negoziale alla luce della comune intenzione delle parti, che, secondo giurisprudenza consolidata, “deve essere ricercata sia indagando il senso letterale delle parole, alla luce dell'integrale contesto negoziale, ai sensi dell'art. 1363 c.c., sia utilizzando i criteri di interpretazione soggettiva di cui agli artt. 1369 e
1366 c.c., rispettivamente volti a consentire l'accertamento del significato dell'accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell'altrui interesse, interpretazioni in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare con la stipulazione negoziale, in una circolarità del percorso ermeneutico, da un punto di vista logico, che impone all'interprete, dopo aver compiuto l'esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l'intenzione dei contraenti
e di verificare se quest'ultima sia coerente con le restanti disposizioni dell'accordo e con la condotta tenuta dai contraenti medesimi.”(cfr. Cass., Sez. L - , sent. n. 24699 del 14/09/2021
(Rv. 662267 - 01); precedenti conformi: sentt. N. 21840 del 2019 Rv. 654873 - 01, N. 6675 del
2018 Rv. 648298 - 01, N. 12367 del 2018 Rv. 648460 - 01, N. 17718 del 2018 Rv. 649662 - 01,
N. 2945 del 2021 Rv. 660505 - 01, N. 13595 del 2020 Rv. 658254 – 01).
Occorre, in altri termini, aver riguardo complessivamente al tenore letterale del contratto ed al generale regolamento di interessi che le parti abbiano voluto realizzare mediante la stipulazione della fattispecie negoziale, tenendo anche conto del comportamento successivo alla conclusione del contratto.
Un'interpretazione della fattispecie negoziale sub iudice conforme ai criteri stabiliti dagli artt.
1362 e ss. c.c. induce a ritenere che l'extrapremio rappresenti una forma di compensazione del sacrificio imposto al gestore mediante l'imposizione del prezzo massimo e che, dunque, le clausole siano specificamente avvinte da un vincolo di corrispettività, oltre a rientrare, ovviamente, nel quadro del più generale equilibrio di interessi definito dal contratto di fornitura, come integrato dall'accordo di colore.
Tale opzione ermeneutica risulta, infatti, coerente con l'espressa qualificazione negoziale della violazione della clausola di prezzo massimo alla stregua di un inadempimento, in conseguenza del quale l'accordo contempla expressis verbis la possibilità di addivenire a risoluzione del contratto (doc. 4 fascicolo di primo grado di parte appellata).
La clausola di prezzo massimo è evidentemente prevista nell'interesse del fornitore, che attua, anche attraverso di essa, la propria politica commerciale, volta ad evitare il possibile sviamento di clientela verso le imprese concorrenti nel settore, che l'applicazione di un prezzo al pubblico eccessivo da parte del gestore potrebbe comportare.
A fronte di tale compressione degli interessi del gestore, il fornitore si obbliga a corrispondere un extrapremio, realizzando così una, quantomeno parziale, redistribuzione dei ricavi ottenuti in conseguenza dell'attuazione della politica commerciale e del raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi del servizio di rivendita al pubblico.
Se l'accordo non prevedesse l'extrapremio a fronte del vincolo di prezzo massimo di rivendita,
l'equilibrio negoziale apparirebbe nettamente sbilanciato in favore del fornitore, non essendo sufficiente lo “sconto in fattura” a compensare il sacrificio degli interessi del gestore.
Ne consegue che la violazione della soglia di prezzo massimo deve considerarsi Contr un'inadempienza contrattuale, a fronte della quale il rifiuto di di corrispondere l'extrapremio risulta giustificato ex art. 1460 c.c., come correttamente stabilito dal giudice di prima istanza.
Con il secondo motivo di appello si sostiene l'impossibilità, per la controparte, di contestare la violazione della clausola di prezzo massimo, non essendo l'entità dello stesso mai stata oggetto di specifica ed espressa comunicazione da parte del fornitore in costanza di rapporto.
L'appellante qualifica tale comunicazione quale onere contrattuale, l'inadempimento del quale varrebbe a elidere e, dunque, a paralizzare l'eccezione di inadempimento sollevata da CP_1 in primo grado ed accolta dal giudice di prime cure.
Alla luce dell'elaborazione giurisprudenziale sopra richiamata, l'argomento risulta palesemente smentito sia dal tenore letterale dell'accordo, considerata la razionalità economico-giuridica del contratto, sia dal complessivo comportamento delle parti successivo alla stipulazione degli accordi.
Infatti, se, da un lato, la contrattazione collettiva di settore non predetermina il prezzo massimo,
d'altro canto stabilisce, nell'interesse del gestore, l'entità della maggiorazione rispetto al prezzo raccomandato di rivendita.
Dal che appare evidente che, salva diversa comunicazione del fornitore, il prezzo massimo debba ritenersi fissato in tale misura, come precisato dal Tribunale.
Emerge, inoltre, chiaramente dagli atti di causa che il rapporto contrattuale si è, per lungo periodo, svolto sul presupposto che il prezzo massimo fosse determinato secondo tale criterio.
Le iniziative sindacali (doc. 6 fascicolo di primo grado di parte appellata), cui il gestore ha aderito, apparirebbero, del resto, assolutamente immotivate, ove si accedesse all'opzione interpretativa secondo la quale, in mancanza di specifica comunicazione da parte di CP_1 il prezzo massimo sarebbe rimasto indeterminato.
La tesi proposta dall'appellante appare, dunque, contraria al disposto dell'art. 1366 c.c., che impone la lettura secondo buona fede delle disposizioni negoziali.
Quanto alle considerazioni svolte, nell'ambito del secondo motivo di appello, circa la pretesa nullità della clausola di prezzo massimo per violazione della normativa europea antitrust, si ravvisa come risultino del tutto insufficienti gli elementi posti dall'appellante a sostegno della propria tesi, essendosi la parte limitata ad allegare alcuni provvedimenti del Garante della
Concorrenza e del Mercato relativi a vicende estranee a quella posta ad oggetto del presente giudizio (doc.ti 7;8;9 fascicolo di primo grado di parte appellante), dai quali non può trarsi alcuna considerazione rilevante ai fini della decisione, trattandosi di documenti che non contengono alcun accertamento di infrazioni della normativa antitrust.
L'appellante ha, altresì, allegato gli accordi di colore stipulati da altre aziende (doc.ti 10a, 10b,
10c fascicolo di primo grado di parte appellante), concorrenti di nei quali il prezzo CP_1 massimo è determinato in misura sostanzialmente equivalente a quella indicata nell'accordo che vede coinvolta l'appellata.
La parte intende evidentemente addurre tale circostanza quale indice sintomatico dell'esistenza di un'intesa restrittiva della concorrenza.
In questo solco si inserisce, altresì, l'allegazione del provvedimento n. 16370 dell' (doc. CP_5
9 fascicolo di primo grado di parte appellante), contenente suggestive considerazioni del
Garante circa la tendenza delle imprese operanti nel settore ad adeguarsi alle scelte del market leader ( nell'individuazione dei propri prezzi consigliati di rivendita, ovvero degli CP_1 elementi che costituiscono la base di calcolo del prezzo massimo.
Tuttavia, tali osservazioni non appaiono sufficienti, di per sé ed in assenza di una più robusta ed articolata piattaforma probatoria, a fondare l'accertamento incidentale della nullità della clausola di prezzo massimo per contrarietà alla normativa antitrust.
Dal combinato disposto degli artt. 101, par. 3 TFUE, 2 e 4 Reg. UE 2022/720, risulta, infatti, la legittimità dell'imposizione di un prezzo massimo di vendita o la raccomandazione di un prezzo di vendita, a condizione che ciò non equivalga all'imposizione di un prezzo fisso o di un prezzo minimo di vendita per effetto delle pressioni esercitate o degli incentivi offerti da una delle parti.
Nel caso in analisi, la clausola di prezzo massimo non pare, di per sé, qualificabile alla stregua di un prezzo fisso né di un prezzo minimo, potendo il gestore praticare il prezzo di rivendita che ritenga più opportuno, purché inferiore al tetto massimo stabilito dal fornitore.
Benché la logica del perseguimento del margine di profitto più ampio possibile possa ragionevolmente indurre il gestore a praticare un prezzo di rivendita prossimo o equivalente al massimo, questo solo rilievo non autorizza a definire la clausola di prezzo massimo quale prezzo fisso imposto dalla controparte negoziale.
Inoltre, nell'accordo stipulato da (doc. 4 fascicolo di primo grado di parte appellata), CP_1 il prezzo massimo è determinato in misura variabile, essendo previsto che sia calcolato in relazione al prezzo consigliato, anch'esso soggetto a variazioni.
In sostanza, l'accordo fissa esclusivamente l'entità della maggiorazione rispetto al prezzo raccomandato di rivendita, parametro posto, peraltro, a tutela degli interessi del gestore.
Infine, sempre nell'ambito del secondo motivo di appello, viene criticata la parte della sentenza di primo grado che accerta le ripetute violazioni della clausola di prezzo massimo da parte del gestore. L'appellante ritiene che il documento 10 del fascicolo di primo grado di parte appellata, posto dal giudice di prime cure a fondamento della decisione sul punto, non sia idoneo a provare lo sforamento del prezzo massimo, dal momento che le rilevazioni in esso rappresentate non hanno ad oggetto il prezzo massimo ma il prezzo raccomandato e quello effettivamente applicato.
Tuttavia, anche a tacere della relativa semplicità dei calcoli che consentono di rilevare le violazioni sulla base del documento 10, risultano, comunque, decisive in proposito le osservazioni del giudice di prima istanza, che ha correttamente osservato come, dall'analisi dei documenti 6 e 9 del fascicolo di parte opponente in primo grado, possa evincersi che il gestore non ha mai negato l'inadempimento contestato dal fornitore ma ha, al contrario, mostrato di aderire alle iniziative sindacali che prevedevano espressamente la sospensione degli accordi collettivi per la parte riguardante il prezzo massimo di rivendita sui carburanti.
Anche sotto questo profilo l'appello appare, dunque, infondato.
Con il terzo motivo l'appellante si limita a ribadire alcune delle doglianze già lamentate nei motivi precedenti ed allega un asserito inadempimento di anteriore alla sospensione CP_1
Contr della clausola di prezzo massimo su iniziativa sindacale, adducendo che i sarebbe resa responsabile di continui ritardi nella corresponsione dell'extraprezzo. sostiene, in buona sostanza, che la controparte si sarebbe resa Controparte_2 inadempiente per prima e che il proprio comportamento, consistente nella violazione della clausola di prezzo massimo, sarebbe stato giustificato a fronte delle precedenti inadempienze del fornitore.
A sostegno di tale assunto è indicato il doc. 4 del fascicolo di primo grado di parte appellante, contenente fatture emesse in data 3/06/2015 e 1/10/2016 da di Controparte_2
UM ID, già , per il pagamento dell'extrapremio. Parte_2
Da tali prove documentali emerge che, per il periodo oggetto della prima fattura allegata, la data di scadenza prevista era il 3/06/2015 ed il pagamento era accreditato sul conto corrente bancario del gestore il 7/07/2015. Per il periodo successivo, la scadenza era il 3/10/2016 e l'accredito era datato 29/11/2016. La corresponsione dell'extrapremio risulta, dunque, effettivamente tardiva rispetto alle scadenze previste nelle fatture.
A tal proposito si osserva come tali inadempimenti appaiano, tuttavia, di scarsa importanza, nell'ottica del disposto dell'art. 1455 c.c., visto il moderato ritardo e la scarsa rilevanza dello stesso nel quadro del complessivo assetto negoziale.
Ma, soprattutto, si sottolinea come, diversamente da quanto prospettato dall'appellante, tali ritardati pagamenti non siano intervenuti anteriormente alle inadempienze poste in essere dal gestore, quanto, piuttosto, contemporaneamente ad esse, poiché, come si è già avuto modo di osservare, le iniziative sindacali aventi ad oggetto la sospensione della clausola di prezzo massimo erano state poste in essere già a partire dal 23 luglio 2012 (doc. 6 del fascicolo di primo grado di parte appellata).
Ciò esclude che le violazioni del prezzo massimo da parte del gestore fossero state commesse in risposta ad antecedenti ritardati pagamenti da parte di e consente, al contrario, di CP_1 accertare che, a fronte delle agitazioni sindacali e delle violazioni dell'accordo da parte del gestore, il fornitore aveva dapprima ritardato i pagamenti dell'extrapremio, come emerge dal doc. 4 del fascicolo di primo grado di parte appellante, e poi definitivamente operato il recesso dall'accordo di colore e sospeso del tutto la corresponsione dell'extrapremio (doc. 8 fascicolo di primo grado di parte appellata).
La condotta dell'appellante, dunque, non pare giustificata da precedenti inadempimenti della controparte, quanto, piuttosto, motivata dalla volontà di indurre il fornitore a rinegoziare e modificare gli accordi di colore in senso più favorevole per i gestori.
Inoltre, è interessante notare come l'argomento sostenuto dall'appellante con il terzo motivo di appello sembri contraddittorio rispetto a quello presentato con il primo motivo, poiché il gestore, volendo giustificare l'inosservanza della clausola di prezzo massimo a fronte di ritardi nel pagamento dell'extrapremio, propone una lettura dell'accordo di colore che vede tali clausole necessariamente avvinte da un rapporto di stretta corrispettività.
Il quarto motivo di appello ha ad oggetto un'asserita omessa pronuncia da parte del giudice di prima istanza sulla legittimità del recesso di dall'accordo di colore (doc. 9 fascicolo CP_1 di primo grado di parte appellata).
Si ritiene, in proposito, che la circostanza, valorizzata dal Tribunale, che le rappresentanze sindacali non fossero parti del giudizio di primo grado non avrebbe comunque impedito una pronuncia incidenter tantum sul punto.
Nondimeno, occorre evidenziare come, quand'anche si addivenisse all'accertamento dell'illegittimità del recesso, l'eccezione di inadempimento opposta da ed accolta con CP_1 la sentenza di primo grado, ritenuta corretta, sotto questo profilo, sulla base delle considerazioni sinora svolte, varrebbe comunque a paralizzare la pretesa di pagamento dell'extrapremio, rendendo, quindi, superflua l'analisi della questione. La decisione del Tribunale appare, dunque, condivisibile in base al principio della ragione più liquida.
Con il quinto motivo l'appellante ribadisce la pretesa alla corresponsione dell'extrapremio in conseguenza del raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi concordati tra le parti.
Come si è avuto modo di osservare in sede di analisi del primo motivo di appello, tale ultimo fatto non è oggetto di specifica contestazione da parte dell'appellata il cui legittimo CP_1 rifiuto di adempiere all'obbligo di pagare l'extrapremio si fonda, piuttosto, sull'eccezione ex art. 1460 c.c., a fronte delle ripetute violazioni, da parte del gestore, della clausola di prezzo massimo.
Le successive considerazioni dell'appellante riguardanti la quantificazione dell'extrapremio, come anche quelle contenute nel sesto e settimo motivo di appello, attinenti anch'esse al quantum debeatur, perdono di rilievo alla luce dell'infondatezza dell'impugnazione circa l'an della pretesa, per i motivi esposti.


PQM


La Corte, pronunciando sull'appello proposto da , Controparte_2 già , avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 10387 dell'anno Parte_2
2021, così decide:
a) rigetta l'appello;
b) condanna l'appellante alla rifusione, in favore dell'appellata, delle spese processuali, che liquida nella complessiva somma di euro 3.966,00 oltre a rimborso forfetario del 15% e a oneri accessori come per legge;

c) dichiara la sussistenza dei presupposti per la debenza, in capo all'appellante, dell'ulteriore importo pari al contributo unificato.
Roma, li 16 ottobre 2025
Il Presidente estensore