REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE Oggetto LYONG EX MAT. SEZIONE SECONDA CIVILE 2932 CC تا RISARCIMENTS +50 Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Ma str SANVI Dott. Vincenzo CALFAPI RA Presidente R.G.N. 22365/00 Dott. Alfredo MENSITIEN Consigliere Cron. 35242 Dott. Lucio MAZZIOTTI DI CELSO Rel. Consigliere Rep. 3903 Dott. Giovanna SCHERILLO Consigliere Ud. 11/07/02 Dott. Ettore BUCCIANTE - Consigliere CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE ha pronunciato la seguente UFFICIO COPIE Richiesta copia studio S EN T ENZA IL SOLE 24 ORE dal Sig. 3. 10 per diritti sul ricorso proposto da: 250II 2002. PULSONI STEFANO, in proprio e quale rapp.te di SOGEFER IL CANCELLIERE S.r.l. elettivamente domiciliato in ROMA VIA VENETO €0,77 L.1500 CANCELLERY 108, presso lo studio dell'avvocato SALVATORE all'avvocatoPESCATORE, che lo difende unitamente 坊 NICOLA SALVATORE LORUSSO, giusta delega in atti;
G416811 ricorrente

contro

G416812 AT VI, elettivamente domiciliato in ROMA VIA 6416789 GIOVANNI GENTILE 22, presso lo studio dell'avvocato 6416790 ANDREA FLORITA, difeso dall'avvocato GIUSEPPE LUIGI 2002 CUCCA, giusta delega in atti;
controricorrente 1158 -1- nonchè

contro

CASE DEL PORTO SRL in persona del legale rapp.te AT GESUINO, elettivamente domiciliato in ROMA VIA SAN T. D'AQUINO 80, presso lo studio dell'avvocato LUCIO MOLINARO, che lo difende unitamente all'avvocato STEFANO ASARA, giusta delega in atti;
controricorrente avverso la sentenza n. 134/00 della Sezione distaccata di Corte d'Appello di SASSARI, depositata il 09/06/00; udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 11/07/02 dal Consigliere Dott. Lucio MAZZIOTTI DI CELSO;
udito 1'Avvocato PESCATORE SALVATORE, difensore del ricorrente che ha chiesto l'accoglimento del ricorso;
udito 1'Avvocato CUCCA GIUSEPPE LUIGI (per AT) e l'Avvocato ASARA STEFANO (per CASE DEL PORTO) che chiedono entrambi il rigetto del ricorso;
udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. Fulvio UCCELLA che ha concluso per il rigetto del ricorso. -2- Svolgimento del processo Con scrittura privata 17/3/1997 TA NO, qualificatosi socio di mag- gioranza della s.r.l. Case del Porto, e l'avvocato Stefano NI, per sé o per persona da nominare, si impegnavano, rispettivamente, di vendere e di acquistare il complesso immobiliare sito in Portocervo e descritto nei docu- mento allegati alla scrittura, con esclusione di alcuni appartamenti. Il NI e la s.r.l. GE, nominata quale acquirente, convenivano in giudizio la s.r.l. Case del Porto ed il TA chiedendo il trasferimento degli immobili ex articolo 2932 c.c. Resistevano i convenuti sostenendo che la scrittura in questione non era un preliminare di vendita, ma un semplice accordo di massima: la società Case del Porto deduceva inoltre di nulla aver promesso in vendita. Con sentenza 19/7/1999 l'adito tribunale di Tempio Pausania rigettava le domande escludendo la possibilità di qualificare la detta scrittura come pre- liminare di vendita a causa della mancanza di alcuni elementi del contratto. Avverso la detta sentenza l'avvocato NI e la GE proponevano appello al quale resistevano la s.r.l. Case del Porto ed il TA. La corte di appello di Cagliari, con sentenza 9/6/2000, accoglieva il gra- vame limitatamente al capo della decisione impugnata relativo al governo delle spese del giudizio di primo grado. Osservava la corte di merito: che era fondata l'eccezione preliminare con la quale la società Case del Porto aveva sostenuto di non aver promesso in vendita alcun bene;
che nel testo della scrittura 17/3/1997 non era in alcun modo menzionato il fatto che il TA avesse agito in nome e per conto della detta società; che, con la procu- ra a vendere a suo tempo rilasciata dalla Case del Porto al TA, 3 quest'ultimo aveva ricevuto solo il mandato a vendere gli immobili di pro- prietà sociale e non anche il potere di trasferire le quote sociali per cui, atte- so che l'essenziale modalità di vendita era che il trasferimento avvenisse tramite cessioni delle quote sociali delle quali il TA non aveva alcuna di- sponibilità, era evidente che nessuna obbligazione in nome e per conto della società Case del Porto poteva essere assunta in relazione al preteso contratto preliminare in forza di tale procura;
che, come rettamente ritenuto dal tribu- nale, la scrittura i questione non costituiva un contratto preliminare di ven- dita a causa della indeterminatezza dei beni da trasferirsi e delle modalità di pagamento del prezzo;
che i beni da trasferirsi non potevano essere identifi- cati semplicemente sottraendo dal complesso un certo numero di apparta- menti, del totale valore di tre miliardi di lire, mediante il calcolo del valore a metro quadro del costruito in rapporto al prezzo complessivo di quindici miliardi e mezzo di lire;
che gli immobili promessi non potevano essere considerati beni fungibili ed omogenei;
che, dalla assoluta incertezza del numero e delle caratteristiche degli appartamenti da escludere dalla vendita, derivava anche una assoluta incertezza circa l'identificazione di quelli da trasferirsi sia come caratteristiche che come numero;
che non era neppure determinabile la modalità di pagamento di parte del prezzo avendo la scrit- tura genericamente previsto, per la somma di quattro miliardi e mezzo di lire, la corresponsione "a mezzo di effetti cambiari" per di più assistiti da idonee garanzie;
che il contratto preliminare non prevedeva le modalità di pagamento;
che comunque tale argomentazione era superata dalla prelimina- re qualifica della scrittura come accordo di massima dal momento che in es- sa mancavano gli elementi essenziali della compravendita, costituiti dalla 4 determinazione dell'oggetto e del prezzo;
che gli attori ben avrebbero potuto agire nei confronti del TA a titolo di responsabilità precontrattuale ex arti- colo 1337 c.c. e non contrattuale;
che dovevano essere rigettate anche le su- bordinate richieste formulate nei confronti del TA posto che le dette istan- ze avevano a loro fondamento la responsabilità contrattuale. La cassazione della sentenza della corte di appello di Cagliari è stata chiesta dall'avvocato Stefano NI, in proprio e quale legale rappresen- tante della s.r.l. GE, con ricorso affidato a sei motivi. La s.r.l. Case del Porto e TA NO hanno resistito con separati controricorsi. It minu te. b can be rako m an deportits Motivi della decisione Con il primo motivo di ricorso il NI e la GE denunciano viola- zione degli articoli 1470, 1351 e 1321 c.c. nonché insufficiente ed omessa motivazione. Deducono i ricorrenti che la corte di appello ha errato nel pre- tendere la perfetta simmetria fra il requisito della determinabilità dell'oggetto del preliminare e la determinabilità dell'oggetto del definitivo. Il preliminare, invece, è valido anche quando l'oggetto possa determinarsi in virtù di atti e fatti storici ancorché successivi alla sua conclusione e persino in base al elementi del mondo esterno ad esso estranei o per ralationem. La corte di merito non ha verificato la possibilità che la descrizione negoziale dell'oggetto fosse idonea a soddisfare la funzione concreta del programma contrattuale. Il giudice di appello ha inoltre disapplicato o frainteso la norma di cui all'articolo 1321 c.c. ritenendo che la mancata determinazione dell'oggetto contrattuale determini la mancanza di un accordo vincolante. Con il secondo motivo i ricorrenti, denunciando violazione degli articoli 1346 e 1351 c.c. e insufficiente motivazione, sostengono che la corte di ap- 5 pello ha negato che l'oggetto contrattuale possa essere anche determinabile, con conseguente disapplicazione della regola juris che disciplina la materia. La determinazione dell'oggetto del contratto e l'individuazione del bene so- no due distinti profili problemi. La distinzione trova riscontro sul piano normativo ove la mancata determinazione dell'oggetto comporta la nullità del contratto ex art. 1346 c.c., mentre alla mancata individuazione è appli- cabile l'art. 1378 c.c. Il giudice di secondo grado ha poi trascurato la confi- gurazione del requisito dell'oggetto nel contratto preliminare e non ha veri- ficato se il contratto 17/3/1997 contenesse l'indicazione dei criteri da osser- varsi per la successiva determinazione delle unità immobiliari da trasferire. Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano omessa e insufficiente motiva- zione su un punto decisivo della controversia relativo alla ricostruzione della volontà delle parti in ordine all'oggetto della promessa vendita e, per- tanto, violazione dell'art. 1362 c.c. Secondo i ricorrenti il giudice di merito ha disatteso il canone ermeneutico contrattuale che sottolinea la necessità di cogliere il senso complessivo dell'atto e non ha riscontrato la congruenza del risultato interpretativo raggiunto con il complesso delle clausole del re- golamento negoziale ed ha così violato l'art. 1367 c.c. La corte di appello ha ignorato e trascurato la volontà delle parti - che avevano considerato quale genus il complesso immobiliare entro il quale operare le esclusioni e ciò in piena disapplicazione dell'art. 1362 c.c. e non ha verificato l'effettiva vo- lontà espressa dai contraenti accertando se esse avessero considerato gli ap- partamenti come beni fungibili con un potere o un obbligo per una di esse di individuazione. Il giudice di secondo grado non ha poi tenuto conto del comportamento delle parti successivo alla conclusione del contratto. 6 Con il quarto motivo il NI e la GE denunciano omessa o insuffi- ciente motivazione su un punto decisivo della controversia relativo alla rico- struzione della volontà delle parti in ordine alle modalità di pagamento di parte del prezzo della promessa di vendita e, pertanto, violazione degli arti- coli 1367 e 1346 c.c. Ad avviso dei ricorrenti non è motivato il punto con- cernente la ritenuta indeterminabilità delle modalità di pagamento del prez- zo. Al riguardo il giudice di secondo grado ha violato l'art. 1367 c.c. che impone di optare per l'interpretazione che dia un effetto utile alla clausola piuttosto che nessuno. Le alternative modalità di pagamento individuate dal giudice di merito ( cambiali, assegni, ricevute bancarie) sono solo apparenti con la conseguenza che la scelta si riduce solo al pagamento con assegni. La corte di appello ha inoltre considerato le garanzie come un elemento essen- ziale del contratto laddove, trattandosi di un preliminare di vendita immobi- liare puro, senza consegna del bene, la garanzia del pagamento deve ritener- si nella specie realizzata attraverso l'utilizzo del tipo contrattuale scelto. Con il quinto motivo i ricorrenti denunciano omessa motivazione in rela- zione alla spendita del nome e violazione degli articoli 1388 e 1362 c.c. per aver la corte di appello affermato la necessità che la spendita del nome deve risultare da una formula solenne. Viceversa per soddisfare il requisito della contemplatio domini, anche in tema di trasferimenti immobiliari, non occor- re l'uso di formule solenni o sacramentali purché quell'agire risulti come nella specie dallo stesso documento. La corte di merito si è soffermata all'analisi del solo senso letterale omettendo di considerare tutte le poten- zialità espressive delle parole usate nella scrittura nella quale si legge che TA RA interviene in qualità di socio di maggioranza . che ha la 7 piena titolarità e disponibilità di tutte le quote costituenti l'intero capitale sociale della s.r.l. Case del Porto. La corte territoriale ha omesso di indivi- duare la reale portata di tale specificazione con riferimento alla valutazione complessiva delle clausole, al criterio della buona fede ed ai criteri di inter- pretazione dettati per le espressioni con più sensi. E' evidente la volontà del TA di costituire il rapporto negoziale per la s.r.l. Case del Porto proprieta- ria degli immobili promessi in vendita. Con il sesto motivo i ricorrenti denunciano contraddittorietà di motiva- zione in relazione all'oggetto della vendita: quote sociali o immobili. Le ra- gioni esposte dal giudice di appello per accogliere l'eccezione proposta dalla società Case del Porto di non aver promesso in vendita alcun bene so- no inconciliabili, tanto da escludersi a vicenda, con le ragioni esposte per sostenere che la scrittura non costituiva un contratto preliminare di compra- vendita causa la indeterminatezza dei beni da trasferirsi e delle modalità di pagamento. Per sostenere la prima ragione il giudice di secondo grado ha considerato il contratto come vendita avente ad oggetto la totalità delle quote sociali e, per escludere la natura vincolante della scrittura, ha affer- mato che, rimanendo indeterminato ed indeterminabile il compendio della vendita, mancava l'oggetto del contratto. In definitiva non è dato sapere se oggetto del contratto siano le quote sociali o il complesso immobiliare. La Corte rileva l'infondatezza delle dette numerose ed articolate censure che - per evidenti ragioni di ordine logico e per economia di trattazione pos- sono essere esaminate in via congiunta in quanto, strettamente connesse ed interdipendenti, si riferiscono ad asserite violazioni delle stesse norme, sotto vari profili, o di norme collegate nonché a denunciati vizi di motivazione e 8 che si risolvono per lo più essenzialmente nella pretesa di contrastare il ri- sultato dell'attività svolta dal giudice del merito nell'esercizio di compiti allo stesso affidati e del suo potere discrezionale e la cui motivazione al ri- guardo non è censurabile se come appunto nella specie sufficiente ed - esente da vizi logici e da errori di diritto. Occorre osservare che sono pacifici nella giurisprudenza di questa Corte i principi secondo cui è riservato al giudice del merito - integrando valuta- zioni di fatto il compito di accertare: a) se un documento sottoscritto dalle - parti sia riconoscibile come contratto ( definitivo o preliminare ) di compra- vendita o come semplice appunto o minuta ( sentenze 22/8/1997 n. 7857; 13/12/1994 n. 10649; 7/3/1994 n. 2548 ); b) se l'oggetto di una compraven- dita immobiliare sia o no determinato o determinabile (sentenze 3/2/2000 n. 1165; 11/4/1992 n. 4474 ). Il risultato di tale accertamento è insindacabile in sede di legittimità se correttamente e congruamente motivato. Il sindacato di legittimità sul punto è limitato al riscontro estrinseco della presenza di una congrua ed esauriente motivazione che consenta di individuare le ragioni della decisione e l'iter argomentativo seguito nell'impugnata sentenza. Per ottemperare all'obbligo della motivazione il giudice di merito non è tenuto a confutare ogni argomentazione prospettata dalle parti essendo sufficiente che egli indichi gli elementi sui quali fonda il suo convincimento, dovendosi ritenere per implicito disattesi tutti gli altri rilievi e fatti che, sebbene non specificamente menzionati, siano incompatibili con la decisione adottata. Inoltre si ha carenza di motivazione, nella sua duplice manifestazione di difetto assoluto o di motivazione apparente, soltanto quando il giudice di merito omette di indicare nella sentenza gli elementi da cui ha tratto il pro- 9 prio convincimento ovvero indica tali elementi senza però un'approfondita disamina logica e giuridica, ma non anche nel caso di valutazione delle cir- costanze probatorie in senso difforme da quello preteso dalla parte. Parimenti si ha motivazione insufficiente nell'ipotesi di obiettiva defi- cienza del criterio logico che ha indotto il giudice del merito alla formula- zione del proprio convincimento ovvero di mancanza di criteri idonei a sor- reggere e ad individuare con chiarezza la “ratio decidendi", ma non anche quando vi sia difformità rispetto alle attese ed alle deduzioni della parte sul valore o sul significato attribuito dal giudice di merito agli elementi delibati. Nel caso in esame non è ravvisabile il lamentato difetto di motivazione: il giudice di secondo grado ha dato conto delle proprie valutazioni esponendo adeguatamente le ragioni del suo convincimento. Alle dette valutazioni i ricorrenti contrappongono le proprie, ma della mag- giore o minore attendibilità di queste rispetto a quelle compiute dal giudice del merito non è consentito discutere in questa sede di legittimità, ciò com- portando un inammissibile nuovo autonomo esame del materiale delibato (essenzialmente il contenuto della scrittura 17/3/1997). La corte di appello, come sopra riportato nella parte narrativa che prece- de, ha proceduto ad una attenta analisi del contenuto della scrittura privata 17/3/1997 posta a base della domanda avanzata dal NI e dalla GE con l'atto introduttivo della lite. All'esito di tale puntuale e scrupoloso esa- me la corte di merito - con argomentazioni logiche ed aderenti al significato delle espressioni adoperate dalle parti - ha affermato che la detta scrittura conteneva un semplice accordo di massima e non un contratto preliminare "suscettibile di esecuzione specifica ex articolo 2932 c.c." non essendo de- 10 terminati e determinabili i beni immobili da trasferire e le modalità di pa- gamento del prezzo. Il giudice di secondo grado ha in sostanza ritenuto che l'accordo delle parti - ai fini della conclusione del contratto preliminare - non poteva considerarsi raggiunto per l'impossibilità giuridica di identifica- re gli elementi costitutivi ( oggetto e prezzo) della fattispecie contrattuale. La corte territoriale è pervenuta alle dette conclusioni in base ad una corret- ta, coerente e logica interpretazione della citata scrittura privata condotta nel pieno rispetto delle regole ermeneutiche di cui agli art. 1362 e seguenti c.c. Per quanto riguarda le censure mosse dai ricorrenti ( in particolare nel terzo, quarto e quinto motivo ) relative al lamentato errore che sarebbe stato commesso dalla corte di appello nell'interpretare il contenuto della scrittura in questione, è appena il caso di osservare che, come è noto, l'interpretazione degli atti di autonomia privata si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice del merito e censurabile in sede di legittimità solo per il caso di insufficienza o contraddittorietà di motivazione tale da non consentire la ricostruzione dell'iter logico seguito per giungere alla decisio- ne, ovvero per il caso di violazione delle regole ermeneutiche. Pertanto in questa sede di legittimità la censura dell'interpretazione data dai giudici di merito all'atto esaminato può essere formulata sotto due distinte angolazio- ni: denunciando l'errore di diritto sostanziale per non essere state rispettate le regole di ermeneutica dettate dagli articoli 1362 e seguenti c.c.; ovvero investendo la coerenza formale del ragionamento attraverso il quale la sen- tenza impugnata è pervenuta a ricostruire la comune intenzione delle parti. Questa Corte ha anche più volte rilevato che non è sindacabile in sede di legittimità la scelta da parte del giudice del merito del mezzo ermeneutico 11 più idoneo all'accertamento dell'intenzione dell'autore o degli autori dell'atto, qualora sia stato rispettato il principio del gradualismo, secondo il quale deve farsi ricorso ai criteri interpretativi sussidiari solo quando i criteri principali (significato letterale e collegamento tra le varie parti dell'atto ) siano insufficienti all'individuazione della detta intenzione. Le norme inter- pretative vere e proprie di cui agli articoli 1362-1365 c.c. prevalgono su quelle integrative di cui agli articoli 1366-1371 c.c. Nella specie il giudice di secondo grado ha proceduto alla valutazione del significato letterale e logico delle espressioni adoperate nella scrittura in questione ed ha ampiamente giustificato tale valutazione. Il procedimento logico-giuridico sviluppato nell'impugnata decisione è ineccepibile, in quanto coerente e razionale, ed il giudizio di fatto in cui si è concretato il risultato dell'interpretazione del contenuto dell'atto è fondato su un'indagine condotta nel rispetto dei comuni canoni di ermeneutica e sor- retto da motivazione, adeguata e corretta, immune dai vizi denunciati dai ri- correnti. Dalla motivazione della sentenza impugnata risulta chiaro che la corte di merito, nel porre in evidenza gli elementi favorevoli alla tesi del TA e della Case del Porto, ha implicitamente espresso una valutazione negativa delle contrapposte tesi del NI e della GE. Il ricorso è peraltro sul punto carente e generico per non essere stato ri- portato e precisato il contenuto specifico e completo della scrittura 17/3/1997, il che non consente di ricostruire alla luce esclusivamente ad alcune ed isolate parti - il senso complessivo dell'atto. Ciò impedisce a que- sta Corte di valutare sulla base delle sole deduzioni contenute in ricorso e 12 senza la necessità di indagini integrative - l'incidenza causale del denun- ciato difetto di motivazione e la decisività dell'errore commesso dalla corte di appello nell'operazione interpretativa. In definitiva deve ritenersi corretta l'operazione ermeneutica compiuta dal giudice del merito ed anche se i ricorrenti sostengono la violazione degli articoli 1362 e seguenti c.c. la detta ineccepibile interpretazione rende ma- nifesto che è stato investito il "risultato" interpretativo raggiunto il che è inammissibile in questa sede. Per quanto riguarda poi la questione ( oggetto in particolare del primo e del secondo motivo di ricorso) relativa al requisito della determinabilità dell'oggetto del contratto preliminare, è sufficiente rilevare che come pre- - cisato nella stessa sentenza di questa Corte 23/8/1997 n. 7935 richiamata dai ricorrenti a sostegno della propria tesi -- nel preliminare di vendita immobi- liare, pur potendo l'indicazione della res oggetto della futura alienazione es- sere incompleta e “carente” circa gli elementi individuativi del bene, deve risultare certo che le parti abbiano inteso riferirsi ad un bene determinato o, quantomeno, determinabile. D'altra parte in proposito va ribadito che l'oggetto del contratto per il quale come nella specie - è necessaria la forma scritta può considerarsi determinabile, benché non indicato specifi- camente, solo se sia con certezza individuabile in base agli elementi presta- biliti nello stesso atto scritto: l'accertamento al riguardo è riservato al giudi- ce del merito ed è soggetto al sindacato di cassazione solo sotto il profilo della logicità e congruità della motivazione (nei sensi suddetti, tra le tante, sentenze di questa Corte 2/6/1995 n. 6201 e quelle sopra citate 3/2/2000_n. 1165 e 11/4/1992 n. 4474 ). 13 Nel caso in esame la corte di appello ha coerentemente ritenuto indeter- minato ed indeterminabile “il compendio della vendita" dopo aver posto in evidenza che dall'incertezza del numero e delle caratteristiche degli appar- tamenti esclusi dalla vendita derivava l'incertezza anche degli appartamenti da trasferire "non essendo certo che tutte le unità immobiliari del complesso fossero omogenee od avessero identica metratura e valore”. Trattasi di una motivazione ineccepibile basata sulla corretta interpretazione del contenuto della scrittura privata 17/3/1997 e sorretta da argomenti adeguati e congrui per cui non è sindacabile in questa sede di legittimità. Del pari e per analoghe considerazioni - la decisione impugnata si sot- trae alle critiche che le sono state mosse ( essenzialmente con il quarto mo- tivo di ricorso) con riferimento alla parte relativa alla affermata indetermi- nabilità delle modalità di pagamento del prezzo non essendo stato indivi- duato nella scrittura in questione il modo preciso di pagamento ( da fissare evidentemente in seguito al momento della "stipula del compromesso defi- nitivo") tanto che come la corte di merito non ha mancato di sottolineare - gli stessi appellanti avevano “offerto di adempiere alle proprie prestazioni senza essere però in grado di compiere una credibile proposta circa le mo- dalità di pagamento". In relazione alla censura sviluppata nel quinto motivo - concernente il re- quisito della contemplatio domini in tema di trasferimenti immobiliari - bi- sogna segnalare che, come questa Corte ha avuto modo di chiarire, nei con- tratti aventi ad oggetto il trasferimento di beni immobili stipulati dal rappre- sentante in nome e per conto del rappresentato, la "contemplatio domini", pur non richiedendo l'uso di formule sacramentali, deve risultare "ad sub- 14 stantiam" dallo stesso documento comprovante il contratto, restando irrile- vante la conoscenza, da parte del terzo contraente, dell'esistenza del rap- porto rappresentativo: il potere rappresentativo deve essere manifestato at- traverso la struttura stessa dell'atto in base ad elementi univoci ( sentenze 30 marzo 2000 n. 3903; 28/3/1995 n. 3670). Nel caso in esame la corte di appello ha precisato che nel testo della scrittu- ra in questione non vi era alcuna menzione del "fatto che il TA avesse agito in nome e per conto della società convenuta” (ossia la s.r.l. Case del Porto): la detta circostanza di fatto non è stata contestata dai ricorrenti. Non può poi affermarsi che il TA ha firmato l'atto 17/3/1997 in nome e per conto della Case del Porto sulla sola base di quanto dichiarato dallo stesso TA nella scrittura di essere socio di maggioranza e di avere la disponibilità di tutte le quote sociali della s.r.l. Case del Porto. Da questa sola afferma- zione non si può di certo ritenere obbligata la società Case del Porto per at- tività svolta dal TA al quale non aveva conferito (né poteva conferire ) il potere (spettante ai singoli soci ) di trasferire le quote sociali, trasferimento previsto nella scrittura come modalità della vendita immobiliare. Bisogna infine evidenziare con riferimento all'asserita contraddittorietà di motivazione denunciata nel sesto motivo di ricorso - che secondo la corte di appello, come ben chiarito nell'impugnata decisione, con la più volte ci- tata scrittura privata del 17/3/1997 le parti avevano raggiunto un accordo di massima per la vendita degli immobili di proprietà della s.r.l. Case del Por- to, vendita da realizzare attraverso la cessione delle quote sociali. Nessuna contraddittorietà è pertanto ravvisabile nella motivazione della decisione della quale si chiede l'annullamento e con la quale la corte di appello ha in- 15 teso ribadire che i firmatari della scrittura privata in questione avevano solo inteso predisporre un accordo di massima rinviando ad un momento succes- sivo la stipula del contratto preliminare avente ad oggetto una vendita di be- ni immobili da realizzare “tramite" cessione di quote sociali della società proprietaria di detti beni. Il giudice di appello ha inteso affermare che co- munque con la scrittura in questione non era stato promesso in vendita alcun bene immobile ( non essendo determinabile ) e che, peraltro, non era realiz- zabile la modalità di trasferimento attraverso la cessione di quote sociali delle quali il TA non aveva la totale disponibilità con conseguente inoppo- nibilità dell'atto ai singoli soci proprietari delle quote sociali non apparte- nenti al TA. Il ricorso deve pertanto essere rigettato con la condanna in solido dei ri- correnti Stefano NI e s.r.l. GE al pagamento delle spese del giudi- zio di cassazione in favore di TA NO e della s.r.l. Case del Porto - che hanno resistito con separati controricorsi - nella misura rispettivamente in- dicata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese del giudizio di cassazione in favore di TA NO, che liquida in complessivi € 302, 26, oltre € 23.000,00 a titolo di onorari, ed in favore della s.r.l. Case del Porto che liquida in complessivi e 28.000,00.01-7 411, 10 tre € 28'000 a titolo di onorari. Roma 11 luglio 2002 Il presidente Il consigliere estensoreconsigliere CANCELLIERE C1 asa Do sila D'Anna DEPOSITATO IN CANCELLUMA 1095 129, 11 25 OTT. 2002 4567 41,32 AGANCELLIERECTRoma 170,43 16 A ROMA 2 45808 185.32 CENTOTTANTAGINAVE 182