CASS
Sentenza 23 ottobre 2023
Sentenza 23 ottobre 2023
Massime • 1
Nelle società di persone, in caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, la responsabilità di quest'ultimo verso i terzi per le obbligazioni sociali anteriormente contratte si protrae finché dura il rapporto sociale, poiché il termine "responsabilità" (di cui all'art. 2290 c.c.) allude non già al momento in cui l'obbligazione è sorta, ma a quello in cui è divenuta esigibile ed è rimasta inadempiuta, e rispetto alla tutela dell'affidamento dei terzi sulla corresponsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali assume preminente rilievo che, con lo scioglimento del rapporto sociale, si interrompe qualsivoglia controllabilità, da parte del socio uscente, del successivo adempimento delle obbligazioni della società, ormai integralmente rimesso all'iniziativa e alla diligenza dei soci superstiti. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva escluso che il socio di una s.n.c., conduttrice di un immobile, fosse tenuto al pagamento dei canoni maturati successivamente allo scioglimento del rapporto sociale, benché afferenti a un contratto di locazione anteriormente stipulato dalla società).
Commentari • 5
- 1. Ex Socio Azienda Metallurgica Con Debiti: Come DifendersiGiuseppe Monardo · https://avvocaticartellesattoriali.com/blog/ · 19 luglio 2025
Hai lasciato una società metallurgica, ma ora ti ritrovi con debiti che continuano a inseguirti, notifiche di pagamento, cartelle, richieste da banche o fornitori? Se sei stato socio di un'azienda e oggi vieni coinvolto nei debiti, sappi che esistono strumenti legali per difenderti, soprattutto se non sei più operativo da tempo. Un ex socio può essere ancora responsabile dei debiti aziendali? Dipende dalla forma giuridica della società e dal tipo di impegno assunto. Se eri socio di: – S.n.c. o S.a.s., puoi rispondere anche con il tuo patrimonio personale per i debiti sociali – S.r.l. o S.p.A., sei teoricamente tutelato, ma potresti essere chiamato a rispondere se: – Hai prestato …
Leggi di più… - 2. Ex Soci Di Impresa Di Vendita Di Prodotti Per La Casa Con Debiti: Cosa Fare Per DifendersiGiuseppe Monardo · https://avvocaticartellesattoriali.com/blog/ · 11 agosto 2025
Sei un ex socio di un'impresa che vendeva prodotti per la casa e ora ti ritrovi con debiti fiscali, contributivi o bancari legati alla vecchia attività? Hai ricevuto cartelle esattoriali, avvisi di accertamento, richieste di pagamento dall'Agenzia delle Entrate, dall'INPS o da ex fornitori? In questi casi è fondamentale capire quando un ex socio può essere chiamato a rispondere, cosa puoi ancora contestare e come difendere il tuo patrimonio personale. Quando un ex socio può essere ritenuto responsabile per i debiti dell'impresa – Quando la società era una società di persone (SNC o SAS), dove i soci rispondono illimitatamente e solidalmente anche dopo l'uscita – Quando hai firmato …
Leggi di più… - 3. Ex socio di negozio di articoli sportivi con debiti: cosa fare per difendersiGiuseppe Monardo · https://avvocaticartellesattoriali.com/blog/ · 13 agosto 2025
Sei un ex socio di un negozio di articoli sportivi e ti ritrovi con debiti da pagare? Hai ricevuto cartelle esattoriali, decreti ingiuntivi, pignoramenti o solleciti per finanziamenti, forniture o tasse non pagate dal negozio e temi di dover rispondere con il tuo patrimonio personale? In questi casi è fondamentale sapere quali sono le tue responsabilità effettive, come difenderti legalmente e quali strumenti puoi usare per ridurre o chiudere i debiti. Quando un ex socio può ritrovarsi con debiti del negozio – Quando era socio di una società di persone (SNC o SAS) e risponde ancora in solido dei debiti contratti durante il periodo di partecipazione – Quando ha prestato garanzie personali …
Leggi di più… - 4. Il recesso del socio e la responsabilità verso terzi per le obbligazioni socialiSalvatore Daina · https://www.salvisjuribus.it/category/civile/
- 5. Il socio receduto non risponde dei canoni di locazione successivi al recessoAccesso limitatoGiuseppina Nigro · https://www.altalex.com/ · 6 novembre 2023
Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. III, sentenza 23/10/2023, n. 29306 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 29306 |
| Data del deposito : | 23 ottobre 2023 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 2223/2019 proposto da: B&B IMMOBILIARE S.R.L., domiciliata in ROMA, presso lo studio l’av- vocato AR SEGATORI, rappresentata e difesa degli avvocati MIRCA NO e UL UG;
- ricorrente -
contro UD ER, elettivamente domiciliato in ROMA presso lo stu- dio dell’avvocato ROSITA AURELIO che, unitamente agli avvocati MA- RI SA NI NI e CLEMENTE RIVA DI SAN SEVERINO, lo rappresenta e difende;
- controricorrente -
Civile Sent. Sez. 3 Num. 29306 Anno 2023 Presidente: FRASCA RAFFAELE GAETANO ANTONIO Relatore: DELL'UTRI AR Data pubblicazione: 23/10/2023 Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 2 avverso la sentenza n. 1422/2018 della CORTE D’APPELLO di BO- LOGNA, depositata il 05/06/2018; udita la relazione svolta dal Consigliere dott. AR DELL’UTRI; udite le conclusioni del Procuratore generale, in persona del sosti- tuto procuratore generale dott. FULVIO TRONCONE;
uditi i difensori delle parti comparsi in udienza. FATTI DI CAUSA 1. Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d’appello di Bolo- gna, in accoglimento dell’appello proposto da UD AR, e in riforma della decisione di primo grado, ha accolto l’opposizione propo- sta dal AR avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla B&B Im- mobiliare s.r.l. per il pagamento, da parte del AR, di canoni di locazione relativi agli anni 2012 e 2013 dovuti dalla società Tre C s.n.c. di MB IC (già Tre C di AR UD & C s.n.c.) in rela- zione a un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione concluso nel 2009 tra la Tre C di AR UD & C s.n.c. (in qualità di conduttrice) e la B&B Immobiliare s.r.l. (in qualità di locatrice). 2. A fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha rilevato l’erroneità della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva ritenuto che il AR fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazione dovuti dalla Tre C di AR UD & C s.n.c. in relazione ai periodi indicati (2012 e 2013), essendo il AR receduto dalla ridetta società nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell’art. 2290 c.c., il socio receduto non è tenuto a rispondere delle obbligazioni so- ciali successive alla data del recesso, là dove tale recesso (come nel caso di specie) sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi. Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 3 3. Avverso la sentenza d’appello, la B&B Immobiliare s.r.l. propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione. 4. UD AR resiste con controricorso. 5. La B&B Immobiliare s.r.l. ha depositato memoria per l’adunanza in camera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso. 6. Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 gennaio 2023, il ri- corso è stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienza pubblica. 7. Entrambe le parti hanno depositato memoria per l’udienza pub- blica. 8. Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso per iscritto, invocando il rigetto del ricorso, ribadendo le proprie con- clusioni all’odierna udienza pubblica. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con l’unico motivo d’impugnazione proposto, la società ricor- rente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 2290 e 1571 e segg. c.c., nonché degli artt. 27 e segg. della legge n. 392/78 (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il AR, in quanto receduto dalla Tre C s.n.c. nel 2010, non fosse tenuto a rispondere (in applica- zione dell’art. 2290 c.c.) dei canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dello stesso AR, trattandosi, con specifico riferimento al contratto di locazione in esame, di un atto negoziale con il quale la società con- duttrice aveva assunto, a partire dal 2009 (e dunque al tempo in cui il AR era ancora socio della società conduttrice), l’obbligazione di Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 4 corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all’intero periodo di du- rata del rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un’ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell’immobile nel tempo (e dunque in connessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinal- lagmatico tra le obbligazioni delle parti), trattandosi, nel caso di specie, di un rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza di una disposizione di legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistente responsabilità del AR per tutti i canoni di locazione dovuti fino a tale scadenza, attesa l’avvenuta conclusione del contratto di locazione nel periodo in cui il AR era ancora socio della Tre C s.r.l.; e tanto, anche a tutela dell’affidamento riposto dalla B&B Immo- biliare s.r.l. sulle persone dei soci illimitatamente responsabili presenti nella compagine della società conduttrice all’atto della stipulazione del contratto di locazione. 2. Il motivo è infondato. 3. Osserva il Collegio come, ai sensi dell’art. 2290 c.c., “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”. La stessa norma precisa, di seguito, che “lo scioglimento deve es- sere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei;
in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”. 4. Secondo il chiaro dettato della norma, la ‘responsabilità’ del so- cio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve rite- Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 5 nersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, con- seguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato por- tato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevol- mente ignorato. 5. Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata con- tratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente ope- ranti, sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rap- porto negoziale (e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla sca- denza di termini convenuti), devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter più coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esi- gibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno. 6. A sostegno di tale interpretazione dell’art. 2290 c.c. varrà, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione ‘nel tempo’ della ‘responsabilità’ del socio per le obbligazioni sociali. È vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta respon- sabilità per le sole obbligazioni sociali ‘contratte successivamente’ allo scioglimento. Ma l’uso del termine ‘responsabilità’ implica l’intenzione Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 6 del legislatore di non riferirsi al ‘debito’, ossia alla situazione obbliga- toria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l’ha con- tratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabi- lità, ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta. 7. Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di loca- zione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costituì la fonte originaria (rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità al tempo delle scadenze convenute), la re- sponsabilità del singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e me- ramente soggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, li- mitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l’eventuale scio- glimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condi- zione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento. 8. Sotto altro profilo, varrà sottolineare la coerenza dell’indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equità relazionale (o con un equilibrato contemperamento di interessi in conflitto), atteso che, a fronte della ragionevolezza dell’affidamento riposto dai terzi sulla (cor-)responsabilità dei singoli soci per le obbli- gazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell’interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell’adem- pimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all’ini- ziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente;
là dove Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 7 ai medesimi terzi, per converso, non può sfuggire, all’atto della contra- zione di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale. 9. Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnata, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato – una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto del AR con la società – la limitazione della responsabilità di quest’ultimo per le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto (e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello sciogli- mento del rapporto sociale), dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’art. 2290 c.c., l’invocabilità di una sua persistente responsabilità per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazione del rapporto con la società. 10. Sulla base di tali premesse, rilevata l’infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso. 11. La complessità delle questioni giuridiche trattate (evidenziata dalla difformità dell’esito dei due giudizi di merito) vale a giustificare, ad avviso del Collegio, l’integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimità. 12. Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso. Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 8 Dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unifi- cato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dell’art.
1-bis, dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione
- ricorrente -
contro UD ER, elettivamente domiciliato in ROMA presso lo stu- dio dell’avvocato ROSITA AURELIO che, unitamente agli avvocati MA- RI SA NI NI e CLEMENTE RIVA DI SAN SEVERINO, lo rappresenta e difende;
- controricorrente -
Civile Sent. Sez. 3 Num. 29306 Anno 2023 Presidente: FRASCA RAFFAELE GAETANO ANTONIO Relatore: DELL'UTRI AR Data pubblicazione: 23/10/2023 Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 2 avverso la sentenza n. 1422/2018 della CORTE D’APPELLO di BO- LOGNA, depositata il 05/06/2018; udita la relazione svolta dal Consigliere dott. AR DELL’UTRI; udite le conclusioni del Procuratore generale, in persona del sosti- tuto procuratore generale dott. FULVIO TRONCONE;
uditi i difensori delle parti comparsi in udienza. FATTI DI CAUSA 1. Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d’appello di Bolo- gna, in accoglimento dell’appello proposto da UD AR, e in riforma della decisione di primo grado, ha accolto l’opposizione propo- sta dal AR avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla B&B Im- mobiliare s.r.l. per il pagamento, da parte del AR, di canoni di locazione relativi agli anni 2012 e 2013 dovuti dalla società Tre C s.n.c. di MB IC (già Tre C di AR UD & C s.n.c.) in rela- zione a un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione concluso nel 2009 tra la Tre C di AR UD & C s.n.c. (in qualità di conduttrice) e la B&B Immobiliare s.r.l. (in qualità di locatrice). 2. A fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha rilevato l’erroneità della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva ritenuto che il AR fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazione dovuti dalla Tre C di AR UD & C s.n.c. in relazione ai periodi indicati (2012 e 2013), essendo il AR receduto dalla ridetta società nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell’art. 2290 c.c., il socio receduto non è tenuto a rispondere delle obbligazioni so- ciali successive alla data del recesso, là dove tale recesso (come nel caso di specie) sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi. Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 3 3. Avverso la sentenza d’appello, la B&B Immobiliare s.r.l. propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione. 4. UD AR resiste con controricorso. 5. La B&B Immobiliare s.r.l. ha depositato memoria per l’adunanza in camera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso. 6. Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 gennaio 2023, il ri- corso è stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienza pubblica. 7. Entrambe le parti hanno depositato memoria per l’udienza pub- blica. 8. Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso per iscritto, invocando il rigetto del ricorso, ribadendo le proprie con- clusioni all’odierna udienza pubblica. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con l’unico motivo d’impugnazione proposto, la società ricor- rente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 2290 e 1571 e segg. c.c., nonché degli artt. 27 e segg. della legge n. 392/78 (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il AR, in quanto receduto dalla Tre C s.n.c. nel 2010, non fosse tenuto a rispondere (in applica- zione dell’art. 2290 c.c.) dei canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dello stesso AR, trattandosi, con specifico riferimento al contratto di locazione in esame, di un atto negoziale con il quale la società con- duttrice aveva assunto, a partire dal 2009 (e dunque al tempo in cui il AR era ancora socio della società conduttrice), l’obbligazione di Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 4 corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all’intero periodo di du- rata del rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un’ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell’immobile nel tempo (e dunque in connessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinal- lagmatico tra le obbligazioni delle parti), trattandosi, nel caso di specie, di un rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza di una disposizione di legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistente responsabilità del AR per tutti i canoni di locazione dovuti fino a tale scadenza, attesa l’avvenuta conclusione del contratto di locazione nel periodo in cui il AR era ancora socio della Tre C s.r.l.; e tanto, anche a tutela dell’affidamento riposto dalla B&B Immo- biliare s.r.l. sulle persone dei soci illimitatamente responsabili presenti nella compagine della società conduttrice all’atto della stipulazione del contratto di locazione. 2. Il motivo è infondato. 3. Osserva il Collegio come, ai sensi dell’art. 2290 c.c., “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”. La stessa norma precisa, di seguito, che “lo scioglimento deve es- sere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei;
in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”. 4. Secondo il chiaro dettato della norma, la ‘responsabilità’ del so- cio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve rite- Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 5 nersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, con- seguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato por- tato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevol- mente ignorato. 5. Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata con- tratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente ope- ranti, sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rap- porto negoziale (e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla sca- denza di termini convenuti), devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter più coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esi- gibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno. 6. A sostegno di tale interpretazione dell’art. 2290 c.c. varrà, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione ‘nel tempo’ della ‘responsabilità’ del socio per le obbligazioni sociali. È vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta respon- sabilità per le sole obbligazioni sociali ‘contratte successivamente’ allo scioglimento. Ma l’uso del termine ‘responsabilità’ implica l’intenzione Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 6 del legislatore di non riferirsi al ‘debito’, ossia alla situazione obbliga- toria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l’ha con- tratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabi- lità, ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta. 7. Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di loca- zione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costituì la fonte originaria (rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità al tempo delle scadenze convenute), la re- sponsabilità del singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e me- ramente soggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, li- mitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l’eventuale scio- glimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condi- zione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento. 8. Sotto altro profilo, varrà sottolineare la coerenza dell’indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equità relazionale (o con un equilibrato contemperamento di interessi in conflitto), atteso che, a fronte della ragionevolezza dell’affidamento riposto dai terzi sulla (cor-)responsabilità dei singoli soci per le obbli- gazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell’interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell’adem- pimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all’ini- ziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente;
là dove Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 7 ai medesimi terzi, per converso, non può sfuggire, all’atto della contra- zione di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale. 9. Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnata, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato – una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto del AR con la società – la limitazione della responsabilità di quest’ultimo per le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto (e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello sciogli- mento del rapporto sociale), dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’art. 2290 c.c., l’invocabilità di una sua persistente responsabilità per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazione del rapporto con la società. 10. Sulla base di tali premesse, rilevata l’infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso. 11. La complessità delle questioni giuridiche trattate (evidenziata dalla difformità dell’esito dei due giudizi di merito) vale a giustificare, ad avviso del Collegio, l’integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimità. 12. Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-quater, dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso. Udienza del 21 settembre 2023 - R.G. n. 2223/2019 - rel. cons. Marco Dell’Utri 8 Dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unifi- cato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dell’art.
1-bis, dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione