n. 158/2023 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in Materia di Impresa composta da:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel.
dott. Luca Marani Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da con sede in (c.f. e p.i. n. Parte_1 Pt_1
), in persona dei commissari liquidatori pro tempore, difesa dall'avv. P.IVA_1
Giuliano Pavan e dall'avv. Piergianni Medea, domiciliata in Venezia presso lo studio dell'avv. Giacomo Cucco
(appellante)
nei confronti di

1

(c.f. ) e (c.f. CP_1 C.F._1 CP_2
), difesi dall'avv. Sergio Calvetti, domiciliati in Treviso C.F._2
presso lo studio del difensore
(appellati)
sulle seguenti conclusioni:
per l'appellante:
ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione attorea reietta e previo
ogni accertamento e declaratoria del caso, in totale riforma dei capi della Sentenza
n. 1221/2022 impugnati e in accoglimento dei motivi d'appello proposti in via preliminare:
- dichiararsi improcedibile e/o inammissibile e/o improseguibile ogni domanda
proposta dagli attori per tutti i motivi di cui in atti, respingendosi ogni avversaria
richiesta;
nel merito: rigettarsi ogni domanda proposta dagli attori poiché inammissibile e /o
infondata in fatto e in diritto per tutti i motivi di cui in atti;

in ogni caso: con integrale rifusione di spese e compensi di entrambi i grad i di
giudizio.
Per gli appellati:
piaccia a codesta Ecc.ma Corte, chiedendo di voler respingere l'appello proposto
da in L.C.A. poiché infondato in forza delle Parte_1
illustrate ragioni di fatto e di diritto.
Nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento del gravame, gli odierni
appellati chiedono a codesta Ecc.ma Corte di voler accogliere le domande
dichiarate assorbite nel primo grado di giudizio poiché formulate in via
subordinata e, in particolare:
2 - in via subordinata: accertarsi l'inefficacia ai sensi dell'art. art. 1322, comma
secondo, cod. civ., o, comunque, la nullità ai sensi degli artt. 1343 cod. civ. e 1418
cod. civ., del contratto di finanziamento e contestuale acquisto di azioni ed
obbligazioni convertibili concluso tra gli odierni appellati e Parte_1
nonché che nulla è a quest'ultima dovuto in forza di tale contratto.
[...]
Spese, diritti e onorari del presente grado di giudizio integralmente rifusi, ivi
incluso il rimborso per spese generali. Il patrocinio di parte appellata – il quale
dichiara di aver anticipato le spese di giudizio e di non aver percepito alcun
onorario – formula istanza di distrazione in proprio favore ex art. 93 cod. proc.
civ.
MOTIVI DELLA DECISIONE
e convenivano, davanti al Tribunale di Venezia, CP_1 CP_2
sezione specializzata in materia di impresa, Parte_1
affermando che, nel 2013, la banca li indusse ad aderire all'aumento di
[...]
capitale e ad acquistare azioni e obbligazioni convertibili per il controvalore di
Euro 120.000, con provvista fornita dalla stessa banca mediante un affidamento in conto corrente.
Gli attori chiedevano che fosse dichiarata la nullità del contratto di finanziamento e dell'acquisto dei titoli per violazione dell'art. 2358 c.c. ovvero ai sensi degli artt.
1343 e 1418 c.c., e fosse accertato che nulla dovevano alla banca in forza dei suddetti contratti.
Si costituiva in giudizio eccependo Parte_1
l'improcedibilità delle domande ai sensi dell'art. 83 t.u.b. e contestando le allegazioni degli attori, delle cui domande chiedevano il rigetto.
Con sentenza n. 1221/2022, depositata il 24 giugno 2022, il Tribunale di Venezia dichiarava che “nulla è dovuto dagli attori e a titolo CP_1 CP_2
di adempimento degli obblighi restitutori derivanti dal contratto di affidamento
3 oggetto di lite utilizzato dai medesimi per gli acquisti azionari ed obbligazionari assistiti per euro 120.000,00”.
Il Tribunale riteneva che le domande di accertamento negativo di obblighi contrattuali, proposte nei confronti della banca in l.c.a., non fossero precluse dal disposto dell'art. 83 t.u.b.
Quindi, il Tribunale riteneva provato il collegamento negoziale tra il finanziamento e l'acquisto dei titoli, e accertava la nullità del contratto di credito per violazione dell'art. 2358 c.c., applicabile anche alle società cooperative. proponeva appello avverso la sentenza Parte_1
suddetta, formulando i seguenti motivi di impugnazione: 1) il Tribunale era incorso in violazione dell'art. 83 t.u.b., il quale rendeva improcedibile qualunque azione
(comprese quelle di mero accertamento) esercitata nei confronti di una banca in liquidazione coatta amministrativa;
2) il Tribunale aveva erroneamente ritenuto che l'art. 2358 c.c. trovasse applicazione anche alle società cooperative e in particolare alle banche popolari;
3) non vi era stata violazione dell'art. 2358 c.c., non avendo gli attori provato il collegamento negoziale tra il finanziamento e l'acquisto dei titoli;
4) il divieto dell'art. 2358 c.c. non comportava la nullità del contratto, ma al più una responsabilità gestoria degli amministratori;
5) con riferimento all'acquisto delle obbligazioni convertibili, il Tribunale aveva erroneamente affermato la sussistenza di un negozio in frode alla legge, mentre il divieto di cui all'art. 2358
c.c. era di stretta interpretazione e insuscettibile di applicazione analogica;
6) vi era stata, quanto alle spese processuali, violazione dell'art. 91 c.p.c.
L'appellante domandava che, in riforma dell'impugnata sentenza, fosse dichiarata l'improcedibilità delle domande degli attori o comunque che fossero rigettate, con integrale rifusione delle spese processuali.
Si costituivano in giudizio e , chiedendo che l'appello CP_1 CP_2
fosse rigettato e, in subordine, che fossero accolte le domande di nullità dichiarate assorbite.
4 Gli appellati, dopo avere riferito gli esiti delle attività investigative della Procura
della Repubblica presso il Tribunale di Vicenza e delle autorità di vigilanza (in particolare la consulenza tecnica redatta su incarico della Procura dai dottori
[...]
e del prof. che avevano individuato, tra i Per_1 CP_3 Persona_2
molti, anche e quali clienti che posero in essere un'operazione c.d. CP_1 CP_2
“baciata” per Euro 120.000), ribadivano che era stato provato, attraverso le deposizioni testimoniali, che il finanziamento fosse stato concesso per consentire agli appellati di aderire all'aumento di capitale di . Parte_1
e sostenevano che la domanda di accertamento CP_1 CP_2
negativo del debito non era preclusa dall'art. 83 t.u.b. e che vi era stata violazione dell'art. 2358 c.c.: norma applicabile anche alle società cooperative.
Le parti precisavano le conclusioni, come sopra riportate, per l'udienza del 28
novembre 2024, sostituita dal deposito di note scritte.
La Corte tratteneva la causa in decisione alla scadenza dei termini di legge previsti per lo scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
Ciò premesso, la Corte ritiene che l'appello non sia fondato e non meriti accoglimento.
1. Con il primo motivo di impugnazione, Parte_1
sostiene che anche le domande di accertamento, proposte nei suoi confronti, sarebbero improcedibili ai sensi dell'art. 83, 3° co., t.u.b., per il quale “[..] contro la banca in liquidazione non può essere promossa né proseguite alcuna azione [..]”.
La tesi non è condivisibile.
1.1. L'art. 83, 3° co., t.u.b. dev'essere interpretato conformemente al disposto dell'art. 52 l. fall. (ora dell'art. 151 cod. crisi impr.), ossia nel senso che solo le pretese creditorie o restitutorie, esercitate in giudizio, divengono improcedibili a seguito dell'apertura della procedura concorsuale.
5 Non sono viceversa improcedibili le domande di accertamento della nullità di contratti o le domande di annullamento degli stessi, con cui non si faccia valere un diritto alla restituzione di somme di denaro.
Non vi sarebbe, infatti, giustificazione a che le azioni derivanti dalla liquidazione coatta amministrativa siano esercitabili, per quanto davanti al tribunale (v. ultima parte dello stesso 3° co. dell'art. 83, secondo cui “per le azioni civili di qualsiasi natura derivanti dalla liquidazione è competente esclusivamente il tribunale del luogo in cui la banca ha il centro degli interessi principali”), mentre le azioni che né riguardano il passivo dell'impresa bancaria insolvente né derivano dalla procedura concorsuale non possano venire esercitate davanti all'autorità giudiziaria.
Tale assunto, sul quale insiste la banca appellante, sostanziandosi in una sorta d'immunità giudiziaria, si porrebbe in palese contrasto con l'art. 3 e con l'art. 24, 1° co., della Costituzione.
Infatti, da un lato, la banca insolvente, sottratta ad ogni azione civile, verrebbe trattata, senza alcuna giustificazione, in modo diverso dalle altre imprese sottoposte a fallimento o a liquidazione coatta amministrativa;
dall'altro, verrebbe precluso, a chi ha intrattenuto rapporti con la banca, la tutela giurisdizionale dei propri diritti,
atteso che la verificazione dello stato passivo ha esclusivamente ad oggetto l'accertamento dei crediti nei confronti dell'impresa insolvente e non anche l'accertamento dei crediti dell'impresa nei confronti dei terzi (o, per l'appunto,
l'accertamento negativo di tali crediti) e, tantomeno, l'accertamento di invalidità negoziali.
Si evidenzia, infatti, che il testo unico bancario non prevede la possibilità di esaminare, in sede amministrativa, domande diverse da pretese creditorie o restitutorie nei confronti della banca insolvente, disciplinando esclusivamente all'art. 86 la verifica dello stato passivo (in cui “i creditori e i titolari dei diritti indicati nel comma 2 possono presentare o inviare i loro reclami ai commissari, allegando i documenti giustificativi” e possono domandare “il riconoscimento dei
6 propri crediti e la restituzione dei propri beni, presentando i documenti atti a provare l'esistenza, la specie e l'entità dei propri diritti”), nonché l'eventuale giudizio di opposizione (art. 87).
La conseguenza, a dir poco paradossale, sarebbe che, colui che ha interesse all'accertamento dell'invalidità di un negozio giuridico, senza che da tale accertamento ne discenda un credito restitutorio o risarcitorio, non potrebbe esercitare il proprio diritto.
Deve perciò affermarsi che la domanda di accertamento negativo di un debito,
proposta nei confronti di una banca sottoposta a liquidazione coatta amministrativa,
è procedibile in quanto inidonea ad incidere sulla formazione dello stato passivo.
1.2. E' da escludere che l'accertamento negativo, richiesto dagli attori, presupponga un fenomeno compensativo (il credito restitutorio ex art. 2033 c.c. dei clienti andrebbe a compensare, secondo la prospettazione dell'appellante, il debito di e nei confronti della banca), che attrarrebbe la CP_1 CP_2
fattispecie alla cognizione del tribunale fallimentare.
Il Tribunale di Venezia ha correttamente escluso la compensazione.
Il venire meno del debito restitutorio dell'attore è conseguenza della nullità non del solo contratto di finanziamento ma, in ragione del collegamento negoziale, dell'intera operazione. Travolto l'acquisto dei titoli, il finanziamento è da considerarsi mai utilizzato, con la conseguenza:

1. che non è sorta u n'obbligazione restitutoria in capo ai clienti;

2. che le azioni e obbligazioni, apparentemente acquistate dai correntisti, sono rimaste nella titolarità della banca.
Solo in senso atecnico potrebbe perciò discorrersi di compensazione, per indicare che sono contabilmente elise tutte le reciproche obbligazioni dell'unitaria operazione di cui viene accertata la nullità.
La motivazione della sentenza va dunque integrata con la precisazione che, in ragione del collegamento contrattuale, anche l'acquisto dei titoli è nullo, con la conseguenza che essi sono rimasti nella titolarità della banca in l.c.a.
7 2. Sono altresì da respingere il secondo e il quarto motivo di impugnazione di
Parte_1
L'appellante afferma che l'art. 2358 c.c. non potrebbe trovare applicazione.
2.1. Il Tribunale di Venezia ha correttamente ritenuto che l'art. 2358 c.c., il quale fa divieto alle società di accordare prestiti per l'acquisto o la sottoscrizione di proprie azioni, trovi applicazione anche alle società cooperative (e quindi alle banche
Contr popolari, quale era all'epoca , che rappresentano una delle forme con cui, ai sensi dell'art. 28 t.u.b., le società cooperative possono esercitare l'attività bancaria), in forza del richiamo dell'art. 2519, 1° co., c.c.
Non vi sono, infatti, ragioni d'incompatibilità tra le disposizioni dell'art. 2358 c.c. e la struttura cooperativa della banca, ed anzi l'esigenza di salvaguardia del patrimonio sociale, sottesa al divieto suddetto, permane immutata anche con riferimento alle cooperative. Anche per questa tipologia di società vi è necessità di assicurare, a tutela dei terzi creditori, l'effettiva consistenza del capitale, il cui accrescimento, mediante il collocamento di nuove azioni, rimane solo fittizio se le azioni stesse sono sottoscritte con il denaro messo a disposizione dalla stessa cooperativa.
In altre parole, la disciplina che assicura la tutela del capitale sociale non è
incompatibile con la struttura di tali società che, nel perseguire il proprio scopo mutualistico, svolgono la loro attività secondo criteri di economicità e razionalità. Il
divieto di assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie stabilito dall'art. 2358 c.c., in quanto diretto alla tutela dell'effettività del patrimonio sociale, ha carattere assoluto e va inteso in senso ampio, di talché è vietata qualsiasi forma di agevolazione finanziaria - avvenga essa prima o dopo l'acquisto - qualora assuma rilevanza il nesso strumentale tra il prestito o la garanzia e l'acquisto di azioni proprie, funzionale al raggiungimento da parte della società dello scopo vietato.
8 2.2. L'appellante sostiene inoltre che la violazione dell'art. 2358 c.c. non determina la nullità dei contratti, ed in particolare dell'apertura di credito finalizzata all'acquisto di titoli della banca.
Con il d.lgs. n. 142/2008, che ha attuato la direttiva comunitaria 2006/68/CE e novellato l'art. 2358 c.c., il divieto del primo comma dell'articolo non è più assoluto. Tuttavia, le eccezioni sono puntualmente disciplinate. La necessità di salvaguardia del patrimonio sociale impone che la concessione di finanziamenti per l'acquisto di azioni della società sia deliberata dall'assemblea e sia altresì giustificata da specifiche esigenze imprenditoriali che gli amministratori hanno l'onere di illustrare all'assemblea. Dunque, il divieto può essere superato solo alle condizioni specificamente indicate nei commi successivi al primo, ossia a seguito di autorizzazione dell'assemblea straordinaria adottata sulla base di una dettagliata relazione depositata dagli amministratori prima dell'adunanza e per importi che complessivamente devono attenersi entro il limite degli utili distribuibili e delle risorse disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con contestuale iscrizione al passivo del bilancio di una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite.
In assenza delle condizioni previste dall'art. 2358 c.c., comma 2° e ss., il divieto permane efficace e comporta, ai sensi dell'art. 1418, 1° co., c.c., la nullità del contratto di finanziamento e, in forza del collegamento negoziale, delle operazioni di sottoscrizione o acquisto delle azioni della banca finanziante e delle obbligazioni convertibili in azioni, e ciò a prescindere dalla diversa questione circa l'eventuale responsabilità risarcitoria degli amministratori (cfr. Cass. civ., ord., 6 ottobre 2023,
n. 28148: “il nuovo testo dell'art. 2358 c.c., introdotto dal d.lgs. n. 142 del 2008, pur avendo consentito il prestito per l'acquisto di azioni proprie in presenza di specifiche condizioni (quali l'autorizzazione dell'assemblea straordinaria e la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli amministratori),
prevede ancora un divieto generale di tali operazioni di assistenza finanziaria -
9 volto a tutelare l'interesse di soci e creditori alla conservazione del patrimonio
sociale - la cui violazione, trattandosi di norma imperativa di grado elevato,
comporta la nullità ex art. 1418 c.c. non solo del finanziamento, ma anche dell'atto
di acquisto, ove ne sia dimostrato, anche mediante presunzioni, il collegamento funzionale da chi intenda far valere la nullità dell'operazione nel suo complesso”).
Nel caso di specie è certo che l'assemblea dei soci di mai ebbe ad CP_5
autorizzare concessioni di credito finalizzate all'acquisto di azioni della stessa banca e che nulla gli amministratori ebbero a illustrare a questo proposito all'assemblea.
Vi è dunque stata, da parte degli amministratori della banca, violazione dell'art. 2358 c.c.
Deve perciò concludersi che l'attività di assistenza finanziaria compiuta al di fuori dei limiti stabiliti dall'art. 2358 c.c. è nulla per violazione della norma imperativa.
Ciò comporta, a sua volta, in ragione del collegamento negoziale, la nullità dell'operazione unitariamente considerata, ovvero del contratto di finanziamento e del correlato acquisto di azioni e obbligazioni convertibili della banca.
3. afferma, con il quinto motivo di Parte_1
impugnazione, che l'art. 2358 c.c. non si applichi alle obbligazioni convertibili.
Anche questo motivo non merita condivisione.
Le obbligazioni convertibili in azioni rappresentano uno strumento per aumentare il capitale sociale (v. art. 2420 bis c.c.). Nella specie, la banca, avvalendosi della facoltà riservata, procedette alla conversione nel 2015. Il prestito servì così al compimento dell'aumento di capitale. Il trattamento contabile delle obbligazioni era conforme al principio contabile IAS 32 par. 29, che riconosce che l'obbligazione convertibile comprende sia la componente passività finanziaria sia quella di entità
rappresentativa di capitale.
Poiché l'emissione delle obbligazioni convertibili era funzionale al conseguimento del risultato (aumento di capitale), l'art. 1344 c.c. è senz'altro applicabile, vietando
10 che il divieto di cui all'art. 2358 c.c. sia aggirato dall'emissione di detti titoli, destinati ad essere convertiti in azioni in un momento successivo (la tesi, secondo cui l'opzione di conversione poteva non essere esercitata, si scontra in concreto con la realtà della vicenda: alla banca era richiesto dall'autorità di controllo di ricapitalizzarsi e s'adoperò con la generalità dei propri soci-clienti affinché partecipassero all'aumento di capitale, come è emerso dalle vicende investigative i cui esiti sono stati documentati in causa, senza che la banca convenuta nulla abbia in proposito osservato).
Si aggiunga che lo stesso art. 2358 c.c. nel fare divieto “direttamente o indirettamente” di accordare prestiti per l'acquisto di azioni già ricomprende la fattispecie in esame, in quanto il prestito concesso per l'acquisto di obbligazioni convertibili rappresenta un mezzo indiretto per finanziare l'acquisto di azioni.
Non si tratta, pertanto, di estendere analogicamente la portata del divieto dell'art. 2358 c.c., ma di comprendere l'estensione della fattispecie e riconoscere che la norma attraverso la testuale previsione suddetta (e comunque l'ordinamento nel suo complesso attraverso il disposto dell'art. 1344 c.c.) non permette che il divieto, per la società, di finanziare il proprio aumento di capitale sia aggirato da finanziamenti concessi per l'acquisto di obbligazioni convertibili dalla stessa emesse (con clausola che consenta la conversione da parte dell'emittente).
4. Con il terzo motivo di impugnazione l'appellante lamenta che il Tribunale abbia riconosciuto l'esistenza del collegamento negoziale tra il finanziamento e la sottoscrizione dell'aumento di capitale, malgrado l'insufficienza del materiale probatorio acquisito.
Il motivo, per come formulato, è inammissibile.
Il Tribunale di Venezia ha sul punto così motivato: “In atti è documentato che, in data 29.7.2013, è stata sottoscritta scheda di adesione all'operazione di aumento di capitale deliberata da nel medesimo anno, e ciò Parte_1
mediante la sottoscrizione da parte degli attori di azioni ed obbligazioni
11 convertibili per il controvalore complessivo di euro 120.000,00.= dovendosi
regolare il pagamento mediante addebito sul conto corrente cointestato n. 894448
(doc. n. 8 di fascicolo attoreo). Inoltre, risulta che, nel settembre del 2013, con
documento recante data di stampa 11.9.2013, e CP_1 CP_2
hanno sottoscritto contratto di affidamento da regolarsi sul conto corrente n.
894448 per l'importo di euro 120.000,00.= e con scadenza al 28.2.2015 (doc. n. 5 di fascicolo attoreo). Così, risulta confermata l'affermazione degli attori secondo cui su ridetto conto corrente, in data 2.9.2013 è pervenuto accredito pari ad euro
120.000,00.= da giro dal conto cointestato n. 1074202 che finisce per avere saldo
negativo per pari importo, maggiorato di addebiti per competenze e che, prima dell'operazione, recava saldo pari a zero (docc. nn. 6 e 7 di fascicolo di parte attrice). Inoltre, è documentato che, sempre in data 2.9.2013, l'importo
complessivo di euro 120.000,00.= è stato addebitato sul conto corrente affidato per
la sottoscrizione dei titoli di (doc. n. 7 di fascicolo Parte_1
attoreo). Dall'esame dei documenti citati si evince che il conto corrente affidato disponeva, al momento dell'operazione, di fondi del tutto insufficienti per procedere all'operazione di sottoscrizione dell'aumento di capitale e che la relativa provvista è stata messa a disposizione della banca mediante l'affidamento, posto che l'accredito di euro 120.000,00.=, utilizzato per il pagamento della sottoscrizione di aumento di capitale proveniva dal saldo pari a zero dell'altro conto corrente cointestato che, appunto, è divenuto a debito per pari importo do po il giroconto. In altre parole, l'istituto di credito ha operato in modo da far figurare che l'addebito per l'acquisto dei titoli risultasse dal conto corrente affidato, ma che i cointestatari, per eseguire l'operazione non avessero utilizzato l'apertura di credito, spostando detto addebito sull'altro conto corrente, circostanza che tuttavia, non esclude, ma anzi, conferma che la provvista utilizzata per l'acquisto dei titoli sia stata fornita dalla banca mediante l'affidamento, essendo rimasti gli attori debitori dell'istituto per l'importo di euro 120.000,00.=, pari alla somma
12 fino a concorrenza della quale l'affidamento medesimo è stato concesso. La corrispondenza delle somme affidate rispetto a quelle necessarie per aderire all'operazione di aumento di capitale, oltre al fatto che le operazioni bancarie rammentate sono state tutte poste in essere in coevo periodo di tempo, convincono
circa la sussistenza del collegamento negoziale allegato dagli attori. Peraltro, il fatto che l'affidamento utilizzato dagli attori, con conseguente loro indebitamento verso la banca, sia stato funzionalmente collegato con l'adesione alla operazione di aumento di capitale, è chiaramente confermato dalle deposizioni testimoniali
assunte in giudizio. In primo luogo, rileva la deposizione del teste _1
già funzionario della banca convenuta in bonis, il quale ha affermato in
[...]
termini generali come, in occasione dell'operazione di aumento di capitale del
2013, la direzione della banca avrebbe preso contatto con i direttori delle varie
filiali e con i funzionari, ivi compreso il testimone medesimo, al fine di sollecitare i clienti dell'istituto ad aderire alla sottoscrizione, facendo presente che essa poteva essere anche finanziata dalla banca medesima. Dette evenienze sono state, peraltro, confermate dal teste anch'egli funzionario della banca, Testimone_2
operane come capo area della zona di Castelfranco Veneto. Inoltre, il teste S_
, dipendente dell'istituto, con mansioni di consulente private e che
[...]
direttamente avrebbe avuto rapporti con gli attori, ha dichiarato che in occasione dell'operazione di aumento di capitale per cui è giudizio ebbe colloqui con CP_1
prospettandogli la possibilità di aderire a detto aumento con la
[...]
sottoscrizione per importo pari ad euro 120.000,00.= e che la provvista per
l'adesione sarebbe stata messa a disposizione della banca emittente, prospettiva alla quale il suo interlocutore avrebbe aderito. Peraltro, il teste ha confermato che avrebbe chiarito all'attore che i titoli acquistati si sarebbero ben potuti liquidare facilmente in modo da poter rientrare del debito eventualmente contratto per il correlato finanziamento, poi concesso all'uopo mediante apertura di credito regolata in conto corrente”.
13 La banca appellante non si confronta con detta motivazione, limitandosi a sostenere che la contestualità delle operazioni e la corrispondenza tra finanziamento e valore dei titoli sottoscritti non costituiscono indice idoneo del collegamento, senza null'altro aggiungere.
A parte il fatto che l'affermazione della difesa della banca non è condivisibile, poiché le circostanze suddette (contestualità e corrispondenza di importi) già
rappresentano elementi presuntivi dell'esistenza del collegamento negoziale,
l'appellante nulla osserva circa il contenuto delle deposizioni testimoniali assunte dal primo giudice (in particolare quella di ), che dimostrano Testimone_3
pienamente che mise a disposizione di e Parte_1 CP_1
la provvista necessaria per l'acquisto dei titoli. CP_2
L'appellante neppure prende posizione sulla documentazione esibita in giudizio da controparte (Relazione ispettiva Consob del 25 febbraio 2016 e relazione dei c.t.
della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Vicenza), da cui risulta che la dirigenza della banca, già in occasione dell'aumento di capitale del 2013, si adoperò energicamente affinché i propri clienti vi aderissero, sottoscrivendo azioni ed obbligazioni convertibili. La campagna di adesione fu massiccia, avendo i consulenti appurato che “In riferimento all'operazione di aumento di capitale 2013 di complessivi Euro 506 mln, l'indagine ha riscontrato che la Banca ha finanziato un ammontare di Euro 143 mln, pari al 28% dell'intera operazione” (pag. 27 della relazione 29 giugno 2017). Tra le operazioni che i consulenti hanno ritenuto finanziate dalla banca vi è anche quella posta in essere dagli appellati.
Pertanto, il motivo di impugnazione, che trascura l'esame del complessivo compendio probatorio, difetta di specificità ex art. 342 c.p.c.
5. L'ultimo motivo di impugnazione, con cui l'appellante si duole della decisione del Tribunale di Venezia sulle spese processuali, è privo di autonomia. Malgrado
l'intitolazione del motivo di appello, nessuna violazione dell'art. 91 c.p.c. viene indicata. La banca in l.c.a. si limita a chiedere che, a seguito della riforma della
14 sentenza, la Corte riconosca le spese a favore di Parte_1
[...]
Atteso il rigetto dei rimanenti motivi di impugnazione, la regolamentazione delle spese, compiuta dal Tribunale in applicazione del principio di soccombenza, non può essere riconsiderata.
6. In conclusione, l'appello dev'essere respinto, con integrale conferma dell'impugnata sentenza.
Le spese processuali del giudizio di appello seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo, riconoscendo un compenso compreso tra i parametri minimi e quelli medi previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore dello scaglione euro 52.001/260.000, attesa la modesta complessità del giudizio (vertente su questioni già molte volte affrontate dalla giurisprudenza), ed escludendo un compenso per la fase istruttoria che non si è tenuta.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, con conseguente obbligo in capo all'appellante di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa,
definitivamente decidendo la causa civile di appello n. 158/2023 r.g.a. promossa con atto di citazione da (appellanti) nei Parte_1
confronti di e (appellati), ogni contraria domanda ed CP_1 CP_2
eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata n.
1221/2022, pronunciata dalla sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia;

2) condanna in l.c.a. a rifondere agli appellati Parte_1
le spese processuali del grado, che liquida in complessivi Euro 7.500,00
15 per compensi, oltre spese generali, iva e cpa come per legge, con distrazione a favore dell'avv. Sergio Calvetti dichiaratosi antistatario;

3) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'appellante di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 20 febbraio 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
16