N. R.G. 1833/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
SEZIONE SECONDA
Specializzata in materia d'impresa
La Seconda Sezione Civile della Corte d'Appello di Roma, riunita in camera di consiglio e composta da
Gianna Maria Zannella Presidente
Camillo Romandini Consigliere
Lilia Papoff Consigliere relatore ha emesso la seguente
SENTENZA
1 nella causa civile di secondo grado iscritta al n. 1833 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2021, trattenuta in decisione all'udienza del 27.5.2025, vertente

TRA

(C.F. ), rappresentato e difeso dall'avv. Parte_1 C.F._1
Fabrizio Paratore.
APPELLANTE
E
n. 261/2016 (C.F. ), Controparte_1 P.IVA_1
rappresentata e difesa dall'avv. Domenico Benincasa.
APPELLATO
CONCLUSIONI
L'appellante ha così concluso:
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Roma, contrariis reiectis, in integrale riforma della sentenza n.
12457/2020 (n.r.g. 16567/2018) del Tribunale civile di Roma, pubblicata in data 16 settembre 2020,
- accogliere il presente appello e, per l'effetto, rigettare la domanda avversaria per i motivi di cui in narrativa con ogni conseguenza in ordine al sequestro conservativo concesso dal Tribunale di Roma con provvedimento del 23-27/12/2017, trascritto sull'immobile di proprietà dell'Avv. in Riano (RM) in Via Parte_1
Codette n. 82, e con ordine di cancellazione del sequestro trascritto presso la competente Conservatoria dei
RR.II.;
- con vittoria di spese e competenze professionali del doppio grado di giudizio”.

2 L'appellato ha così concluso:
“Voglia l'Ecc.mo Collegio:
- Dichiarare l'inammissibilità e/o l'infondatezza dell'appello avversario con integrale rigetto dello stesso, confermando per l'effetto la sentenza di primo grado,
con vittoria in ogni caso di spese e onorari di lite.”
MOTIVI IN FATTO ED IN DIRITTO
La Corte, visti gli atti e sentito il relatore, osserva quanto segue.

1. La curatela del fallimento della citava in giudizio, dinanzi al Controparte_1
Tribunale di Roma, , ritenuto responsabile ai sensi dell'art. 2476 c.c. e 146 Parte_1
L.F. nei confronti della predetta società e dei creditori sociali in conseguenza delle condotte di mala gestio poste in essere dal convenuto quale amministratore dal 24.1.2013 sino al
31.7.2015 e, per l'effetto, e chiedeva la condanna dello stesso al pagamento della somma di
€ 15.051.799,00 o di quella eventualmente diversa ritenuta di giustizia.
Più in particolare, e per quanto ancora di interesse nel presente giudizio d'appello, la
AT attrice addebitava alla responsabilità dell'amministratore:
- di avere eseguito pagamenti in favore del sig. a titolo di acconto per il Parte_2
futuro acquisto della partecipazione societaria della Soluzioni Immobiliari s.r.l. per un totale di € 6.013.000,00 versati dal 23.4.2013 al 3.9.2014;
- di avere eseguito ulteriori pagamenti in favore di altri soggetti per € 3.618.199,00.

2. Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 12457/2020, in parziale accoglimento delle domande attoree, condannava al pagamento, in favore del Pt_1 Parte_3
a titolo di risarcimento del danno, della somma di € 8.944.860,87 oltre
[...]
rivalutazione monetaria dalla data di pubblicazione della presente sentenza e fino al
3 passaggio in giudicato di essa ed oltre interessi, nella misura legale, dalla data del passaggio in giudicato della presente sentenza e fino all'effettivo soddisfo.
Con particolare riguardo al primo profilo di responsabilità, il Tribunale rilevava che, a seguito dell'inadempimento di all'obbligo di cessione della partecipazione Pt_2
societaria per la quale aveva ottenuto un corrispettivo di € 7.230.000,00, aveva Pt_1
accettato in sostituzione una quota rappresentativa dell'intero capitale della società Bilar
s.r.l. del valore effettivo di € 550.000,00, cagionando quindi al patrimonio sociale e alla massa dei creditori un danno quantificabile in € 6.680.000,00. Tale profilo di responsabilità
si accompagnava all'esborso di somme ingenti in favore di in assenza di atti Pt_2
vincolanti per il futuro cedente (e tali da assicurare il buon esito dell'operazione di investimento programmata) oltre che la circostanza che taluni di detti pagamenti risalivano a epoca successiva alla fusione della Soluzioni Immobiliari s.r.l. nella Finrama s.r.l.,
circostanza che precludeva definitivamente l'adempimento da parte di Pt_2
Con riferimento al secondo profilo, il Tribunale rilevava che risultavano pagamenti per €
2.029.699,00, annotati in contabilità con causali generiche (acconto, caparra, acquisto box),
che non erano sorretti da reale titolo giustificativo.

3. ha proposto appello per i seguenti motivi. Parte_1
Ha lamentato che la AT non aveva dimostrato che i crediti commerciali fossero irrecuperabili né aveva provato a recuperarli, mentre invece egli si era limitato, stante la necessità di avviare la procedura di concordato preventivo, a svalutare contabilmente i predetti crediti commerciali, secondo un criterio di prudenza.
Quanto ai pagamenti per un totale di € 2.029.699,00, asseritamente privi di giustificazione, si trattava di operazioni commerciali di acquisto di società immobiliari o beni immobili verso società patrimonializzate e attive nei settori edili, o verso noti
4 costruttori o imprenditori romani come le famiglie e La Per_1 Per_2 Pt_2 Per_3
invece, era la società da cui la doveva acquistare Controparte_2 CP_1
l'immobile da destinare in locazione alla ASL e, pertanto, gli acconti versati erano ampiamente giustificati dall'operazione poi saltata per vicende estranee al controllo dell'organo amministrativo.
A tali operazioni corrispondevano crediti della società che spettava alla AT
recuperare.
Con particolare riferimento al credito vantato nei confronti di l'appellante, Pt_2
quale parte del piano di restituzione del credito degli oltre sette milioni di euro scaturito dagli anticipi versati, aveva accettato la cessione delle quote della Bilar senza però
rinunciare ad alcuna frazione del restante credito.
La AT non si era però attivata per il recupero né però aveva impugnato la scrittura privata del 24.4.2015 di acquisto delle quote della Bilar.
L'appellante ha infine rivendicato la vantaggiosità ex ante dell'operazione, non essendo possibile all'epoca prefigurare il tradimento degli impegni assunti dal sig. Pt_2

4. Preliminarmente deve essere rigettata l'eccezione di inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 342 c.p.c.. Sulla base della descrizione dei motivi di appello si evincono chiaramente le parti della sentenza censurate, le specifiche ragioni a base delle censure e l'incidenza dei vizi riscontrati sulla decisione. La Corte di Cassazione si è pronunciata a tal proposito affermando che l'onere di specificità dei motivi di appello deve ritenersi assolto quando, anche in assenza di una formalistica enunciazione, le argomentazioni contrapposte dall'appellante a quelle esposte nella decisione gravata siano tali da inficiarne il fondamento logico giuridico (Cass. n. 18307/2015).

5. Nel merito i motivi d'appello sono infondati.
5 nel primo grado di giudizio si era limitato a giustificare la vicenda della Bilar Pt_1
s.r.l. deducendo che l'iniziativa di investimento nella Soluzioni Immobiliari s.r.l. non si era realizzata a causa della successiva fusione per incorporazione di quest'ultima in Finrama
s.r.l. e della conseguente scelta di Finrama di accedere alla procedura di concordato fallimentare. In tale contesto, considerati i notevoli versamenti eseguiti in favore di
[...]
e della impossibilità di poter ottenere le quote della Soluzioni Immobiliari, al fine Pt_2
di limitare i danni e le inevitabili perdite, egli aveva accettato da la partecipazione Pt_2
totalitaria della Bilar s.r.l., società che risultava comunque proprietaria di immobili, tra cui il complesso commerciale sito in Via Salaria n. 755, il cui valore veniva stimato dalla
Hampton Advisor con perizia del 25 novembre 2015 in € 4.195.200,00.
Tale ricostruzione dei fatti collima con quanto affermato dal curatore nella relazione definitiva ex art. 33 L.F. e cioè che in data 24.4.2015 cedeva invece alla Parte_2
la partecipazione totalitaria nel capitale sociale della Bilar s.r.l. per il corrispettivo di CP_1
€ 7.230.000, il cui corrispettivo si indicava come già regolato tra le parti.
Non emerge quindi alcun elemento per potere ritenere che si trattasse di un mero acconto.
Né può considerarsi una giustificazione alla decisione avventata di pagare un acconto considerevole a senza alcuna garanzia, il fatto che si trattasse di un soggetto Pt_2
conosciuto e abbiente.
Infine non costituisce giustificazione della condotta di la decisione della curatela Pt_1
di non impugnare l'acquisto delle quote della Bilar né vale a elidere l'oggettivo danno verificatosi.

6. Quanto ai pagamenti per un totale di € 2.029.699,00, pure è infondato l'appello, essendo irrilevante il riferimento alla vantaggiosità delle operazioni commerciali a fondamento dei predetti esborsi, atteso che, in assenza di qualsiasi titolo a giustificazione delle operazioni,
6 a cui viene fatto solo un generico riferimento, qualsiasi eventuale diritto a controprestazioni sarebbe inesigibile.

7. L'appello deve essere quindi integralmente rigettato.
Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come da dispositivo, tenuto conto del valore della controversia, ai sensi del DM n. 55/2014.
Sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1, quater D.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento da parte dell'appellante di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l'impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) Rigetta l'appello;
2) Condanna l'appellante al pagamento in favore di parte appellata delle spese di lite del presente grado di giudizio che liquida in € 40.000,00 per compensi, oltre rimborso spese forfettarie del 15%, IVA e CPA come per legge.
Così deciso nella camera di consiglio della Corte d'Appello di Roma del 8.7.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Lilia Papoff Gianna Maria Zannella
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