REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Appello di Firenze
Sezione II Civile
Composta dai Sigg.ri Magistrati
LU LE IN Presidente rel.
Carmine Capozzi Consigliere
Nicola Mario Condemi Consigliere ha pronunziato la seguente
SENTENZA nella causa civile di appello iscritta a ruolo in data 30.1.2024 al n. 214 del Ruolo Affari Civili
Contenziosi dell'anno 2024 avverso la sentenza del
Tribunale di Grosseto n. 586 pubblicata il 28.6.2023 avente ad oggetto: Cause di responsabilità verso gli amministratori delle società di persone promossa da
Parte_1
corrente in Follonica (GR), elettivamente
[...] domiciliata in Grosseto, presso e nello studio dell'avv.
LL ON, che la rappresenta e difende, come da procura allegata all'atto di citazione in appello
-appellante- contro
elettivamente domiciliato in Follonica CP_1
(GR), presso e nello studio dell'avv. Sandro Nunzi, che lo rappresenta e difende come da procura allegata alla comparsa di costituzione e risposta in appello
-appellato e appellante incidentale-
1 nonché nei confronti di
, Controparte_2 CP_3 CP_4
-appellati contumaci-
Concessi i termini ex art. 352 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle repliche, all'udienza del 23.4.-2.5.2025, celebrata secondo il modello di trattazione scritta, la causa è stata trattenuta in decisione sulla base delle seguenti
CONCLUSIONI: per Parte_1

[...]
“Voglia l'Ecc.ma CORTE DI APPELLO di FIRENZE adita, respinta e disattesa ogni diversa e contraria istanza eccezione e deduzione, e premessa ogni opportuna declaratoria sia di rito che di merito,
1) IN VIA ISTRUTTORIA ammettere i mezzi di prova indicati e giustificati nell'atto di appello, ribadita - contro ogni avversaria eccezione - la piena ammissibilità
e rilevanza decisiva.
In tal senso la Curatela fallimentare appellante reitera le istanze formulate nell'atto di citazione in appello:
⎯ affinchè sia autorizzata ed ammessa la produzione dei nuovi documenti, tutti legittimati ed ammissibili ex art. 345 ultimo comma c.p.c., ed in particolare:
1) la Sentenza dichiarativa del Fallimento della società e provvedimento di Parte_1 correzione errore materiale;

2) la Visura camerale società “ Parte_1 alla data del sopravvenuto fallimento;

3) il “Verbale di audizione del legale rappresentante della società fallita” compilato in data 21.06.2023 dal
Curatore del “ e Parte_1 Parte_1 sottoscritto personalmente da Copia CP_1
2 conforme rilasciata in data 26.01.2024 dal Cancelliere del Tribunale di Grosseto - Sezione Fallimentare
⎯ Ed affinchè la On.le Corte di Appello adita voglia ammettere e disporre, ai sensi degli articoli 2736 1° comma c.c. e 233 c.p.c., il “giuramento decisorio” a carico di che la Curatela fallimentare, CP_1 tramite il sottoscritto procuratore ritualmente costituito e munito di procura speciale, deferisce sul seguente capitolo: 1.- “Giuro, e giurando affermo essere vero, che a seguito della deliberazione della assemblea dei soci della società del Parte_1
30.06.2009 - oggetto della causa civile n. 1961/2012 R.G. svolta dinanzi al Tribunale di Grosseto ed annullata dallo stesso Tribunale con la Sentenza numero 586/2023 - la società “ mi ha corrisposto e ho Parte_1 personalmente incassato i compensi annuali così come previsti dalla suddetta delibera per le tre annualità
2009 - 2010 e 2011 e preciso e giuro che per il triennio indicato ho incassato a tale titolo dalla società complessivamente Euro 150.000,00”.
2) NEL MERITO (in via preliminare) disporre ai sensi degli articoli 287 e 288 c.p.c. la correzione dell'errore materiale della impugnata Sentenza numero 586/2023 emessa il 26.06.2023 dal Tribunale di Grosseto (Giudice monocratico Dr.ssa Claudia Frosini) nella causa numero
1961/2012 R.G., pubblicata il 28.06.2023 e non notificata, nella parte in cui - nella intestazione alla pagina 1 - la predetta Sentenza omette di indicare, in aggiunta alla Società I Cinque Pini S.r.l. quale parte convenuta, anche il convenuto “ (C.F. CP_1
) in proprio e quale legale C.F._1 rappresentante della società Parte_1 rappresentato dall'avv. Sandro Nunzi”. In questo senso si domanda alla On.le Corte di Appello adita, espletate le
3 verifiche di rito, di procedere alla correzione della intestazione della Sentenza di primo grado alla pagina 1 ove si legge «…

contro

- CF Parte_1
- con il patrocinio dell'avv. NUNZI RO - P.IVA_1
CONVENUTO», disponendo l'inserimento del nominativo del convenuto come segue : « …

contro

CP_1 Parte_1
- CF;
e - C.F.
[...] P.IVA_1 CP_1
- in proprio e quale legale C.F._1 rappresentante della società con il Parte_1 patrocinio dell' avv. NUNZI RO - CONVENUTI»
3) NEL MERITO : accogliere il proposto appello e per
l'effetto, a parziale riforma della SENTENZA numero
586/2023 emessa il 26.06.2023 dal Tribunale di Grosseto
(Giudice monocratico dr.ssa Claudia Frosini) pubblicata il 28.06.2023 - non notificata - che ha deciso nel merito la causa civile numero 1961/2012 R.G., accogliere tutte le istanze e le conclusioni rassegnate nel giudizio di primo grado da e Controparte_2 CP_3 [...]
, CP_4
1 nella loro dichiarata e documentata qualità di soci della Società “I Cinque Pini S.r.l.” medio tempore dichiarata fallita;
istanze che la Curatela del sopravvenuto - odierna Parte_1 appellante - assume e fa proprie ad ogni utile effetto di legge e ripropone alla On.le Corte di Appello adita senza soluzione di continuità con il precedente grado di giudizio, qui di seguito riportate testualmente ed integralmente:
«Accertare e dichiarare nulla e/o illegittima e/o inefficace e quindi invalida l'Assemblea ordinaria del
30.06.2009 per i motivi tutti di cui alla narrativa e per
l'effetto dichiarare la nullità, l'invalidità e
l'inefficacia delle deliberazioni in essa approvate con ogni consequenziale effetto di legge;
Previa
4 dichiarazione di nullità, invalidità ed inefficacia delle relative deliberazioni dell'Assemblea del 30.06.2009, condannare il sig. in proprio e in qualità CP_1 di Presidente alla ripetizione nelle casse dell'azienda delle somme percepite a titolo di emolumenti in esecuzione delle deliberazioni suddette, oltre ai contributi e alle ritenute versate dalla società ad enti previdenziali ed erario per le medesime motivazioni. Con vittoria di spese ed onorari di causa»
Nello specifico, per tutti i motivi illustrati in fatto e in diritto nell'atto di appello e nei successivi scritti di parte, si chiede che - a parziale riforma della impugnata Sentenza di primo grado - sia pronunciata la condanna di in proprio e nella indicata CP_1
[... qualità di Presidente Amministratore della Società “
nelle more dichiarata fallita, a Parte_1 restituire alla stessa società ed ora al sopravvenuto fallimento “ in persona del Parte_1 costituito Curatore Avvocato per la Controparte_5 causale illustrata in atti e comprovata, la complessiva somma di Euro 150.000,00 (compensi annuali di Euro
50.000,00 corrisposti dalla società e da CP_1 dichiaratamente incassati per gli esercizi 2009 - 2010 e
2011 in attuazione della delibera dell'assemblea dei soci datata 30.06.2009 ed annullata) ; condanna estesa al pagamento di quanto ulteriormente dovuto a titolo di rivalutazione monetaria calcolata sulla predetta somma di
Euro 150.000,00 secondo gli indici ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati, oltre interessi calcolati al tasso legale dal dì del dovuto (la prima soglia temporale del dies a quo è indicata al
31.12.2009) sino all'effettivo e completo pagamento o - in subordine - dalla data della domanda giudiziale sino all' effettivo e completo pagamento.
5 Rigettare e disattendere, siccome infondate in fatto
e in diritto e non provate, tutte le eccezioni sollevate, le istanze e le conclusioni articolate dalla società convenuta (all' epoca in bonis) e da dinanzi CP_1 il Tribunale di Grosseto.
Rigettare e disattendere le difese tutte, le eccezioni, le istanze e le conclusioni articolate da nel presente giudizio di appello, in quanto CP_1 infondate in fatto e in diritto, e parimenti rigettare l' appello incidentale condizionato introdotto dal medesimo nella comparsa di costituzione depositata il CP_1
14.06.2024 ; dedotta e constatata preliminarmente la inammissibilità, oltre alla manifesta infondatezza, del suddetto “appello incidentale condizionato” , e constatata in ogni caso la inammissibilità della domanda con la quale chiede in questo giudizio CP_1
(testualmente) : “in via ulteriormente subordinata, nella denegata ipotesi di acquisizione agli atti della nuova prova richiesta e si ritenga provata l'avvenuta riscossione dei compensi derivanti dalla delibera assembleare dichiarata invalida mediante la prova suddetta, in via incidentale, accertare e dichiarare il diritto dell'odierno convenuto al compenso quale amministratore anche per il triennio 2009/2011 e quindi il conseguente suo diritto a trattenere una parte del compenso che avrebbe percepito per l'attività svolta in misura non inferiore ad almeno 2/3 rispetto all'importo deliberato o comunque da liquidare in via equitativa”, trattandosi di domanda nuova preclusa dal divieto sancito all' articolo 345 c.p.c. e sulla quale la costituita
Curatela ha dichiarato tempestivamente (nella nota di prima udienza, cioè alla prima occasione utile successiva alla costituzione in Giudizio dell'appellato) di non accettare il contradditorio.
6 - Con vittoria di spese e compensi processuali a favore della Curatela fallimentare appellante per i due gradi di giudizio, oltre al rimborso forfettario per spese generali, IVA e CPA nella misura di legge”.
Per : CP_1
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze adita, ogni contraria istanza disattesa e reietta,
-in via principale, respingere l'appello presentato avverso la sentenza n. 586/2023 emessa il 26/06/2023 dal
Tribunale di Grosseto, nella persona del Giudice dott.ssa
Frosini, nella causa civile R.G. 1961/2012, in quanto infondato in fatto ed in diritto;

-in via subordinata, nelle denegata ipotesi di accoglimento del terzo motivo di appello avanzato da parte appellante sulla disposta integrale compensazione delle spese di lite, in via incidentale, in parziale riforma della sentenza impugnata, rilevare la carenza di legittimazione passiva di sulla domanda di CP_1 annullamento della delibera assembleare del 30/06/2009 e condannare i soci attori del giudizio di primo grado, in solido tra loro, al pagamento delle spese di lite in favore dell'odierna convenuta;

-in via ulteriormente subordinata, nella denegata ipotesi di acquisizione agli atti della nuova prova richiesta e si ritenga provata l'avvenuta riscossione dei compensi derivanti dalla delibera assembleare dichiarata invalida mediante la prova suddetta, in via incidentale, accertare e dichiarare il diritto dell'odierno convenuto al compenso quale amministratore anche per il triennio
2009/2011 e quindi il conseguente suo diritto a trattenere una parte del compenso che avrebbe percepito per l'attività svolta in misura non inferiore ad almeno
2/3 rispetto all'importo deliberato o comunque da liquidare in via equitativa;

7 -con vittoria di spese e compenso del presente grado di giudizio”.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione regolarmente notificato CP_3
, e convenivano in
[...] Controparte_2 CP_4 giudizio la Società I CINQUE PINI S.R.L. (di seguito anche solo “Società”, poi fallita) – nella loro qualità di soci -nonché quale amministratore unico CP_1 della Società, al fine di sentir dichiarare l'invalidità
e la nullità della deliberazione dell'assemblea ordinaria del 30.6.2009, relativamente alla quale dichiaravano di non aver mai ricevuto la convocazione né di avervi partecipato, e, per l'effetto, di sentir condannare
[...]
alla restituzione della somma corrispostagli CP_1 dalla Società, in esecuzione della predetta deliberazione, a titolo di emolumenti per il triennio
2009/2011, pari a complessivi euro 150.000,00 (euro
50.000 annui), oltre ai contributi previdenziali e alle ritenute versate per suo conto dalla Società.
Si costituivano in giudizio la Società e
[...]
, quest'ultimo in proprio e quale rappresentante CP_1 legale della Società, contestando le deduzioni di parte attrice e chiedendo il rigetto delle domande avanzate.
In corso di causa gli attori proponevano in via incidentale querela di falso ai sensi dell'art. 221
c.p.c. avverso la deliberazione assembleare del
30.6.2009, che veniva accolta dal medesimo Tribunale adito con sentenza n. 118 pubblicata l'11.2.2021, passata in giudicato per mancata impugnazione.
Istruita la causa con prove orali e documentali, con sentenza n. 586 pubblicata il 28.6.2023 il Tribunale di
Grosseto accoglieva parzialmente la domanda degli attori e dichiarava l'invalidità della deliberazione assembleare del 30.6.2009; respingeva, invece, la domanda
8 restitutoria motivando che gli attori non avevano fornito la prova dell'avvenuto pagamento in favore del convenuto e che detta prova non poteva farsi discendere dalla mera previsione del compenso stabilito nel verbale di assemblea;
infine, compensava le spese di lite.
Avverso la sentenza del Tribunale di Grosseto ha interposto gravame la Parte_2 esponendo che nelle more
[...] della decisione di primo grado la Società era stata dichiarata fallita dal medesimo Tribunale con sentenza n.
9 del 5.6.2023.
La Curatela, premessa la propria legittimazione sostanziale e processuale, ha formulato, in via preliminare, istanza per la correzione di errore materiale della sentenza impugnata, per omessa indicazione nell'epigrafe del convenuto nel CP_1 merito ha chiesto, in accoglimento del proposto appello, la riforma parziale della impugnata sentenza sulla base dei seguenti motivi così riassumibili:
1° MOTIVO - Erroneità della Sentenza di primo grado nella parte in cui il primo Giudice ha negato sussistere la allegazione e la prova del fatto relativo all' effettivo pagamento - a favore di - dei CP_1 compensi previsti dalla delibera della assemblea dei soci del 30.06.2009 annullata
2° MOTIVO - Erroneità della Sentenza di primo grado nella parte in cui il Giudice ha ritenuto onere – non assolto - degli attori la dimostrazione dell'effettivo pagamento dei compensi previsti dalla delibera assembleare del 30.06.2009
3° MOTIVO: erroneità della Sentenza di primo grado nella parte in cui ha disposto la compensazione delle spese di lite tra le parti. Violazione e falsa applicazione degli articoli 91 e 92 c.p.c.
9 ed ha quindi fatto proprie le conclusioni rassegnate nel giudizio di primo grado dai soci Controparte_2
e chiedendo la CP_3 Controparte_4 condanna di alla restituzione della somma CP_1 complessiva di euro 150.000,00 nonché delle ritenute e dei contributi versati per suo conto dalla Società, oltre a rivalutazione monetaria e interessi;
il tutto con la vittoria delle spese di entrambi i gradi di giudizio. In via istruttoria ha formulato il Curatore istanza per l'ammissione di documenti nuovi, in deroga al divieto di cui all'art. 345 c.p.c., riguardanti la dichiarazione di fallimento, la visura camerale aggiornata nonché il
“Verbale di audizione del legale rappresentante della società fallita del 21.6.2023” redatto dal Curatore medesimo.
Si è costituito in giudizio chiedendo il CP_1 rigetto dell'appello e spiegando a sua volta appello incidentale condizionato volto al riconoscimento in suo favore, in caso di accoglimento del terzo motivo di gravame, di parte delle spese del giudizio di primo grado deducendo il proprio difetto di legittimazione passiva in relazione alla domanda di annullamento della deliberazione assembleare;
sempre in via subordinata ed incidentale, ha chiesto il diritto al parziale riconoscimento di quanto percepito in ragione del mandato da amministratore espletato nel triennio 2009/2011, indipendentemente dall'annullamento della deliberazione assembleare;
il tutto con la vittoria delle spese.
Non si sono costituiti, nonostante notifica nei loro confronti dell'atto di appello, i soci attori in primo grado e e Controparte_2 CP_3 CP_4 gli stessi vanno pertanto dichiarati contumaci.
All'udienza di rimessione della causa in decisione il
Consigliere Istruttore ha formulato quale proposta
10 conciliativa, impregiudicata ogni decisione finale: pagamento da parte di in favore del CP_1
di Euro 90.000,00 onnicomprensivi in quattro Parte_1 rate trimestrali e con previsione di decadenza dal beneficio del termine nell'ipotesi di mancato pagamento anche di una sola rata.
La Curatela appellante si è dichiarata favorevole alla suddetta proposta mentre l'appellato e appellante incidentale l'ha giudicata più gravosa CP_1 rispetto a quella formulata dalla Curatela, autorizzata dal Giudice Delegato, consistente nella condanna al versamento in favore del di euro 85.000,00 da Parte_1 corrispondere in cinque o più rate.
Concessi i termini ex art. 352 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle repliche, all'udienza del 23.4.-2.5.2025, celebrata secondo il modello di trattazione scritta, la causa è stata trattenuta in decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Va preliminarmente accolta l'istanza avanzata dalla
Curatela per la correzione dell'errore materiale riscontrato nella sentenza impugnata, nella parte in cui non viene riportata nell'epigrafe l'indicazione del convenuto in proprio e quale rappresentante CP_1 della società Parte_1
Sempre in via preliminare, rileva questa Corte che nel procedimento svoltosi in primo grado la Società - convenuta dai soci e Controparte_2 CP_3 per l'annullamento della deliberazione CP_4 assembleare del 30.9.2009 – si è costituita in giudizio a mezzo del legale rappresentante nonché amministratore unico avverso il quale era stata a sua CP_1 volta promossa, dai soci medesimi, azione di restituzione
11 in favore della Società di quanto percepito in esecuzione della delibera impugnata.
Si è in pratica configurata una situazione di conflitto di interessi, in tutto e per tutto equivalente a quella normativamente prevista dall'azione di responsabilità ex art. 2476 c.c., che ha generato un vizio nella costituzione del contraddittorio nei confronti della Società, che pure era litisconsorte necessaria, per risolvere il quale sarebbe stata necessaria la nomina di un curatore speciale ex art. 78, comma 2, c.p.c., a cui il Tribunale avrebbe potuto provvedere d'ufficio o su istanza degli allora soci attori in giudizio.
Preso atto di quanto sopra, ritiene tuttavia questa
Corte che nella specie non ricorrano le condizioni di cui all'art. 354 c.p.c. per dover disporre la rimessione al primo giudice e lo svolgimento ex novo del giudizio dinnanzi al Tribunale.
Vi è, infatti, da considerare che con il sopravvenuto fallimento della Società si è costituito nel presente grado di giudizio il Curatore fallimentare – il quale sarebbe in ogni caso subentrato ex lege al Curatore speciale anche laddove quest'ultimo fosse stato nominato in primo grado – quale organo legittimato a far valere i diritti facenti capo alla Società fallita, senza peraltro nulla eccepire sul punto ed anzi riportandosi alle istanze e conclusioni degli originari soci attori, così da potersi ritenere sanato il vizio processuale di cui sopra (anche in ragione del fatto, si aggiunge, che la sola questione ancora aperta, qui in discussione, riguarda unicamente la domanda restitutoria reiterata dalla Curatela nei confronti dell'ex amministratore
[...]
mentre quella sulla validità della deliberazione CP_1 assembleare che coinvolgeva l'allora Società, è stata
12 definita sia per l'avvenuta formazione di giudicato sulla querela di falso incidentalmente proposta sia per mancata impugnativa sul punto nel merito).
Ciò detto, con i primi due motivi di gravame viene, in sintesi, mossa censura alla sentenza impugnata nella parte in cui il primo Giudice ha rigettato la domanda dei soci ritenendo che difettasse la prova dell'effettivo pagamento in favore di dei compensi CP_1 deliberati (primo motivo, pagg. 20-26 dell'atto di appello) e che spettasse ad essi dover fornire detta prova nonostante il convenuto non avesse sul punto mosso specifica contestazione (secondo motivo, cfr. pagg. 26-28 dell'atto di appello).
Prospetta in particolare la Curatela che il primo
Giudice non avrebbe fatto corretta applicazione dei principi di cui agli artt. 115 c.p.c. e 2697 c.c., dal momento che, allegata dai soci l'avvenuta attuazione della deliberazione del 30.6.2009, l'onere incombente su di essi avrebbe dovuto ritenersi assolto, specie alla luce della conferma fornita dal convenuto sulla corresponsione in suo favore delle somme contestategli che non avrebbe richiesto ulteriore attività istruttoria
(pag. 27 dell'atto di appello).
I motivi possono essere trattati congiuntamente e sono fondati nei termini che seguono.
Risulta in effetti che non ha mai CP_1 contestato il fatto che la delibera assembleare del
30.6.2009 abbia avuto attuazione e di avere per l'effetto percepito i compensi previsti per la sua attività di amministratore fin dal 2006 - come dallo stesso dichiarato all'atto della costituzione in giudizio in primo grado (cfr. pag. 4) -, quindi, anche per il triennio 2009/2011 che qui interessa. A fronte di un simile atteggiamento processuale è quindi comprensibile
13 che gli attori in primo grado non si siano preoccupati di dover fornire ulteriore dimostrazione di un fatto ritenuto pacifico da entrambe le parti. Diversamente, infatti, laddove l'amministratore-convenuto avesse respinto la domanda restitutoria deducendo di non aver mai incassato i pur deliberati emolumenti, gli attori sarebbero stati onerati a quel punto di dare prova dell'effettivo pagamento e, verosimilmente, si sarebbero in tal senso attivati mediante il deposito (anche previa istanza di esibizione ex art. 210 c.p.c.) di documentazione idonea a provare la fuoriuscita dei compensi dalle casse sociali (consistente, a titolo esemplificativo, in cedolini, bonifici, estratti conto).
A ciò si aggiunga che l'odierno appellato ammette anche in questa sede “l'effettiva percezione di tali somme” ed altresì di averne dato conferma nel corso dell'audizione con il Curatore fallimentare (cfr. pag. 14 della costituzione in appello). A tal proposito, il verbale redatto e depositato nel presente giudizio dal
Curatore (quale doc. 3 dell'atto di appello), non configura un documento nuovo, inammissibile ex art. 345
c.p.c., sia in ragione di quanto si è più sopra detto a proposito della costituzione nel presente giudizio del
Curatore fallimentare che ha sanato il vizio processuale emerso in primo grado, sia in virtù del fatto che trattasi di documento venutosi a formare successivamente alla scadenza dei termini previsti per il giudizio di primo grado sia infine perché il contenuto di detto verbale, ai fini che qui rilevano, è avvalorato dallo stesso appellato.
La domanda avanzata nei confronti dell'amministratore
è pertanto da ritenersi fondata con CP_1 conseguente condanna dello stesso alla restituzione in favore della Curatela del compenso ricevuto negli anni
14 dal 2009 al 2011, pari a complessivi euro 150.000,00, al lordo delle ritenute e dei contributi previdenziali versati medio tempore dalla Società, oltre interessi da calcolarsi dalla data del pagamento dei singoli compensi
- stante, in ragione dell'accertata falsità, la situazione di mala fede del percettore - sino alla restituzione.
Non sussistono, invece, i presupposti per accogliere la domanda di rivalutazione monetaria, trattandosi di debito di valuta e non di valore e non avendo provato la
Curatela la ricorrenza del maggior danno ex art. 1224, comma 2, c.c. causato dalla mancata disponibilità delle somme oggetto di contestazione.
L'appello va, quindi, accolto e la sentenza impugnata riformata anche in punto di spese di lite, con conseguente accoglimento anche del terzo ed ultimo motivo di gravame, con cui, in sintesi, viene contestata la disposta compensazione delle spese tra le parti (pagg. 32
e ss. dell'atto di appello).
È invece da rigettare l'appello incidentale condizionato, avanzato in via subordinata in ipotesi di accoglimento del terzo motivo di gravame, a mezzo del quale eccepisce la propria carenza di CP_1 legittimazione passiva in relazione alla domanda di annullamento della delibera assembleare del 30.6.2009 chiedendo, in parziale riforma della sentenza impugnata, la condanna dei soci-attori in primo grado al parziale pagamento delle spese di lite in suo favore (cfr. pag. 16 dell'atto di appello).
La rilevabilità del difetto di legittimazione passiva
-che, di regola, è ammissibile in ogni stato e grado del giudizio - incontra infatti il limite del giudicato che, nella specie, si è oramai formato sulla questione della
15 domanda di annullamento della deliberazione assembleare, impedendone ogni ulteriore esame in questa sede.
Per le stesse ragioni di cui sopra va, infine, respinta la domanda, anch'essa proposta in via incidentale, con cui chiede, che CP_1 indipendentemente dall'annullamento della deliberazione assembleare, gli sia riconosciuto il diritto a trattenere parte del compenso percepito per l'attività di amministratore comunque svolta nel triennio 2009/2011 – nella misura dei 2/3 di quello deliberato o in quella da valutarsi in via equitativa –, posto che l'accertata nullità della deliberazione elimina ex tunc quanto in essa previsto al momento della sua approvazione.
Le spese del presente grado di giudizio sono liquidate, come in dispositivo, sulla base del valore della causa ricompreso nello scaglione da euro 52.001,00 ad euro 260.000,00, secondo i parametri del D.M. 55/2014 per il primo grado (valori minimi) e del D.M. 147/2022 per il secondo grado (valori minimi senza la fase istruttoria) e, in ragione dell'esito del giudizio che ha visto la Curatela vittoriosa, sono poste interamente a carico dell'appellato e appellante incidentale
[...]
CP_1
Vi è sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, primo periodo, D.P.R. 115/2002 nei confronti dell'appellante incidentale CP_1


PQM


La Corte, definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda ed eccezione, istanza e deduzione, sull'appello principale proposto da
[...]
e Parte_1 sull'appello incidentale proposto da avverso CP_1 la sentenza del Tribunale di Grosseto n. 586 pubblicata il 28.6.2023:
16 1) accoglie l'appello principale e, in riforma della sentenza impugnata, condanna alla restituzione in favore CP_1 della Parte_1 dei compensi ricevuti nel
[...] triennio dal 2009 al 2011, in attuazione della deliberazione assembleare del 30.6.2009 dichiarata invalida, pari ad Euro 150.000,00 al lordo delle ritenute e dei contributi previdenziali versati dalla Società, per le ragioni di cui in motivazione, oltre interessi dalla data dei singoli pagamenti;

2) rigetta l'appello incidentale proposto da
[...]
; CP_1
3) liquida le spese del primo grado di giudizio in euro
7.795,00 per compensi avvocato, CAP e IVA, come per legge;

4) dichiara tenuto e condanna alla CP_1 rifusione di dette spese in favore della
[...]
; Parte_1
5) liquida le spese del presente grado di giudizio in euro 4.997,00 per compensi avvocato, CAP e IVA, come per legge;

6) dichiara tenuto e condanna alla CP_1 rifusione di dette spese in favore della
[...]
; Parte_1
7) dispone la correzione della sentenza impugnata da effettuarsi mediante l'inserimento, a pagina 1, in epigrafe, del seguente testo:
“ - CF Parte_1 P.IVA_1
- CF - - in CP_1 C.F._1 proprio e quale legale rappresentante della società con il patrocinio Parte_1 dell'avv. NUNZI RO – CONVENUTI"
17 in sostituzione di “ - CF Parte_1
con il patrocinio dell'avv. NUNZI P.IVA_1
RO - CONVENUTO”;
8) dichiara la sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1-quater, primo periodo, D.P.R.
115/2002 nei confronti dell'appellante incidentale
; CP_1
9) manda alla Cancelleria per la regolarizzazione degli atti sotto il profilo fiscale, in ordine al valore della controversia.
Così deciso in Firenze, il 28.11.2025
Il Presidente rel.
LU LE IN
18