R. G. 1625/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La corte di appello di Venezia
Sezione prima civile e Impresa riunitasi in camera di consiglio, nelle persone di dott. Guido Santoro - presidente rel. - dott. Federico Bressan - consigliere - dott. Francesco Petrucco Toffolo - consigliere - ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo con il n. 1625/2023 r.g. e promossa con atto di citazione da
(c.f. ), residente a [...] C.F._1
Serena 77, rappresentato e difeso dagli avv.ti Urbano Bessegato (c.f.
e Simone Cecchin (c.f. , con domicilio C.F._2 C.F._3 eletto presso lo studio dell'Avv. Davide Calzavara (c.f. ), sito in C.F._4
Mestre (VE), Calle del Sale n. 51 appellante/attore in primo grado contro con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, c.f. Controparte_1
in persona del procuratore speciale Dott. (c.f. P.IVA_1 CP_2
), nato a [...] il [...], rappresentata e difesa C.F._5 dall'avv. Laura Munari di Treviso (c.f. ), la quale dichiara di voler C.F._6 ricevere le comunicazioni e notificazioni al fax n. 0422/55093 e/o indirizzo di posta elettronica certificata: Email_1 appellata/convenuta in primo grado
e contro
(c.f.: NT
, con sede in Montebelluna (TV), Via Feltrina Sud n. 250, in persona dei P.IVA_2
Commissari Liquidatori NOi avv. prof. Giuliana Scognamiglio, avv. Alessandro
Leproux e dott. Giuseppe Vidau, rappresentata e difesa dagli avv. Giuliano Pavan (c.f.:
e (c.f.: ), entrambi del C.F._7 Controparte_4 C.F._8
-1- Foro di Treviso, che dichiarano di voler ricevere eventuali notificazioni, comunicazioni o avvisi relativi al presente procedimento al seguente numero di telefax: 0422580571, ovvero ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata (p.e.c.)
e Email_2
e con domicilio eletto presso lo studio Email_3 dell'Avv.to Giacomo Cucco sito in Venezia (VE), San Polo n. 2580
Appellata/terzo intervenuto volontario in primo grado
Oggetto: Appello avverso la sentenza n. 1478/2023 del Tribunale di Venezia, a definizione della causa civile RG 2391/2020, pubblicata il 18/08/2023.
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per parte appellante:
“SI chiede che l'adita Corte, accogliendo uno o più motivi di appello, come analiticamente formulati in atto di citazione d'appello e riformando dunque in modo corrispondente la sentenza appellata.
Con vittoria di spese e onorari di ambedue i gradi di giudizio oppure, in subordine, compensazione delle spese, anche per le ragioni sopra illustrate.
Nel merito
Domanda sul primo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, affermare la sussistenza della legittimazione passiva di Controparte_1 nel presente processo, passando poi a statuire sul merito della vicenda.
[...]
Domanda sul secondo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, in via principale accertare e dichiarare l'insussistenza (fatto negativo) della legittimazione passiva di , NT per la sussistenza della diversa legittimazione passiva di;
in subordine, Controparte_1 accertare e dichiarare la sussistenza (fatto positivo) almeno della legittimazione passiva di . In nessun caso, omettere NT una decisione in merito alla domanda concernente la legittimazione passiva di
[...]
e/o . Controparte_1 NT
Domanda sul terzo motivo di appello
-2- In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare che, essendo partecipi del giudizio di primo grado sia sia NT Controparte_1 ossia il contraente degli originari contratti dedotti in giudizio nonché il successore di tali o alcuni di tali contratti dedotti in giudizio, sussiste in ogni caso il potere dell'autorità giudiziaria adita di decidere in merito alle eccezioni di nullità sollevate dall'attore Parte_1

[...]
Domanda sul quarto motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare la inesistenza o la nullità del contratto di intermediazione finanziaria per violazione dell'art. 23 t.u.f. fino alla data del 28 luglio
2014, con conseguente nullità di tutti gli acquisti di azioni di posti in CP_3 essere dal NO prima di tale data. Parte_1
Domanda sul quinto motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare che gli ordini di acquisto indicati analiticamente sopra sono nulli o per apocrifia della firma o per mancata indicazione del prezzo da pagarsi.
Domanda sul sesto motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare il collegamento negoziale fra gli atti di affidamento concessi da a e gli atti di acquisto delle azioni CP_3 Parte_1 di da parte di , in violazione dell'art. 2358 c.c. e, per l'effetto, CP_3 Parte_1 dichiarare la nullità dei contratti di affidamento nonché dei contratti di acquisto delle azioni.
Domanda sul settimo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare il collegamento negoziale fra gli atti di affidamento concessi da a e gli atti di acquisto delle azioni CP_3 Parte_1 di da parte di nonché gli atti di ritenzione e compensazione CP_3 Parte_1 intercorsi tra le parti, e considerata l'immeritevolezza di detta complessiva operazione, dichiarare l'inefficacia o la nullità dei tre gruppi di contratti (affidamenti + acquisti di azioni
+ atti di ritenzione) per violazione dell'art. 1322 c.c.
-3- Domanda sull'ottavo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare il collegamento negoziale fra gli atti di affidamento e gli atti di acquisto delle azioni di e la loro nullità per illiceità CP_3 della causa per rappresentare essi contratti in frode alla legge ai sensi dell'art 1344 c.c.
Domanda sul nono motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare che gli affidamenti concessi da
[...]
a sono serviti a ripianare debiti NT Parte_1 inesistenti in quanto frutto di operazioni a loro volta nulle;
accertare e dichiarare in particolare la nullità dell'ultimo contratto di affidamento del 7 giugno 2017 fra CP_3
e .
[...] Parte_1
Domanda sul decimo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, accertare e dichiarare che né né erano CP_3 Controparte_1
e sono legittimati ad applicare né commissioni né interessi passivi sul conto corrente intestato al NO , con corrispondente rettifica del saldo debitore del Parte_1 conto di presso n. 1000/420, mediante espunzione di Parte_1 Controparte_1 tutti gli addebiti a titolo di interessi e commissioni.
Domanda sull'undicesimo motivo di appello
In riforma della sentenza appellata del Tribunale di Venezia n. 1478/2023, pubblicata il
18 agosto 2023, porre le spese del giudizio di primo grado in capo a Controparte_5
oppure, in subordine,
[...] NT compensare in tutto o in parte le spese del giudizio di primo grado per l'assoluta novità delle questioni trattate nonché per l'assenza di giurisprudenza al momento di avvio della presente causa (anno 2018). ln ogni caso condannare le appellate a restituire all'appellante le somme pagate in esecuzione della sentenza di primo grado.
In via istruttoria
A) Ordinarsi ad e/o a l'esibizione, ai sensi dell'art. Controparte_1 Parte_2
210 c.p.c., dei seguenti documenti:
1) estratto conto corrente del NO n. 50/56510/57 presso (ora Pt_1 CP_3 passato a ) con tutti i suoi movimenti dalla sua apertura alla data Controparte_1 odierna,
-4- 2) estratto conto titoli del NO n. 50/407335/001 presso (ora Pt_1 CP_3 passato a ) con tutti i suoi movimenti dalla sua apertura alla data Controparte_1 odierna;

3) moduli/richieste di cessione delle azioni sottoscritti da CP_3 Parte_1 dal 2012;
B) Disporsi consulenza tecnica d'ufficio atta a ricostruire tutti gli esborsi effettuati dall'attore per gli acquisti delle azioni di nonché delle commissioni e degli CP_3 interessi passivi addebitati al NO da e;
Parte_1 CP_3 Controparte_1
C) Ammettersi prova per testimoni sulle seguenti circostanze:
1) Vero che nel mese di maggio 2012 la filiale di Montebelluna di NE Banca propose agli Uffici Centrali dell'Istituto la proroga/estensione dei finanziamenti al NO
[...]
ed in par-ticolare l'aumento di detti affidamenti € 280.000,00 a € 320.000,00 Pt_1 come si evince dal documento che si rammostra al testimone (cfr. doc.28 citazione);
2) Vero che l'esigenza di questa proroga/aumento dell'affidamento nasceva dalla necessità di regolare la successione della moglie del sig. , Parte_1 prematuramente scomparsa;

3) Vero che concesse a l'affidamento bancario di cui ai CP_3 Parte_1 capitoli che precedono per evitare la vendita di azioni di già in possesso CP_3 del NO Pt_1
4) Vero che nel giugno 2012 Lei suggerì al NO di affrancare i titoli Pt_1 CP_3
Banca de-tenuti in portafoglio e lo supportò nella predisposizione del modello di pagamento unificato F24 pre-sentato il 22.06.2012 che si rammostra al testimone (cfr. doc. 28 citazione).
5) Vero in data 22.06.2012, contestualmente al pagamento di quanto necessario per
l'affrancamento dei titoli , compilò e sottoscrisse il relativo CP_3 Parte_1 modulo per la cessione di n°10.000 azioni da lui detenute e consegnò CP_3 detto modulo nelle mani di , allora Direttore della filiale di di Persona_1 CP_3
Montebelluna – Piazza Dall'Armi
Si indica come testimone:
- sig. – Via Sgardoleri 1/A – Oderzo" Persona_1

Per parte appellata/convenuta in primo grado:
“Piaccia a codesta Ecc.ma Corte, contrariis reiectis:
-5- -in via principale: respingere l'appello avversario e per l'effetto confermare la sentenza gravata;

-in via subordinata, in denegata ipotesi di riforma della sentenza di primo grado: respingere integralmente le domande di parte appellata nel merito, in quanto infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi esposti in narrativa;

-in ogni caso, condannarsi parte appellante alla rifusione delle spese e delle competenze di lite;

-in via istruttoria, respingersi le istanze istruttorie di parte appellante in quanto inammissibili e/o irrilevanti per quanto esposto nella terza memoria ex art. 183.6 c.p.c. di Co data 26.01.2021 depositata da in primo grado”

Per parte appellata/terzo intervenuto volontario in primo grado
“Ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta e previo ogni accertamento e declaratoria del caso,
-nel merito: respingersi integralmente l'appello avversario e le domande tutte ivi svolte in quanto inammissibili, infondate in fatto e in diritto e prescritte per i motivi tutti dedotti in atto, confermandosi, per l'effetto, la Sentenza del Tribunale di Venezia n. 1478/2023 pubblicata i data 18.8.2023, qui ribadendo, per quanto occorrer possa, le conclusioni già rassegnate in primo grado, qui ritrascritte:
“Ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta e previo ogni accertamento e declaratoria del caso, anche con riguardo alla esclusiva legittimazione passiva e/o titolarità del rapporto di in LCA come meglio espresso NT in atti
-in via preliminare: dichiararsi improcedibili e/o inammissibili e/o improseguibili le domande tutte di parte attrice per tutti i motivi di cui in atti, respingendosi le avversarie richieste;

-nel merito: respingere, con ogni miglior formula, tutte le domande formulate dall'attore in quanto prescritte nonché infondate in fatto e in diritto;
in subordine, nella denegata ipotesi di accoglimento in tutto o in parte delle domande di nullità/risoluzione del contratto quadro
e/o dei negozi di acquisto di titoli, condannare l'attore alla restituzione dei dividendi ricevuti quale titolare di azioni V.B. nell'importo che emergerà in corso di causa.
Con integrale rifusione di spese e compensi del presente procedimento.
-6- -In via istruttoria (come da memoria ex art. 183 comma sesto c.p.c. n. 2 di data
11.1.2021):
B) si chiede l'ammissione della prova per interpello del NO e per Parte_1 testimoni sulle seguenti circostanze di seguito capitolate:
1) vero che il OR , nel periodo per cui è causa, ha operato quale Persona_1 funzionario responsabile della filiale di Montebelluna di;
CP_3
2) vero che il NO nel periodo dal 1988 al 2014, ha spontaneamente richiesto Pt_1
l'acquisto di n. 16.680 azioni V.B. (delle quali n. 550 sono state trasferite, allo stesso, dal padre a titolo gratuito), come da documenti 3-4 di parte attrice che si rammostrano al teste;

3) vero che i funzionari della Banca della filiale di Montebelluna avevano personalmente trattato, con il sig. le operazioni di acquisto di azioni V.B. per cui è causa, previa Pt_1 sottoscrizione della contrattualistica tutta di Legge e dell'acquisizione delle informazioni circa la propensione al rischio di esso attore come emerge, a esempio, dal documento dimesso sub 18 V.B. che si rammostra al teste;

4) vero che, prima degli acquisiti di azioni V.B. per cui è causa, i funzionari di CP_3 della filiale di Montebelluna hanno illustrato al NO la natura, le
[...] Pt_1 caratteristiche, i rischi di quel tipo di investimento anche con riferimento alla natura illiquida del titolo azionario;

5) vero che, prima degli acquisti di azioni V.B. effettuati nel 2010 e 2014 (allegati 4 e 7 attore), i funzionari di della filiale di Montebelluna hanno illustrato al NO CP_3 che dette operazioni risultavano “non adeguata per superamento del limite di Pt_1 concentrazione” e “in conflitto di interessi”, e il NO dava comunque ordine di Pt_1 eseguirle;

6) vero che i funzionari di della filiale di Montebelluna hanno trattato CP_3 personalmente con il NO l'acquisto di azioni V.B. effettuato dallo stesso, nel Pt_1 luglio 2014, nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato in quell'anno dall CP_7
7) vero che, con riguardo all'operazione di aumento di capitale del luglio 2014 di cui al capitolo 6 che precede, il NO ha aderito all'offerta di acquisto nell'ambito di Pt_1 aumento di capitale della dichiarando di aver preventivamente preso visione della CP_3 documentazione relativa alle relative operazioni e della nota informativa (cfr. all. 33 V.B.);
8) vero che, prima dell'acquisto di azioni V.B. effettuato nel luglio 2014, il sig. ha Pt_1 sottoscritto il contratto quadro di deposito titoli che si rammostra al teste (cfr. all. 18 V.B.)
-7- e sottoscritto, rispondendo alle domande, il questionario Mifid allegato al medesimo contratto;

9) vero che il sig. è stato informato, nel corso del rapporto, degli investimenti Pt_1 effettuati e anche circa la natura illiquida dei titoli oggetto di acquisto come risulta, tra
l'altro, dai rendiconti ricevuti da esso attore (cfr. all. 24 V.B.);
10) vero che il sig. ha ottenuto da , nel periodo 2008-2017, i Pt_1 CP_3 finanziamenti elencati di cui ai documenti 8-19 di parte attrice che si rammostrano;

11) vero che, in data 23.4.2008, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1 destinato a finanziare una linea di cassa di Euro 160.000,00= (doc. 8 dell'attore), per Co garantirsi una più ampia elasticità di cassa (doc. 5 );
12) vero che, in data 13.12.2011, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 9 dell'attore) con il quale è stata rinnovata la linea di credito concessa il 23.4.2008 ed erogata una linea di credito temporanea di Euro 280.000,00= destinata, come risulta Co dal commento allegato alla delibera di fido (doc. 6 ), all'acquisto di un appartamento in Brasile;

13) vero che, in data 1.6.2012, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 10 dell'attore) con cui sono state rinnovate le linee di credito di cui ai capitoli 11 e
12 e concessa ulteriore finanza per Euro 330.000,00= (e con scadenza il 15.2.2013) rilasciata per far fronte alla divisione ereditaria del patrimonio della moglie dell'attore;
14) vero che, in data 28.2.2013, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 11 dell'attore) con cui la Banca ha rinnovato la linea di credito di Euro 160.000,00=
a revoca (risalente all'originario contratto del 23.4.2008) rilasciando, contestualmente, un nuovo affidamento dell'importo di Euro 320.000,00= con scadenza il 15.10.2013;
15) vero che, in data 18.12.2013, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 12 dell'attore) per il rinnovo della storica linea di credito di Euro 160.000,00= a revoca e per il rilascio di due ulteriori linee di credito: l'una, dell'importo di 370.000,00=, con scadenza 15.10.2014, l'altra, per Euro 30.000,00=, con scadenza il 15.10.2014, Co destinata a far fronte al pagamento delle imposte personali del NO (doc. 7 ); Pt_1
16) vero che, in data 23.5.2014, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 13 attoreo) con cui veniva confermato il precedente affidamento e concessa una linea di credito aggiuntiva di Euro 115.000,00= con scadenza al 15.10.2014, destinata, come riporta il commento alla delibera, “a sostenere momentanee esigenze di liquidità Co connesse ad investimenti da partecipazioni in società estere...” (doc. 8 );
-8- 17) vero che, in data 30.7.2014, il sig. ha sottoscritto un contratto di affidamento Pt_1
(doc. 14 attoreo) con il quale, oltre al rinnovo delle linee preesistenti, veniva altresì concessa una nuova linea di credito di Euro 110.000,00= con scadenza il 15.10.2014, destinata a concedere al cliente della liquidità aggiuntiva “in attesa di definire/contabilizzare i passaggi societari relativi all'accorpamento della “Immobiliare Co Passignano” in “Gimod srl” …” (doc. 8 );
18) vero che, in data 16 aprile 2015, 7 settembre 2015, 10 ottobre 2016, 21 marzo 2017
e 7 giugno 2017 (cfr. docc. 15 e 19 attorei), il sig. ha sottoscritto i contratti di Pt_1 affidamento con i quali sono state, di volta in volta, rinnovate le scadenze delle linee di credito descritte nei capitoli che precedono;

19) vero che il sig. ha ricevuto da in bonis, nel corso del rapporto, Pt_1 CP_3 dividendi per complessivi Euro 36.797,01= (s.e.& o.), come da documenti 23 e 34 VB e Co 37 che si rammostrano al teste;

20) vero che, nell'anno 2012, tutte le richieste di vendita di azioni CP_3 dovevano essere formulate mediante apposita richiesta scritta.
Si indica a teste il dott. già dipendente di in bonis presso la Persona_1 CP_3 filiale di Montebelluna (TV).
C) Si formula istanza di verificazione:
- della sottoscrizione del NO apposta sull'ordine di acquisto 4.10.2002 Parte_1
(all. 3 parte attrice) già prodotta in originale (cfr. all.ti 25-25 bis V.B.).
Si chiede, a tal fine, che sia disposta apposita CTU grafologica, al fine di accertare la riferibilità al NO della sottoscrizione apposta in calce al documento Parte_1 contestato, e quindi la sua autografia, ciò in base alle più aggiornate tecniche della scienza grafologica. Al fine di esperire detta consulenza si indicano, quali scritture comparative, tra l'altro, quelle già prodotte, sub documenti 3-4 attorei nonché la procura rilasciata dallo stesso per la costituzione in giudizio, della quale si chiede sin d'ora venga ordinato il deposito anche in originale. L'esponente, in ogni caso, chiede anche che
l'Ill.mo Giudicante, ai sensi dell'art. 219 c.p.c., voglia ordinare al NO di scrivere Pt_1 sotto dettatura.
D) Si chiede, sin d'ora, l'abilitazione a prova contraria sui capitoli avversari eventualmente ammessi con il teste già indicato a prova.
La scrivente LCA si oppone alle istanze istruttorie formulate dal NO per le Pt_1 ragioni esposte nella terza memoria ex art. 183, sesto comma, c.p.c. di data 27.1.2021
-9- depositata in favore di in LCA.”. NT
In ogni caso con vittoria di spese e compensi di lite anche di questo grado di giudizio.
Gli scriventi reiterano la richiesta, pure formulata in sede di costituzione del presente giudizio, di acquisizione dell'originale ordine di acquisto di azioni di NT di data 4.10.2002 attualmente costudito presso la cassaforte del Tribunale di Venezia
(busta n. 1073: cfr. all.to 25 bis primo grado LCA), previo ogni provvedimento di declaratoria del caso e con ogni conseguente più opportuna tutela e cautela, ivi compresa la custodia in cassaforte presso la Corte di Appello di Venezia.
La scrivente reitera la richiesta – pure formulata in sede di costituzione nel presente giudizio e nella nota di trattazione scritta del 12.2.2024 – di acquisizione dell'originale dell'ordine di acquisto di azioni di di data 4.10.2002 attualmente costudito CP_3 presso la cassaforte del Tribunale di Venezia (busta n. 1073: cfr. all.to 25 bis primo grado LCA), previo ogni provvedimento di declaratoria del caso e con ogni conseguente più opportuna tutela e cautela, ivi compresa la custodia in cassaforte presso la Corte di
Appello di Venezia.”

Ragioni della decisione
In fatto.-

1. Con atto di citazione notificato il 12.02.2020, ha evocato in giudizio Parte_1
avanti il tribunale di Venezia, sezione specializzata d'impresa, Controparte_1 deducendo:
- di essere titolare di n. 16.680 azioni di di cui n. 500 oggetto di Parte_3 trasferimento a titolo gratuito dal padre, , e n. 16.180 acquistate da Persona_2 CP_3
tra il 1988 ed il 2014, per complessivo esborso di € 590.545,50, precisando
[...] essere quest'ultime le sole rilevanti ai fini di causa;

- di aver sottoscritto con dal 2008 al 2007, n. 12 contratti di affidamento, di CP_3 diverso importo, ciascuno della durata di circa 6-12 mesi, l'ultimo dei quali sottoscritto in data 7 giugno 2017, relativo al rilascio di due linee di credito per importo complessivo di
€ 660.000 (di cui € 160.000 a revoca e € 500.000 con scadenza il 31.07.2017), sostenendo che gli stessi sarebbero legati all'acquisto delle azioni;

- di aver sottoscritto in concomitanza ed a garanzia dei ridetti affidi degli atti di ritenzione e compensazione aventi ad oggetto le azioni di;
CP_3
- di aver diffidato nell'aprile del 2017 al risarcimento del danno in NT
-10- relazione alla svalutazione subita dalle azioni e di aver successivamente insinuato detta pretesa risarcitoria al passivo della liquidazione coatta amministrativa del medesimo istituto;

- di aver indirizzato in data 13.03.2018 ad quale sottoscrittrice del Controparte_1 Part contratto di cessione con VB spa in , un elenco di contestazioni circa gli acquisti di azioni di VB, chiedendo la restituzione del prezzo versato ed il risarcimento del danno, riscontrato negativamente dalla destinataria che ha declinato qualsiasi responsabilità in relazione alla perdita di valore delle azioni di VB ed alle controversie ad esse inerenti;

- di aver indirizzato in data 5.11.2018 una richiesta via pec a LCA e ad NT finalizzata all'ottenimento ex art. 119 T.U.B. di una serie di Controparte_1 documenti afferenti ai rapporti in essere.

1.1. L'attore ha rassegnato le conclusioni come di seguito riassunte:
i) declaratoria di inesistenza e/o nullità del contratto di intermediazione finanziaria e degli ordini di acquisto perché privi della necessaria forma scritta, dell'indicazione del prezzo di acquisto, nonché perché asseritamente sottoscritti almeno in parte con firma apocrifa, Co con condanna di alla restituzione degli importi versati per gli acquisti e compensazione dei reciproci debiti e crediti fino alla concorrenza (domande n. 1 e n. 2);
ii) declaratoria di nullità dei finanziamenti e degli atti di acquisto di azioni per asserita Co violazione dell'art. 2358 c.c., con condanna di a restituire il corrispettivo pagato per le azioni (domanda n. 3), a rettificare il saldo del conto corrente con epurazione degli importi degli affidamenti asseritamente impiegati per l'acquisto di azioni (domanda n. 4) e delle commissioni e degli interessi (domanda n.13), con accertamento che nulla l'attore deve restituire per i finanziamenti stante la compensazione dei reciproci debiti e crediti fino alla concorrenza (domande n. 5 e n. 14); Co iii) condanna di al risarcimento del danno per aver VB (in tesi) impedito al NO di disporre delle azioni, soggette ad atti di ritenzione tacciati di nullità ex art. 2358, Pt_1
c. 7 c.c. e comunque per non aver provveduto tempestivamente a vendere le azioni date in garanzia con compensazione dei reciproci debiti e crediti fino alla concorrenza
(domande n. 6 e n. 7); Co iv) condanna di alla restituzione del prezzo pagato per le azioni e/o al risarcimento del danno per asserita mancanza di profilatura, di avvertenza del carattere illiquido dei titoli, di esecuzione delle verifiche di adeguatezza/appropriatezza, mancata informativa sul conflitto di interesse, di esecuzione dell'ordine di vendita del maggio 2012 con
-11- compensazione dei reciproci debiti e crediti fino alla concorrenza (domande nn. 8, 9, 10,
11, 12).

2. Si è costituita in giudizio , eccependo in via preliminare il proprio Controparte_1 difetto di legittimazione passiva, in virtù della peculiare disciplina normativa e contrattuale che ha accompagnato la messa in liquidazione coatta amministrativa di e contestando, in subordine, la fondatezza delle domande NT avversarie.
3. È intervenuta volontariamente in giudizio NT
, deducendo l'improcedibilità ex art. 83 T.U.B. delle domande e
[...] chiedendone, in subordine, il rigetto in quanto prescritte ed infondate.

4. Con sentenza n. 1478/2023, il Tribunale di Venezia ha dichiarato il difetto di legittimazione passiva di condannando l'attore al pagamento Controparte_1 delle spese di lite in favore della convenuta e dell'intervenuta Controparte_1
. NT

5. Avverso tale sentenza, ha proposto atto di appello articolato in undici Parte_1 motivi, di cui i motivi nn. 1, 2, 3 attinenti a questioni pregiudiziali e preliminari, i motivi nn.
4, 5, 6, 7, 8 e 9 relativi al merito, lamentando l'omessa statuizione del primo giudice sulla nullità delle operazioni, e i motivi nn. 10 e 11 attinenti a profili accessori.

5.1. Con primo motivo d'appello chiede la riforma della sentenza nella Parte_1 parte in cui ha negato la legittimazione passiva di . In particolare, Controparte_1 deduce che il Tribunale di Venezia avrebbe errato nel negare la sussistenza della legittimazione passiva di e trascurare la posizione di , Controparte_1 CP_3 avendo la pronuncia l'effetto di privare l'appellante di una propria controparte processuale, impedendogli l'accesso alla tutela giurisdizionale.
Nella specie, contesta il difetto di legittimazione passiva di sulla base di Controparte_1 due distinte ragioni.

5.1.1. In primo luogo, ritiene che non trovi applicazione, nel caso concreto, la causa di esclusione prevista dall'art. 3, c. 1 lett. c) del D.L. 99/2017, secondo cui rimangono escluse dalla cessione le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa e le relative passività. Secondo la ricostruzione di parte appellante, la nozione di “controversia” sarebbe idonea a ricomprendere anche vertenze stragiudiziali, di tal ché, poteva già considerarsi “pendente” la controversia intercorrente tra e prima della cessione di azienda da a Parte_1 CP_3 CP_3
-12- (avvenuta il 25/26 giugno 2017). Nella specie, , tramite Controparte_1 Parte_1 proprio legale, già nell'aprile 2017 aveva diffidato a risarcire il danno CP_3 patito, valendo la diffida come atto interruttivo di prescrizione e idoneo ad avviare una
“controversia” ai sensi dell'art. 3, c. 1, lett. c) del D.L. 99/2017. Tale diffida sarebbe stata formalmente riconosciuta dalla come atto di reclamo, a mezzo della CP_3 delibera di fido adottata in data 12 maggio 2017, con presa di conoscenza dei rischi economici connessi alle passività oggetto di cessione. L'appellante argomenta, inoltre,
l'irrilevanza della previsione contrattuale che circoscriverebbe le passività incluse nella cessione ai “contenziosi civili… relativi a giudizi già pendenti alla data di esecuzione”
(art.

3.1.2. lett. b), non potendo una norma contrattuale conseguire l'effetto di limitare ulteriormente la responsabilità di , rispetto a quanto previsto dalla norma Controparte_1 legislativa, di carattere speciale e derogatorio, di cui al D.L. n. 99 del 2017, che farebbe riferimento al più generico termine “controversia”, comprensivo, in tesi, anche delle liti stragiudiziali. Contesta, infine, la tesi del Tribunale di Venezia secondo cui il criterio della litispendenza (art. 39 c.p.c.) sarebbe l'unico utilizzabile per comprendere l'esatto oggetto della cessione di azione, in quanto darebbe contezza del peso economico del contenzioso già esistente, essendo, secondo l'appellante, sufficiente l'avvio di procedura di mediazione o l'invio di formale diffida per dare certezza in ordine ad esso.

5.1.2. Sotto altro profilo, argomenta la sussistenza di legittimazione passiva di
[...]
in forza dell'art. 2560, c. 2, c.c., che prevede la responsabilità solidale CP_1 dell'acquirente per i debiti, nel trasferimento di azienda. Secondo l'appellante, il
Tribunale di Venezia avrebbe errato nel ritenere che il D.L. 99/2017, derogherebbe alla suddetta disposizione del codice civile, non essendo ciò specificato testo della norma e non potendo trovare automatica applicazione la disciplina della legge fallimentare, essendo il D.L. 99/2017 ad essa norma speciale.

5.2. Con secondo motivo d'appello lamenta l'omessa pronuncia del Tribunale di Venezia in ordine alla legittimazione passiva di In particolare, la pronuncia del CP_3 primo giudice sarebbe contraddittoria per aver condannato l'attore al pagamento delle spese di lite nei confronti di , senza aver deciso sulla sua legittimazione. CP_3
Sul punto, l'appellante argomenta sull'impossibilità che gli affidamenti siano stati ceduti ad , essendo gli stessi nulli e non potendo il contratto di cessione Controparte_1 disporre in senso diverso. Inoltre, rileva la diversità della questione attinente alla legittimazione di , da quella afferente alla procedibilità della domanda CP_3
-13- contro di essa proposta, sostenendo che, in ogni caso, il divieto imposto dall'art. 83, c. 3
T.U.B. - relativo alle azioni esercitabili nei confronti di banca posta in liquidazione - valga ad escludere la procedibilità solo delle domande di condanna e non di quelle di mero accertamento (come l'azione di nullità).

5.3. Con il terzo motivo d'appello censura l'omessa pronuncia del Tribunale di Venezia in ordine alle domande di nullità dei contratti componenti l'operazione contestata, sostenendo che la pronuncia del primo giudice avrebbe privato l'attore di un contraddittore necessario, non potendo né il D.L. 99/2017 (sulla cessione delle banche venete), né l'art. 83 T.U.B. (sull'improcedibilità delle azioni nella liquidazione coatta amministrativa) implicare la sanatoria di contratti radicalmente nulli. Contesta inoltre la motivazione della pronuncia del primo giudice, che, pur avendo considerato solo i profili attinenti alla legittimazione passiva di , avrebbe dichiarato l'infondatezza Controparte_1 delle domande, senza averle, tuttavia, esaminate nel merito.

5.4. Con il quarto motivo di appello, parte appellante chiede la riforma della sentenza nella parte in cui ha omesso di pronunciarsi sulla domanda di inesistenza/nullità del contratto di intermediazione finanziaria. Argomenta che la mancata sottoscrizione di un contratto di intermediazione finanziaria (contratto-quadro) per gli acquisti di n. 12.569 azioni effettuati per prezzo di €460.549,50 anteriormente al 28 luglio 2014 (data di sottoscrizione dell'unico contratto di intermediazione prodotto in giudizio e, quindi, in tesi, unico esistente), determinerebbe in forza dell'art. 23, c. 1 T.U.F. la nullità dei ridetti acquisti azionari. Sul punto, ritiene che la dichiarazione effettuata da nella CP_3 comparsa di intervento in primo grado, (pg. 28) secondo cui le ricerche del contratto- quadro sarebbero in corso, avrebbe valore confessorio in ordine all'inesistenza di alcun valido contratto di intermediazione finanziaria, stipulato tra le parti prima del 28 luglio
2014. Chiede che il giudice si pronunci sulla nullità della domanda, a prescindere dal fatto che i rapporti siano stati ceduti ad o siano rimasti in capo a Controparte_1 [...]
Pt_4
[...
. Con il quinto motivo, parte appellante contesta l'omessa pronuncia del giudice di prime cure in ordine alla domanda di inesistenza/nullità degli ordini di acquisto delle azioni di enucleati analiticamente nell'atto d'appello, per apocrifia della CP_3 firma o per mancanza di indicazione del prezzo da pagarsi e, dunque, mancanza degli elementi essenziali sugli ordini d'acquisto (artt. 1325, c. 1 e 3 c.c.; 1418, c.

2. c.c.).

5.6. Con il sesto motivo, parte appellante chiede la riforma della pronuncia di primo
-14- grado, nella parte in cui ha omesso di decidere sulla domanda di nullità dei contratti di affidamento, nonché degli acquisti di azioni, per violazione dell'art. 2358 c.c. In particolare, deduce l'esistenza di un collegamento negoziale tra gli affidamenti concessi da (e le loro proroghe) a e gli acquisti delle azioni di VB, o CP_3 Parte_1 il mantenimento delle stesse nel portafoglio azionario di con privazione della Pt_1 possibilità di disporne. Tale collegamento negoziale sarebbe idoneo a qualificare l'operazione come “baciata indiretta”, con conseguente nullità dei relativi contratti di affidamento ed acquisti azionari, per violazione dell'art. 2358 c.c., ritenuto in tesi applicabile anche alle società cooperative.

5.7. Con il settimo motivo, deduce l'omessa pronuncia del primo giudice sulla nullità/inefficacia dei contratti di affidamento, degli acquisti di azioni e dei contratti di ritenzione e compensazione. Nella specie, l'appellante sostiene che vi sarebbe nullità sia di ciascun gruppo di contratti (affidamenti + acquisti di azioni + atti di ritenzione e compensazione) per motivi a sé propri e ai sensi dell'art. 2358, c. 1 e 7 c.c., sia dell'operazione unitariamente considerata, per violazione dell'art. 1322, c. 2 c.c., in quanto espressiva di contratto atipico non meritevole di tutela.

5.8. Con l'ottavo motivo, in subordine, l'appellante lamenta l'omessa pronuncia del primo giudice sulla domanda di nullità/inefficacia dei contratti di affidamento e degli acquisti di azioni, poiché contratti in frode alla legge, ai sensi dell'art. 1344 c.c., in particolare con elusione dell'art. 14 T.U.B., che impone un capitale minimo alle banche.

5.9. Con il nono motivo, l'appellante contesta l'omessa pronuncia del giudice di prime cure in ordine alla nullità dei contratti di affidamento - e, in particolare, dell'ultimo, sottoscritto il 7 giugno 2017 per importo compressivo di €660.000 - per nullità derivata, in quanto finalizzati a ripianare debiti inesistenti, poiché frutto di operazioni a loro volta invalide.

5.10. Con il decimo motivo, l'appellante lamenta l'omessa pronuncia del primo giudice sulla non debenza di interessi e commissioni - nei confronti di o Controparte_1 CP_3
– per i contratti di affidamento, implicando la nullità di questi l'impossibilità di
[...] produrre frutti.

5.11. Con l'undicesimo motivo, l'appellante chiede che le spese di lite siano addebitate alle parti appellate (con restituzione delle somme pagate in esecuzione della sentenza)
o, in subordine, siano compensate per assoluta novità della questione, complessità della causa, assenza di precedenti giurisprudenziali ed equità sostanziale. Rileva l'ingiustizia
-15- della condanna al pagamento delle spese subita, rispetto a , essendo CP_3 parte intervenuta volontariamente in giudizio. Co

6. Si è costituita in giudizio (anche solo “ ”), contestando Controparte_1
l'ammissibilità e la fondatezza dei motivi d'appello ex adverso proposti.

6.1.1. eccepisce l'inammissibilità dei primi tre motivi di appello per Controparte_1 novità, non avendo l'attore in primo grado svolto alcuna domanda nei confronti di
[...]
e, quindi, non potendo il giudice pronunciarsi sulla legittimazione di Parte_2 questa.

6.1.2. Quanto al proprio difetto di legittimazione, rileva che il giudice di prime cure ha correttamente applicato il D.L. 99/2017, in ottemperanza agli obblighi assunti dall'Italia, in sede europea, in materia di aiuti di Stato e al principio di neutralità dell'operazione Co Co rispetto ai coefficienti patrimoniali di . Ribadisce, quindi, che il credito vantato da nei confronti del - per scoperto del conto corrente, derivante dal mancato rimborso Pt_1 alla scadenza dell'affidamento concesso in data 7 giugno 2017 (relativo a due linee di credito di euro 160.000 e euro 500.000) – deve ritenersi “Attività inclusa” nella cessione, mentre le pretese fatte valere dall'appellante in giudizio costituiscono “Passività escluse” Part dalla cessione, ossia rimaste in capo a , che ne risponde in via esclusiva nell'ambito della procedura di liquidazione.

6.1.3. In particolare, sostiene che la corretta interpretazione dell'art. 3, c. 1 lett. c) del
D.L. 99/2017 sia quella di includere nel perimetro della cessione le sole controversie giudiziali – non rilevando quindi mere diffide o contestazioni mosse in via stragiudiziale - con relative passività sorte prima dalla cessione, escludendo, per converso, il contenzioso giudiziale relativo a fatti anteriori ad essa, instauratosi successivamente. Il perimetro delle passività in astratto cedibili sarebbe, quindi, determinato dal momento di proposizione della domanda giudiziale, nel caso di specie, in ragione della sua tardività, escludendo dalla cessione il rapporto oggetto di contestazione. Evidenzia l'esistenza di un elenco allegato al contratto di cessione (allegato 1.2) relativo ai contenziosi pregressi Co trasferiti ad , tra cui non è ricompreso il presente, in quanto sorto successivamente alla cessione.

6.1.4. Argomenta sull'inapplicabilità dell'art. 2560, comma 2 c.c., in ragione della specialità del D.L. 99/2017. Contesta la deduzione di parte appellante secondo cui la nullità degli affidamenti per violazione dell'art. 2358 c.c. determinerebbe l'impossibilità di loro cessione a , sostenendo che la cessione di credito nullo o Controparte_1
-16- inesistente non sarebbe di per sé invalida. Da ultimo, argomenta che la scissione tra lato attivo e passivo dei rapporti bancari trasferiti da a CP_3 Controparte_1 sarebbe resa possibile dalla specialità della disciplina nazionale, orientata ad internalizzare i principi del “burden sharing”.

6.2. Rispetto al quarto e quinto motivo d'appello, evidenzia che, avendo Controparte_1
l'appellante rinunciato alle domande risarcitorie, restitutorie e di compensazione, i motivi proposti sarebbero inammissibili per difetto di interesse all'accertamento della mera nullità. Ribadisce la fondatezza dell'eccezione di carenza di titolarità dal lato passivo di Co
e, in subordine, richiama ex art. 346 c.p.c. le difese svolte in primo grado, soprattutto in punto di prescrizione delle domande di nullità per violazione delle disposizioni del
T.U.F..

6.3. Sul sesto motivo d'appello, in ordine alla pretesa nullità del finanziamento per Co violazione dell'art. 2358 c.c., ribadisce il proprio difetto di legittimazione passiva, in forza della normativa di cui al d.l. citato, dovendo rispondere esclusivamente la
Liquidatela di tutto ciò che attiene alla commercializzazione di azioni delle Banche
Venete, essendo chiara la volontà legislativa di escludere dall'insieme aggregato ogni fattispecie originata da un debito connesso ad operazioni di commercializzazione delle ridette azioni.

6.3.1. In subordine, in caso di riforma della sentenza in punto di legittimazione
[...]
ripropone, ex art. 346 c.p.c. le difese svolte in primo grado. In particolare, CP_1 sostiene che l'art. 2358 c.c. non sia suscettibile di applicazione analogica, dovendosi applicare nel solo caso di concessione di un finanziamento per l'acquisto di azioni proprie del finanziatore e non, come nel caso di specie, in caso di concessione di un finanziamento per evitare la vendita di azioni proprie del finanziatore.

6.3.2. Deduce, inoltre, l'inesistenza di un collegamento funzionale tra l'unica linea di Co credito migrata ad (il finanziamento del 7 giugno 2017) – essendo irrilevanti ed inopponibili le doglianze relative a precedenti sovvenzioni, esaurite prima della cessione del 26 giugno 2017 – e gli acquisti azionari oggetto di causa, stante lo iato temporale intercorso tra le operazioni di acquisto azionario (1988-2014) e l'apertura di credito Co ceduta a (giugno 2017).

6.3.3. Sostiene l'inapplicabilità dell'art. 2358 c.c. alle banche popolari e che, in ogni caso,
l'assenza di delibera assembleare autorizzativa, nel caso di rispetto del limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili, non sarebbe da sola idonea a determinare la nullità
-17- dell'operazione contratta in violazione dell'art. 2358 c.c.

6.4. Sul settimo e ottavo motivo d'appello, premessa l'eccezione di carenza di titolarità Co passiva di , rileva l'inammissibilità per novità ed infondatezza delle contestazioni sulla presunta violazione degli artt. 1322 e 1344 c.c., nonché l'inapplicabilità dell'art. 2358, c. 7
c.c. alle banche popolari, sostenendo che, in ogni caso, la sua violazione non determinerebbe nullità della sovvenzione garantita, essendo semmai affetta da nullità la sola obbligazione accessoria di garanzia, e non l'intero finanziamento.

6.5. Sul nono motivo d'appello, premessa l'eccezione di difetto di legittimazione passiva Co di e la carenza di interesse di controparte in ordine ai finanziamenti antecedenti e diversi da quello del 7 giugno 2017, rileva che quest'ultimo sarebbe perfettamente valido, in quanto realizzante causa autonoma, non potendo la sua validità essere inficiata dall'eventuale illiceità dei rapporti ripianati.

6.6. Sul decimo motivo d'appello, eccepisce il proprio difetto di Controparte_1 legittimazione passiva, nonché l'inammissibilità per novità della domanda di rettifica del saldo di conto, non azionata in primo grado. Sostiene che parte appellante abbia Co ammesso che, nel caso di accertata legittimazione di rispetto alla domanda di nullità Co dell'affidamento, dalla caducazione di detto negozio conseguirebbe in capo a un corrispondente credito restitutorio della somma capitale messa a disposizione e interamente utilizzata (aumentata degli interessi legali), dovendosi escludere la compensazione con un ipotetico debito per la restituzione delle somme versate per gli acquisti azionari VB.

6.7. Da ultimo, chiede la conferma della decisione del primo giudice sulle spese.

7. Con comparsa di costituzione e risposta si è costituita in giudizio NT in LCA, contestando l'ammissibilità e la fondatezza dei motivi d'appello proposti, anzitutto evidenziando che l'appellante avrebbe rinunciato a riproporre in sede di gravame: a) tutte le domande risarcitorie, restitutorie, di condanna, di compensazione e di rettifica dei saldi di conto corrente;
b) le domande nn. 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 14.

7.1. Rispetto al primo motivo d'appello, afferma la correttezza della pronuncia del Co Tribunale nel rilevare il difetto di legittimazione passiva di , in particolare alla luce dei rapporti inclusi ed esclusi nella cessione, in forza dell'art. 3, c. 1, lett. b) e c) del D. L. n.
99/2017, del contratto di cessione del 26 giugno 2017 e dell'accordo ricognitivo del 18 gennaio 2018. Secondo in LCA sarebbe pacifico che la NT controversia, riguardando fatti anteriori alla cessione - ed essendo stata instaurata
-18- successivamente al 26 giugno 2017 (giacché l'atto di citazione è del 20.02.2020) - e concernendo pretese illegittimità afferenti alla commercializzazione di azioni, non rientrerebbe nel perimetro delle passività e dei contenziosi inclusi nella cessione.

7.1.1. Con ciò contesta la deduzione ex adverso proposta secondo cui precedenti diffide o reclami possano essere ricondotti alla nozione di “controversia”, riferendosi il D.L.
99/2017, l'accordo del 26 giugno 2017 ed il negozio ricognitivo alle sole controversie giudiziali.

7.1.2. Sostiene l'inapplicabilità alla fattispecie dell'art. 2560 c.c., vigendo nelle procedure concorsuali il diverso principio in virtù del quale il cessionario risponde solo dei debiti espressamente trasferiti (art. 105 L.F., che rinvia all'art. 80, c. 6, T.U.B.) e non potendo, in ogni caso, operare la pretesa di parte attrice non risultando dalle scritture contabili.

7.2. Contesta l'ammissibilità del secondo motivo d'appello, non avendo parte appellante svolto in primo grado alcuna domanda sull'accertamento della legittimazione passiva di in LCA. Inoltre, ne deduce l'infondatezza, sostenendo che la NT
Co scissione tra i rapporti attivi ceduti a e le passività escluse, realizzata dal D.L.
99/2017 e dal contratto di cessione, escluderebbe l'obbligo per giudice di entrare nel merito per decidere sulle domande di nullità.

7.2.1. Inoltre, deduce l'improcedibilità di tutte le domande proposte nei confronti della
Liquidatela ex art. 83 T.U.B., giacché anche le domande di accertamento negativo sarebbero state concepite, sin dal primo grado, con contenuto esplicitamente restitutorio, Part in quanto finalizzate ad ottenere un credito nei confronti della da porre in compensazione.

7.3. Rispetto al terzo motivo contesta il vizio di omessa pronuncia, avendo CP_3 la sentenza n. 1478/2023 chiaramente affermato, nel merito, l'infondatezza delle domande svolte dal sig. sottolineando che la limitazione del giudizio d'appello alle Pt_1 sole domande di nullità non farebbe venir meno il principio per cui dall'accertamento del Co difetto di titolarità sostanziale passiva di deriverebbe il rigetto nel merito delle domande (anche solo di nullità).

7.4. Sul quarto motivo d'appello, sostiene che la domanda di accertamento di inesistenza/nullità del contratto di intermediazione finanziaria non possa essere svolta né Co nei confronti di , in quando carente di titolarità sostanziale passiva, né nei confronti di
, in quanto improcedibile. Evidenzia l'imprescindibilità Parte_2 dell'individuazione del destinatario della pronuncia, pena il totale difetto di interesse ad
-19- agire. Nel merito, reputa la domanda infondata, riproponendo le difese ed eccezioni svolte in primo grado e sostenendo, in particolare, che l'obbligo della forma scritta, con conseguente sanzione di nullità, di cui all'art. 23 T.U.F. trovi applicazione solo con riguardo al contratto quadro e non per i singoli ordini che l'investitore intenda impartire all'intermediario. Inoltre, sostiene che l'invocata nullità di tutti gli acquisti ante 2014 determinerebbe l'obbligo per il sig. di restituire i dividendi ricevuti per effetto degli Pt_1 investimenti, quantificati in euro 37.131, 55. Co

7.5. Sul quinto motivo d'appello, premesso il difetto di legittimazione passiva di e l'improcedibilità della domanda

contro

VB , nel merito reputa la domanda Pt_2 infondata, riproponendo le difese svolte in primo grado. Nella specie, sostiene che l'attore non avrebbe provato la non riconducibilità a sé della sottoscrizione e che il prezzo degli ordini d'acquisto sarebbe stato in ogni caso noto al sig. in quanto il Pt_1 prezzo delle singole azioni veniva fissato annualmente in assemblea dei soci ed emergeva in ogni caso dai test di Legge, allegati agli ordini di vendita. Ribadisce che la nullità degli acquisti azionari, determinerebbe l'obbligo di restituire i dividendi percepiti dal negli anni. Pt_1

7.6. Rispetto al sesto motivo d'appello, premesso il difetto di CP_3 Co legittimazione passiva di e l'improcedibilità della domanda

contro

VB in LCA, ne deduce l'infondatezza, riproponendo le difese svolte in primo grado. In particolare, contesta l'applicabilità dell'art. 2358 c.c. alle società cooperative, contesta la mancata individuazione degli acquisti oggetto di finanziamento, nonché l'inesistenza di alcun collegamento funzionale tra le linee di credito concesse e rinnovate da V.B. all'appellante e gli acquisti azionari da lui effettuati. Deduce che l'erogazione di finanziamenti volti ad evitare la cessione di titoli non determinerebbe violazione dell'art. 2358 c.c., nonché
l'infondatezza della questione afferente alla nullità degli atti di ritenzione e compensazione spontaneamente rilasciati dall'attore. In subordine, deduce che, qualora la disciplina dell'art. 2358 c.c. fosse applicabile alle cooperative e determinasse la nullità, questa colpirebbe esclusivamente il rapporto di finanziamento, con conseguente restituzione da parte dell'attore dell'importo ricevuto.

7.7. Rispetto al settimo ed ottavo motivo d'appello, relativi alle domande di nullità/inefficacia dei contratti di affidamento, acquisto di azioni e atti di ritenzione e compensazione per violazione degli artt. 1322 c.c. (settimo motivo) e 1344 c.c. (ottavo motivo), ne deduce l'inammissibilità, per tardività e mancata CP_3
-20- riproposizione in sede di precisazioni delle conclusioni (quanto al settimo motivo) e per mancata proposizione della domanda in primo grado e mancata riproposizione nel documento di precisazione delle conclusioni (quanto all'ottavo motivo). Ne deduce, inoltre, l'infondatezza per le ragioni enucleate in comparsa di risposta.

7.8. Sul nono motivo d'appello, ne contesta la fondatezza, essendo stato provato, in tesi, che il finanziamento del 7 giugno 2017 costituisse un mero rinnovo delle linee pregresse nell'attesa che si concretizzassero le prospettive di smobilizzo di parte del patrimonio immobiliare del Pt_1

7.9. Quanto al decimo motivo, ne deduce l'infondatezza, in via derivata, stante l'infondatezza dei precedenti motivi di gravame.

7.10. Infine, chiede la conferma della sentenza del Tribunale sul riparto delle spese, sostenendo che, qualora l'intervento del terzo sia svolto in relazione alle tesi sostenute dall'attore e queste risultino infondate, anche il rimborso delle spese dell'interveniente deve essere posto a carico dell'attore, quand'anche quest'ultimo non abbia proposto nei suoi confronti alcuna domanda.

8. In sede di comparsa conclusionale l'appellante ha dedotto che in data 21 marzo 2025 il credito del è stato ammesso al passivo della procedura di liquidazione coatta Pt_1 amministrativa (doc. 3 fasc. appello), con riferimento alle operazioni “baciate”. Il provvedimento di ammissione sarebbe tuttavia erroneo, laddove fa riferimento ad un credito risarcitorio. Al contrario, sussistendo il collegamento negoziale tra affidamenti e acquisti delle azioni, si avrebbe solo la nullità dei contratti (domanda proposta nel presente giudizio d'appello).
Deduce inoltre di non voler rinunciare alle domande conseguenti alla nullità (di compensazione propria ed impropria e di rettifica dei saldi di conto).

9. La causa, precisate dalle parti le rispettive conclusioni come in epigrafe ritrascritte, depositati gli scritti difensivi conclusionali, è stata rimessa in decisione all'udienza del 5 giugno 2025.
In diritto.-

1. La controversia solleva fondamentalmente la questione delle cc.dd. operazioni baciate poste in essere dalle “banche venete” ( e ) e Controparte_8 CP_3 delle connesse questioni sulle domande in proposito ammissibili nei riguardi della cessionaria dell'azienda bancaria, sulla legittimazione della banca in l.c.a., sull'applicabilità del divieto di cui all'art. 2358 c.c. alle società cooperative (come in allora
-21- NE , sulle conseguenze della violazione di quel divieto. Questioni tutte sulle CP_3 quali questa corte ha espresso un orientamento ormai consolidato, offrendo una ricostruzione della vicenda che considera ammissibile la domanda del cliente diretta alla declaratoria di nulla dovere alla banca cessionaria a seguito dell'accertamento della nullità dell'intera operazione di acquisto di azioni proprie finanziato dalla banca in violazione dell'art. 2358 c.c. (v., tra le altre, Appello Venezia, sentenza n. 1817/2023;
Appello Venezia, sentenza n. 1922/2023, peraltro espressive di un orientamento che, in consapevole modifica di quello in precedenza seguito, deve ritenersi ormai costante in questa Corte veneta: v. tra le più recenti: App. Venezia 2055/2025).

2. Ciò premesso, nel caso in esame, pur non essendovi ragioni per immutare il richiamato orientamento di questa corte, non appare necessario procedere alla disamina di tutte tali questioni, in quanto risulta dirimente prendere in prioritaria trattazione la questione inerente al dedotto collegamento contrattuale. L'accoglimento della domanda del Pt_1 presuppone infatti (anche) la positiva verifica della sussistenza di un collegamento contrattuale tra l'operazione di acquisto di azioni della banca e i finanziamenti concessi in asserita violazione dell'art. 2358 c.c., tale da poter comportare la nullità dell'intera operazione, con le conseguenze pure in quei precedenti delineate, onde – in difetto di un tale accertamento – la richiesta avanzata dall'appellante sarebbe per ciò solo votata a sicuro rigetto. Si tratta di fare applicazione della regola della c.d. ragione più liquida, che non pare in questo contendere inibita dalla pronuncia di “carenza di legittimazione ad agire” pronunciata dal primo giudice, trattandosi – a ben vedere – di accertamento del difetto della titolarità del rapporto giuridico dal lato passivo (come puntualmente riconosciuto anche dalla difesa di : comparsa di risposta, paragrafo 36-37) CP_3
e, dunque, di una pronuncia di merito e non già in rito, onde l'eventuale riscontro della mancanza del collegamento contrattuale comporterebbe l'adozione di una pronuncia di rigetto nel merito della domanda, in termini di decisione della lite corrispondenti a quelli seguiti dal tribunale, sia pure in forza di un diverso percorso logico-giuridico.

3. In tale chiarita prospettiva, va presa pertanto in esame la questione sollevata con il sesto motivo di appello, ma anche ritualmente riproposta ex art. 346 c.p.c. dalla parte appellata, relativa alla sussistenza di un rapporto tra i contratti di vendita delle azioni da parte della banca e i contratti di finanziamento tale da consentire di ravvisare un vero e proprio collegamento contrattuale.

4. La corte ritiene che, nella concreta fattispecie di questo contendere, non possa ritenersi
-22- sussistente il vincolo di collegamento negoziale invocato dalla parte appellante.
5. È sufficiente, per rendersene conto, riportare i dati di fatto espressamente allegati dalla stessa parte attrice, qui appellante, nonché ricordare le allegazioni in proposito svolte dalla difesa del Pt_1

6. Sotto il primo profilo lo storico degli acquisti azionari con indicazione del numero incrementale, come prospettato dal è il seguente: Pt_1
31 dicembre 2008: 6.569 azioni di CP_3
31 giugno 2009: 7.569 azioni (+ 1.000 azioni)
31 dicembre 2010: 12.569 azioni (+ 5.000 azioni)
31 dicembre 2011: 13.069 azioni (+ 500 azioni, trasferite dal padre)
31 dicembre 2014: 16.680 (+ 3.611 azioni, aumento di capitale). Il totale di 16.680 azioni
è rimasto invariato.
Gli addebiti relativi sono così riassunti dall'appellante:
“Per gli addebiti in conto corrente fino al 2008 … risulta solo il seguente addebito: lire
11.550.000 in data 29 aprile 1994 (per 300 azioni)”; per gli addebiti in conto corrente successivi al 2008:
€ 36.100 (11 febbraio 2009) per 1.000 azioni;

€ 191.250 (30 dicembre 2010) per 5.000 azioni;

€ 58.788 (4 agosto 2014) per 1.633 azioni;

€ 71.208 (4 agosto 2014) per 1.978 azioni.
“Primo totale parziale: € 357.346” al quale andrebbe aggiunto “il prezzo delle originarie


6.569 azioni pagato dal NO prima del 31 dicembre 2008” di € Parte_1
233.199,50 (secondo totale parziale), per un “esborso complessivo di € 590.545,50 per
16.180 azioni”.
I contratti di affidamento allegati dalla parte attrice, qui appellante, sono i seguenti:

1. contratto di affidamento del 23 aprile 2008 per € 160.000;

2. contratto di affidamento del 13 dicembre 2011 per € 280.000;

3. contratto di affidamento del 1° giugno 2012 per € 160.000 + € 330.000 + € 280.000;

4. contratto di affidamento del 28 febbraio 2013 per € 160.000 + € 320.000;

5. contratto di affidamento del 18 dicembre 2013 per € 160.000 + € 370.000 + € 30.000;

6. contratto di affidamento del 23 maggio 2014 per € 160.000 + € 370.000 + 30.000 +
115.000;

7. contratto di affidamento del 30 luglio 2014 per € 160.000 + 370.000 + 30.000 +
-23- 115.000 + 110.000;

8. contratto di affidamento del 16 aprile 2015 per € 160.000 + € 440.000 + € 50.000;

9. contratto di affidamento del 7 settembre 2015 per € 160.000 + 510.000;
10. contratto di affidamento del 10 ottobre 2016 per € 160.000 + 500.000;
11. contratto di affidamento del 21 marzo 2017 per € 160.000 + € 500.000;
12. contratto di affidamento del 7 giugno 2017 per € 160.000 + € 500.000 (si tratta dell'unico finanziamento che risulta ceduto a Intesa San Paolo).
Come nota lo stesso appellante, “si tratta di una serie di contratti di affidamento, aventi ciascuno durata breve (circa 6-12 mesi), di volta in volta sostituiti dal successivo contratto di affidamento”.
L'appellante ritiene di compendiare il confronto fra acquisti e finanziamenti nei seguenti testuali termini: “Tirando le somme dei conteggi appena effettuati la situazione è la seguente: esborso per le azioni: € 590.545,50; affidamento attuale di Parte_1
a : € 660.000”. Controparte_1 Parte_1

7. Tale sintetica comparazione fra i dati dei complessivi acquisti di azioni e dell'ammontare dell'affidamento attuale di non vale peraltro in alcun modo a dare Controparte_1 fondatezza alla prospettazione, essendo invece necessario ricostruire le sovvenzioni di danaro in diretta funzione di consentire i singoli acquisti azionari.
Già dalla mera disamina dei dati di fatto esposti dal infatti, emerge la mancanza di Pt_1 elementi tali da consentire di stabilire un benché minimo - e quand'anche indiziario - nesso funzionale fra gli affidamenti e gli acquisti.
La semplice giustapposizione fra gli acquisti azionari e i finanziamenti consente di evidenziare un totale disallineamento fra le date e gli importi degli acquisti di azioni e quelle dei contratti di affidamento indicati dallo stesso appellante.
Per gli acquisti ante 1998 non vi sono neppure dati minimamente certi, mentre per il periodo successivo non è dato correlare in maniera minimamente certa l'erogazione dei finanziamenti alle operazioni di acquisto di titoli.
Non si tratta di pretendere che i finanziamenti siano inderogabilmente anteriori agli acquisti, ma di poter verificare un nesso di contestualità temporale ed economica fra le operazioni di acquisto e quelle di finanziamento, nesso che, nella specie, risulta del tutto carente.

8. La evidenziata infondatezza della prospettazione incentrata sull'esistenza del collegamento contrattuale, presupposto di tutta la domanda formulata dal come Pt_1
-24- detto già risultante dalla mera considerazione dei dati fattuali dallo stesso allegati, risulta confermata - e, anzi, rafforzata - dalla disamina delle argomentazioni in proposito sviluppate dall'appellante a sostegno della sua tesi.

8.1. Il infatti, sostiene che: Pt_1
- “le aperture di credito concesse (e poi prorogate) da al NO CP_3 Parte_1 non hanno alcuna giustificazione, se non quella di concedergli una liquidità che
[...] non poteva più essere recuperata mediante la vendita delle azioni. Le operazioni di finanziamento sono dunque connesse all'acquisto di azioni e sono nulle per violazione dell'art. 2358 comma 1 c.c.”;
- «nel caso del NO , non si ha dunque una “baciata diretta”, nel senso di Parte_1 un affidamento contestuale all'acquisto di azioni, ma una “baciata indiretta”: gli affidamenti hanno compensato le difficoltà di vendere le azioni. Ma nella sostanza si tratta della medesima fattispecie, come confermato dalla sentenza della Corte di cassazione n. 15398 del 2013 menzionata sopra»;
- «Nella delibera di fido del 23 aprile 2008 (doc. 5 fascicolo primo grado : delibera di CP_1 affidamento 23 aprile 2008) si legge, testualmente, che è CP_3 CP_3 disponibile a aumentare la linea di credito al NO in quanto egli “è Parte_1 azionista e depositante titoli per circa € 230.000”. Viene dunque CP_3 sottolineata dalla medesima , con valenza confessoria, la relazione fra il CP_3 fatto di essere azionista e l'aumento del fido»;
- “si evince che la liquidità venne concessa da in alternativa alla vendita di CP_3 azioni di già in possesso del NO . CP_3 Pt_1

8.2. Secondo la stessa prospettazione dell'attore, dunque, i finanziamenti vennero concessi dalla banca non già per procedere agli acquisti di azioni della banca stessa, ma per evitare – in tesi – che il procedesse alla liquidazione delle sue partecipazioni in Pt_1
CP_3
Il che ribadisce come non sia dato ravvisare nella concreta fattispecie in esame alcun collegamento contrattuale rilevante ai fini dell'applicazione del divieto stabilito dall'art. 2358 c.c.
Va ricordato, invero, che il divieto stabilito dall'art. 2385 c.c. mira a scongiurare le operazioni mediante le quali la società sovvenziona chi intenda acquistare le azioni della stessa società, al fine di preservare la effettività del capitale sociale. La sottoscrizione del capitale sociale che si realizzi con provvista data dalla stessa società, infatti, non assolve
-25- alla funzione propria del conferimento, ossia quella di fornire alla società risorse per il suo funzionamento, ma dà origine a un capitale, in parte qua, meramente apparente con effetti chiaramente distorsivi anche nei confronti dei terzi circa l'effettivo valore del capitale nominale.
Tutto ciò non ricorre nella concreta fattispecie allegata dal nella quale il cliente Pt_1 non consegue il finanziamento per rendersi acquirente delle azioni della banca, ma, ben diversamente, dopo aver acquistato le azioni della società con denaro proprio, ricevendo
– secondo la prospettazione dell'appellante – finanziamenti per poter avere la liquidità che avrebbe preferito recuperare dalla vendita dei titoli già acquisiti. CP_3
Il finanziamento risulta pertanto non aver avuto la funzione di permettere all'attore di sottoscrivere azioni e non ha avuto comunque alcun riflesso sulla effettività del capitale sociale.
È evidente, infatti, che nell'ipotesi prospettata dal non si verifica alcun Pt_1
“annacquamento” del capitale sociale o di fittizietà dell'apporto da parte del nuovo socio che è alla base del divieto comminato dall'art. 2358 c.c. L'azionista, infatti, nel caso sottoposto a questa corte, ha già sottoscritto e versato il conferimento con proprie risorse, onde il capitale non subisce alcun effettivo detrimento dalla circostanza che il socio venda o meno la sua partecipazione, al di là che tale decisione sia o meno
“finanziata” dalla banca.
La circostanza che l'attore, qui appellante, detentore di una partecipazione azionaria nella banca (e, in tal senso il richiamo valorizzato dall'appellante nella delibera di concessione del fido risulta del tutto anodino) abbia preferito rifornirsi di liquidità tramite la concessione di finanza da parte della banca, anziché dar luogo alla vendita dei titoli non risulta pertanto in alcun modo dirimente ai fini divisati dall'appellante, rimanendo confinata nell'ambito dei motivi meramente individuali di gestione del proprio patrimonio.

9. La mancanza di elementi tali da poter comprovare la tesi del collegamento contrattuale non risulta colmabile neppure con le istanze istruttorie in proposito formulate dall'appellante, dalle quali – anche se ammesse – non si sarebbe in grado di conseguire la dimostrazione della funzionalizzazione degli affidamenti agli acquisti di azioni di
I capitoli di prova per testimoni articolati sono infatti diretti a dare CP_3 dimostrazione della già sopra riportata vicenda, incentrata sulla concessione dei finanziamenti in funzione di “evitare la vendita di azioni di già in possesso CP_3 del NO (capitolo n. 3), finendo per ribadire la carenza già innanzi evidenziata Pt_1
-26- della prospettazione dell'appellante.
10. In definitiva, sul punto, l'esclusione della sussistenza di un collegamento contrattuale mina in radice la fondatezza della domanda di declaratoria di nullità dei contratti di affidamento e dei contratti di acquisto di azioni (v. sesto, settimo e ottavo motivo di appello) formulata dal precludendone per ciò solo l'accoglimento. Pt_1
11. Alla stregua di quanto innanzi vanno partitamente presi in esame gli altri motivi e le domande svolte dal Pt_1
12. La domanda diretta all'accertamento della nullità di alcuni acquisti di azioni ante luglio
2014 per ipotizzata mancanza del contratto quadro di intermediazione finanziaria (quarto motivo) ovvero per “inesistenza-nullità degli ordini di acquisto” (quinto motivo), domanda che l'appellante dichiaratamente formula senza richiedere che se ne tragga alcuna conseguenza (“non si chiede alla Corte di statuire sugli effetti della nullità, bensì solo di affermare la nullità del contratto di intermediazione finanziaria”) con rinuncia, quindi, a qualsiasi richiesta restitutoria, risarcitoria o compensativa, non si sottrae a una valutazione di sua inammissibilità per difetto di interesse.
Occorre ricordare che, in forza di quanto sopra ritenuto, non sussiste alcun collegamento contrattuale fra gli acquisti di azioni e i finanziamenti erogati dalla banca. In assenza di tale collegamento contrattuale non è chiaro quale interesse la parte abbia alla domanda diretta alla dichiarazione di nullità del contratto di intermediazione (relativamente agli acquisti ante 2014) ovvero di alcuni “iniziali” (come li qualifica l'appellante a pagina 39 dell'atto di appello) ordini di acquisto (per ipotizzata loro mancata indicazione del prezzo). In difetto dell'adempimento di tale onere, la domanda rivolta nei confronti di una società in l.c.a. così come del cessionario dell'azienda bancaria rimane priva della indicata condizione dell'azione.
13. Sui motivi settimo e ottavo, con i quali si denuncia l'omessa pronuncia sulle domande di nullità-inefficacia dei contratti di affidamento, acquisto azioni e atti di ritenzione e compensazione per violazione dell'art. 1322 c.c. (settimo motivo) e per violazione dell'art. 1344 c.c. (ottavo motivo), a prescindere dalle ulteriori osservazioni che si potrebbero formulare al riguardo, risulta fondata l'eccezione di inammissibilità di tali richieste formulata dalla difesa di Parte_5
, la domanda di nullità per violazione dell'art. 1322 c.c. risulta essere stata
[...] introdotta in giudizio solo in sede di prima memoria ex art. 183, co. 6, c.p.c. (senza che ricorresse alcuna dipendenza rispetto alle difese svolte dalle convenute) e poi neppure
-27- più riproposta in sede di assunzione delle definitive conclusioni pur specificamente articolate in quattordici separate domande.
Del pari tra tali quattordici finali domande neppure compare la richiesta di nullità basata sulla violazione dell'art. 1344 c.c. (cfr. conclusioni ritrascritte nella sentenza e foglio di precisazione delle conclusioni depositato in data 17-1-2023) né il richiamo all'art. 1344
c.c. è contenuto nell'atto di citazione di primo grado.
Neppure potrebbe fondatamente sostenersi che la officiosa rilevabilità dell'eccezione di nullità valga a rendere ammissibili domande dirette alla dichiarazione di nullità formulate senza il rispetto delle preclusioni processuali. Occorre infatti tenere distinte le domande di nullità dalle mere eccezioni di nullità, come insegnato a partire da Cass. s.u.
13533/2014.
14. Il nono motivo di appello mira a ottenere l'accoglimento della domanda formulata sub n.
5 in primo grado e diretta a far dichiarare la nullità dell'affidamento del 7 giugno 2017 per nullità derivata del debito ristrutturato. Atteso che tale domanda muove dal presupposto della nullità degli acquisti di azioni, invalidità già sopra esclusa, ne discende l'inaccoglibilità anche del motivo in parola.
15. I motivi decimo e undicesimo sono dichiaratamente consequenziali all'accoglimento delle precedenti domande (impossibilità di produzione di interessi e commissioni da parte di affidamenti nulli), con la conseguenza che, respinte le precedenti richieste, anche tali motivi escono privi di fondamento.
16. In merito alla regolamentazione delle spese processuali, oggetto dell'ultimo motivo di appello, il tribunale ha fatto buon governo della regola della soccombenza, non ricorrendo né la assoluta novità della questione (come detto si è consolidato un orientamento in merito da parte di questa corte), né quelle “gravi ed eccezionali ragioni” che potrebbero legittimare una compensazione fra le parti degli oneri di lite.
17. In definitiva, la sentenza, seppure con altra motivazione, va confermata, con reiezione delle domande formulate dal Pt_1
18. Le spese processuali di questo grado seguono la soccombenza della parte appellante e vanno poste a suo integrale carico. Alla liquidazione delle spese si provvede come da dispositivo, con applicazione dei valori medi (tranne che per la fase trattazione-istruttoria da liquidarsi nei valori minimi attesa la sua limitata rilevanza in appello) dei compensi previsti dal d.m. 55/2014 per le cause di valore corrispondente alla presente (€
460.549,50), in ragione delle attività effettivamente espletate in questo grado e tenuto
-28- conto della nota spese dimessa.
19. Va dato atto del presupposto procedimentale di cui all'art. 13 co. 1 quater d.p.r. 115/2002
a carico della parte appellante.

PER QUESTI MOTIVI

definendo l'appello proposto da contro la sentenza n. 1478/2023 del Parte_1 tribunale di Venezia, sezione specializzata impresa, lo respinge e, per l'effetto, conferma l'impugnata sentenza;
condanna a rifondere alle parti appellate le spese processuali da queste Parte_1 sostenute e che liquida, per ciascuna di esse, in € 17.179,00 per compensi, oltre al rimborso forfettario delle spese generali, nella misura del 15% del compenso e degli oneri fiscali e previdenziali come per legge;
dà atto della sussistenza a carico di del presupposto procedimentale di Parte_1 cui all'art. 13, co. 1 quater, d.p.r. 115/2002.
Venezia, 13 giugno 2025.
Il presidente est.
Guido Santoro
-29-