n. 563/2024 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in Materia di Impresa composta da:
dott.ssa Gabriella Zanon Presidente
dott. Alessandro Rizzieri ConSIliere rel.
dott. Luca Marani ConSIliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da con sede in Torino (c.f. ), in persona del Parte_1 P.IVA_1
procuratore speciale dott. , difesa dall'avv. Marco Ticozzi del foro di Parte_2
Venezia e domiciliata in Venezia Mestre presso lo studio del difensore
(appellante principale)
nei confronti di

(c.f. ), difesa dall'avv. Jacopo Marchini e CP_1 C.F._1
domiciliata in Mirano (VE) presso lo studio del difensore
(appellata e appellante incidentale)
1 e di con sede in (c.f. e p.i. n. NT CP_2
), in persona dei commissari liquidatori pro tempore, difesa dall'avv. P.IVA_2
Giuliano Pavan e dall'avv. Piergianni Medea, domiciliata in Venezia presso lo studio dell'avv. Giacomo Cucco
(appellata e appellante incidentale)
sulle seguenti conclusioni:
per l'appellante principale:
Nel merito in via principale:
- in accoglimento del presente atto d'appello e in riforma della gravata sentenza,
respingersi ogni domanda di parte attrice nei confronti di;
Parte_1
In ogni caso
con vittoria di spese e compensi di lite oltre accessori di legge di entrambi i gradi
di giudizio.
Per : CP_1
- 1) rigetti l'adita Corte l'appello principale proposto da in Parte_1
e, per l'effetto, confermi, nelle parti impugnate dalla stessa Parte_1
la sentenza n. 2082/2023 di data 11/10/2023, pubblicata il 20/11/2023, del
Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa, emessa ad
esito del procedimento n. 4759/2020 r.g.;
- 2) in via di appello incidentale condizionato, in parziale riforma della sentenza n.
2082/2023 di data 11/10/2023, pubblicata il 20/11/2023, del Tribunale di Venezia
– Sezione Specializzata in materia di Impresa, emessa ad esito del procedimento n.
4759/2020 r.g., accerti e dichiari la Corte la procedibilità e proseguibilità di tutte
2 le domande proposte in primo grado dalla SI.ra , come infra CP_1
riportate;
- 3) in via di appello incidentale, in parziale riforma della sentenza n. 2082/2023 di
data 11/10/2023, pubblicata il 20/11/2023, del Tribunale di Venezia – Sezione
Specializzata in materia di Impresa, emessa ad esito del procedimento n.
4759/2020 r.g., accolga la Corte le domande proposte in primo grado dalla SI.ra
nei confronti di come infra riportate;
CP_1 Parte_1
- 4) in ogni caso, anche in via di appello incidentale, in parziale riforma della
sentenza n. 2082/2023 di data 11/10/2023, pubblicata il 20/11/2023, del Tribunale
di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa, emessa ad esito del
procedimento n. 4759/2020 r.g., accolga la Corte le seguenti conclusioni:
--- a) respinga il Tribunale ogni domanda ed eccezione proposta da
[...]
(di seguito anche “ ”) e da Parte_1 Pt_1 [...]
(di seguito anche “ ), con particolare – Controparte_3 CP_4
ma non esclusivo – riferimento alle eccezioni di difetto di legittimazione passiva di
, di inammissibilità e/o improcedibilità e/o improseguibilità delle domande Pt_1
proposte nei confronti di nonché di prescrizione;
CP_4
--- b) accerti e dichiari il Tribunale la nullità (I) del contratto che ha avuto ad oggetto l'acquisto, da parte della stessa SI.ra , di n.

4.800 Controparte_5
azioni avvenuto in data 18/10/2012, a seguito della «Domanda di CP_4
ammissione a socio» datata 3/10/2012 e del «Preordine» datato 11/9/2012 e (II) del contratto di affidamento concesso da in data 7/9/2012, per l'importo di CP_4
euro 500.000,00, a valere sul conto corrente n. 939753, correlato all'acquisto dei titoli di cui supra sub I), nonché (III) del contratto che ha avuto ad oggetto
l'acquisto, da parte della SI.ra , di n.

3.727 azioni avvenuto CP_1 CP_4
in data 20/8/2014, a seguito della «Scheda di adesione» datata 1/8/2014 e del
«Preordine» di pari data e (IV) del contratto di affidamento concesso da per CP_4
l'importo di euro 700.000,00, a valere sul conto corrente n. 731-057-1173309,
3 correlato all'acquisto dei titoli di cui supra sub III), costituenti un unico negozio atipico ovvero contratti tra loro collegati (di seguito tutti definiti i “Contratti
Oggetto di Causa”), per mancata indicazione della facoltà di recesso facente capo all'odierno attore, ai sensi dell'art. 30, commi 6° e 7°, del d.lgs. 24/2/1998, n. 58
(c.d. T.U.F.), ovvero perché conclusi dalla banca fuori sede senza avvalersi di promotori finanziari, ai sensi dell'art. 31 del T.U.F., per le ragioni evidenziate in atti;

--- c) accerti e dichiari il Tribunale la nullità e/o l'inefficacia dei Contratti Oggetto di Causa per violazione dell'art. 2358 c.c. ovvero, comunque, per illiceità della causa o del motivo comune ai contraenti, ovvero ancora in quanto posti in essere in
frode alla legge, per i motivi esposti in atti;

--- d) accerti e dichiari il Tribunale la nullità e/o l'inefficacia dei Contratti Oggetto
di Causa per mancanza di causa e/o, comunque, in quanto non volti a realizzare
interessi meritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico, ai sensi dell'art.
1322 c.c., per i motivi esposti in atti;

--- e) annulli il Tribunale i Contratti Oggetto di Causa per dolo di o, CP_4
comunque, dei suoi dipendenti, ovvero ancora per errore delle SI.re CP_5
e , per i motivi esposti in atti;

[...] CP_1
--- f) accertato e dichiarato il grave inadempimento di agli obblighi gravanti CP_4
sulla stessa e meglio descritti in atti, accerti e dichiari il Tribunale la risoluzione
dei Contratti Oggetto di Causa;

--- g) accertato e dichiarato che le operazioni oggetto di causa erano inadeguate
ovvero, comunque, inappropriate rispetto ai profili delle SI.re Controparte_5
e , accerti e dichiari il Tribunale la nullità dei Contratti Oggetto di CP_1
Causa;
--- h) in conseguenza della dichiarazione di nullità, dell'annullamento o della
risoluzione dei Contratti Oggetto di Causa, accerti e dichiari il Tribunale
l'inesistenza di alcun debito della SI.ra , anche nella sua veste di CP_1
4 erede e successore a titolo universale della SI.ra , nei confronti Controparte_5
di e/o e/o di ulteriori terzi cessionari, in relazione ai Contratti CP_4 CP_6
Oggetto di Causa, neppure a titolo di interessi o spese, eventualmente anche p revia
compensazione delle rispettive poste obbligatorie, per le ragioni tutte esposte in
atti;
--- i) disponga il Tribunale la cancellazione delle segnalazioni alla Centrale dei
Rischi di Banca d'Italia effettuate da e/o da a carico della SI.ra CP_4 Pt_1
, anche nella sua veste di erede e successore a titolo universale CP_1
della SI.ra , con riferimento ai Contratti Oggetto di Causa e Controparte_5
condanni, per l'effetto, ed , in solido tra loro, a provvedere a tali CP_4 Pt_1
cancellazioni, nonché – ai sensi dell'art. 614-bis c.p.c. – al pagamento in favore dell'odierna appellata di una somma di denaro pari ad euro 1.000,00 (ovvero a quella diversa, anche maggiore, che fosse ritenuta equa dal Giudice) per ogni giorno di ritardo nell'esecuzione del predetto ordine di cancellazione;

--- l) in ogni caso, in conseguenza della dichiarazione di nullità, dell'annullamento
o della risoluzione dei Contratti Oggetto di Causa, ovvero comunque dell'accertamento della responsabilità contrattuale e/o precontrattuale e/o extracontrattuale di condanni il Tribunale Intesa alla restituzione in favore CP_4
della SI.ra , anche nella sua veste di erede e successore a titolo CP_1
universale della SI.ra , di tutto quanto versato dalla medesima Controparte_5
e dalla sua dante causa a qualsiasi titolo – anche a titolo di interessi, anche
moratori – in esecuzione dei Contratti Oggetto di Causa, maggiorato degli
interessi al tasso convenzionale (o, eventualmente, legale) dai singoli versamenti al
saldo, ovvero comunque a risarcire i danni patiti dalla SI.ra , CP_1
anche nella sua veste di erede e successore a titolo universale della SI.ra
, o che la medesima avesse a subire, per effetto della Controparte_5
conclusione dei Contratti Oggetto di Causa, quantificati nella misura di tutto
quanto dalle medesime versato in esecuzione dei contratti stessi, pari – in linea
5 capitale – a complessivi euro 532.937,50 o alla diversa somma, anche maggiore,
che dovesse risultare secondo giustizia (eventualmente pari alla differenza tra il prezzo pagato per l'acquisto dei titoli e il loro effettivo valore in quel momento), comunque maggiorata della rivalutazione monetaria e degli interessi al tasso
convenzionale di cui al contratto di affidamento concesso da n data 7/9/2012 CP_4
a valere sul conto corrente n. 939753, correlato all'acquisto dei titoli di cui supra sub I), sulla somma di euro 300.000,00 ed al tasso convenzionale di cui al contratto
di affidamento concesso da a valere sul conto corrente n. 731-057-1173309, CP_4
correlato all'acquisto dei titoli di cui supra sub III), sulla somma di euro
232.937,50, ovvero, in subordine, al tasso legale, dalla data dei singoli pagamenti /
addebiti al saldo, anche a titolo di maggior danno ex art. 1224 c.c.;
- 5) condanni la e/o CP_7 Parte_1 [...]
alla rifusione integrale delle spese di lite del Controparte_3
primo e del secondo grado di giudizio;

- 6) condanni la alla restituzione in favore della SI.ra Controparte_8
della somma di euro 42.604,09 pagata dalla medesima in forza CP_1
della sentenza n. 2082/2023 di data 11/10/2023, pubblicata il 20/11/2023, del
Tribunale di Venezia – Sezione Specializzata in materia di Impresa, emessa ad
esito del procedimento n. 4759/2020 r.g. a titolo di rifusione delle spese di lite del
primo grado di giudizio.
- II) In via istruttoria, la SInora insiste, per mero tuziorismo, CP_1
anche in via di appello incidentale condizionato, nelle istanze istruttorie tutte già
reiterate nella propria comparsa di costituzione e risposta con contestuale appello
incidentale del 17 giugno 2024, da intendersi in questa sede integralmente
richiamate e ritrascritte.
Si producono, con numerazione progressiva, i seguenti ulteriori documenti: E)
«Comunicazione ai sensi dell'art. 86, comma 8, del d.lgs. n. 385/1993» dei
Commissari Liquidatori di di data 26/3/2025; // F) «Ricorso in opposizione CP_4
6 allo stato passivo ai sensi dell'art. 87 T.U.B.» di di data 10/4/2025; CP_1
// G) storico fascicolo n. 1776-2025 r.g. del Tribunale di Vicenza;
// H) decreto del
Presidente del Tribunale di Vicenza di data 15/4/2025.
Si chiede, se del caso, di essere rimessi in termini per il deposito di tale documentazione, ai sensi dell'art. 153, comma 2, c.p.c., trattandosi di documenti riguardanti fatti sopravvenuti e formati successivamente al maturare delle
preclusioni istruttorie, oltre che all'ultima udienza, tenutasi in data 10/7/2024, e
che non sarebbe stato possibile, quindi, produrre in precedenza.
Per NT
ogni avversaria istanza, eccezione, domanda (anche proposta in via gravame
incidentale dalla SInora ) e deduzione reietta e previo ogni opportuno CP_1
accertamento e declaratoria del caso (anche aderendo, per quanto occorrer possa,
Con a quanto richiesto da nel proprio atto di appello di cui si chiede
l'accoglimento), nel merito: per i motivi di gravame illustrati in atti (e nei limiti di quanto ivi
esposto), riformarsi la Sentenza n. 2082/2023 del Tribunale di Venezia, pubblicata il 20 novembre 2023 e non notificata e, per l'effetto, accogliersi le conclusioni già rassegnate in primo grado da LCA che qui si NT
ritrascrivono:
Ogni avversaria istanza, eccezione, domanda e deduzione reietta e previo ogni
accertamento e declaratoria del caso anche con riguardo alla legittimazione delle
Contr parti (e con riferimento alla carenza di legittimazione passiva della con
riguardo alla cancellazione della segnalazione in Centrale Rischi),
in via preliminare:
- dichiararsi l'improcedibilità della presente azione per mancato esperimento del
procedimento obbligatorio di mediazione, per tutti i motivi di cui in atto;

7 - dichiararsi improcedibile e/o inammissibile e/o improseguibile ogni domanda proposta dall'attrice per tutti i motivi di cui in atti, respingendosi ogni avversaria richiesta;
nel merito: rigettarsi ogni domanda proposta dall'attrice poiché inammissibile e/o prescritta e/o infondata in fatto e in diritto per tutti i motivi di cui in atti;

in ogni caso: con integrale rifusione di spese e compensi del presente
procedimento.
Con opposizione alle istanze istruttorie formulate da parte attrice per tutti i motivi
di cui alla terza memoria ex art. 183, VI comma, c.p.c. depositata in favore di
in LCA in data 7.7.2021. NT
Contr L'esponente di , infine, reitera l'eccezione di NT
tardività della produzione documentale effettuata da parte attrice con la terza
memoria ex art. 183, VI comma, c.p.c., nonché la tardività pure del capitolo di
prova indicato da essa parte attrice in terza memoria.
Con vittoria di spese e compensi dei due gradi di giudizio e con condanna della
Signora a rifondere alla LCA di le spese di lite CP_1 NT
(per complessivi Euro 38.291,33=: cfr. all. D cit.) già a essa corrisposte sulla
scorta della pronuncia di prime cure.
MOTIVI DELLA DECISIONE
conveniva, davanti al Tribunale di Venezia, sezione specializzata in CP_1
materia di impresa, in l.c.a. ed NT Parte_1
deducendo di essere erede di , già socia di maggioranza di
[...] Controparte_5
Vidussi s.p.a. e cliente di , filiale di Cividale del Friuli. NT
L'attrice narrava che, nel 2012, , avendo necessità di ottenere Controparte_5
credito a favore di Vidussi s.p.a., si rivolse alla banca ancora in bonis, la quale acconsentì alla richiesta a condizione che acquistasse azioni ed CP_1
obbligazioni della banca. Il 7 settembre 2012, concesse NT
8 ad un affidamento di Euro 500.000 sul c/c n. 939753, aperto nel Controparte_5
giugno 2012, da cui venne tratta la provvista per l'acquisto di 4.800 azioni e di obbligazioni per un valore di Euro 160.272, successivamente liquidate. A seguito del decesso di , avvenuto il 20 gennaio 2014, Controparte_5 CP_1
chiese alla banca un finanziamento per pagare le imposte di successione e sostenere
Vidussi s.p.a. Ancora una volta la banca acconsentì alla richiesta subordinatamente all'acquisto di azioni: fu concesso un affidamento sul c/c n. 731-057-1173309 di
Euro 700.000 e il 20 agosto 2014 furono acquistate 3.727 azioni al prezzo complessivo di Euro 232.937.
L'attrice affermava che i rapporti negoziali fossero stati ceduti dalla banca in l.c.a. ad e chiedeva che fosse dichiarata la loro nullità per una Parte_1
pluralità di ragioni (violazione degli artt. 30 e 31 t.u.f. e dei doveri dell'intermediario finanziario, dell'art. 2358 c.c., difetto di meritevolezza ex art. 1322 c.c.) ovvero l'annullamento per dolo o errore oppure ancora la risoluzione per inadempimento, con conseguente accertamento dell'insussistenza di un debito nei confronti delle convenute e condanna di alla restituzione di Parte_1
quanto corrisposto in esecuzione dei medesimi contratti.
Si costituiva in giudizio in l.c.a., eccependo NT
l'improcedibilità e l'inammissibilità delle domande ai sensi dell'art. 83 t.u.b., il difetto di legittimazione passiva di Parte_1
Si costituiva altresì eccependo anch'essa il proprio difetto di Parte_1
legittimazione passiva.
Entrambe le convenute contestavano le allegazioni di , negavano CP_1
l'applicabilità dell'art. 2358 c.c. e chiedevano il rigetto delle domande proposte dall'attrice.
Assunte prove orali, con sentenza n. 2082/2023, depositata il 20 novembre 2023, il
Tribunale di Venezia, sezione impresa, rigettava le domande dell'attrice proposte nei confronti di dichiarava improcedibili le domande di Parte_1
9 accertamento di crediti verso e dichiarava che NT
non era debitrice per la restituzione di Euro 300.000, relativamente CP_1
all'affidamento concesso dalla banca ad il 7 settembre 2012, e Controparte_5
per la restituzione di Euro 232.937,50, relativamente all'affidamento ottenuto personalmente dall'attrice nel 2014. era NT
condannata a rifondere le spese processuali a , la quale, a sua volta, CP_1
era condannata a rifondere le spese processuali ad Controparte_10
Il Tribunale riteneva che: - non fosse subentrata nei rapporti Parte_1
controversi (la stessa attrice aveva riconosciuto che il rapporto obbligatorio di era stato retrocesso alla banca in l.c.a.; mentre il d.l. n. 99/2017 Controparte_5
e il contratto di cessione di azienda escludevano la cessione dei rapporti relativi all'acquisto di azioni o obbligazioni subordinate di NT
; - le domande di accertamento negativo di obblighi contrattuali, proposte nei
[...]
confronti della banca in l.c.a., non fossero precluse dal disposto dell'art. 83 t.u.b., rimanendo invece precluse le domande di condanna o di accertamento di crediti restitutori;
- la banca avesse violato l'art. 2358 c.c., in quanto era provato che gli acquisti azionari fossero stati compiuti grazie ai finanziamenti concessi da
[...]
- l'art. 2358 c.c. si applicasse anche alle società NT
cooperative e comportasse, in forza del collegamento contrattuale, la nullità dei finanziamenti nella misura in cui erano serviti per gli investimenti azionari.
Con atto di citazione notificato il 3 aprile 2024, proponeva Parte_1
appello, deducendo violazione dell'art. 3 lett. b) e c) del d.l. n. 99/2017 e illogicità della sentenza nella parte in cui aveva accertato l'inesistenza di alcun debito anche nei confronti di Parte_1
chiedeva che, in riforma dell'impugnata sentenza, fosse Parte_1
respinta ogni domanda proposta nei suoi confronti dall'attrice.
Si costituiva nel giudizio di appello NT
affermando di condividere il gravame d' (“che, si ribadisce, Parte_1
10 difetta di titolarità passiva tout court”) e proponendo impugnazione incidentale per i seguenti motivi: 1) il Tribunale era incorso in violazione dell'art. 83 t.u.b., il quale rendeva improcedibile qualunque azione (comprese quelle di mero accertamento)
esercitata nei confronti di una banca in liquidazione coatta amministrativa;
2) l'art. 2358 c.c. non trovava applicazione alle società cooperative e in particolare alle banche popolari;
3) il Tribunale aveva errato nel ritenere provato il collegamento negoziale, poiché l'affidamento del 2012 non era stato utilizzato per l'acquisto di azioni (a ciò aveva provveduto la cliente con fondi propri, ottenuti dallo smobilizzo di prodotti finanziari), ma per finanziare Vidussi s.p.a.; l'operazione del 2014 non era stata posta in essere “dietro costrizione della banca in bonis” e anche in questo caso era stata impiegata finanza propria della cliente;
4) la violazione dell'art. 2358
c.c. non comportava la nullità delle operazioni, ma al più una responsabilità
gestoria; 5) doveva essere condannata, in conseguenza CP_1
dell'accoglimento dell'appello, alla spese processuali e alla restituzione dell'importo di Euro 38.291,33 ad essa già corrisposto. chiedeva che, in riforma dell'impugnata NT
sentenza, le domande dell'attrice fossero dichiarate improcedibili o inammissibili, e comunque rigettate nel merito, con condanna di alle spese CP_1
processuali e alla restituzione di Euro 38.291,33.
Si costituiva in giudizio , chiedendo il rigetto dell'appello principale, CP_1
riproponendo le domande già formulate nel primo grado di giudizio.
affermava di non avere alcun credito da insinuare al passivo della CP_1
l.c.a., avendo agito esclusivamente per ottenere l'accertamento dell'insussistenza di un suo debito. Aggiungeva, tuttavia, d'impugnare, in via condizionata, la decisione d'improcedibilità delle domande, potendo compensare un proprio credito restitutorio (conseguente alla nullità delle operazioni d'investimento) con l'eventuale debito che fosse accertato nei confronti della banca in l.c.a., non essendo tale compensazione preclusa dall'esistenza della procedura concorsuale.
11 sosteneva che risultanze istruttorie avevano dimostrato che la CP_1
concessione degli affidamenti era stata condizionata all'acquisto di azioni della stessa banca. riferiva inoltre in merito alle relazioni redatte da a CP_1 CP_11
seguito dei propri accertamenti e di quanto era emerso nel corso del procedimento penale a carico degli amministratori della banca.
Quindi, riproposte le domande di nullità, di annullamento e risoluzione per inadempimento, chiedeva che fosse cancellata la segnalazione alla centrale CP_1
rischi della Banca d'Italia, poiché “la circostanza che tale segnalazione sia stata effettuata non era stata contestata da alcuna delle convenute e avrebbe dovuto, perciò, considerarsi pacifica ex art. 115 c.p.c” e chiedeva che, riformata la sentenza relativamente alla statuizione di condanna a rifondere le spese processuali ad
[...]
quest'ultima fosse condanna a restituirle la somma di Euro Parte_1
42.604,09 (spese di lite, comprensive di accessori, liquidate a favore della banca).
Con ordinanza 12-13 luglio 2024 erano fissati i termini di cui all'art. 352 c.p.c. e la causa era rimessa in decisione all'udienza del 3 luglio 2025.
Ciò premesso, sia l'appello principale sia gli appelli incidentali sono infondati.
1. L'appello principale proposto da non può trovare Parte_1
accoglimento.
L'appellante si duole che il Tribunale di Venezia, dopo avere rigettato tutte le domande proposte da nei suoi confronti, abbia dichiarato che CP_1
l'attrice nulla doveva restituire in relazione ai contratti di affidamento (per la parte utilizzata nell'acquisto delle azioni), senza limitare tale statuizione alla sola
[...]
NT
Si osserva che il Tribunale non aveva necessità di precisare, in dispositivo, che l'accertamento negativo del debito era pronunciato nei soli confronti di
[...]
avendo affermato in motivazione che i rapporti NT
controversi erano rimasti in capo alla banca in l.c.a. e non erano passati nella titolarità di statuizione che non è oggetto di specifica Parte_1
12 censura. L'impugnazione sarebbe, in ogni caso, infondata per le ragioni di seguito indicate.
Circa l'affidamento concesso nel 2012 ad , è incontroverso che Controparte_5
il rapporto venne retrocesso da a Parte_1 NT
in l.c.a. (la circostanza venne dedotta dalla stessa nella Parte_1
propria comparsa di costituzione depositata il 23 novembre 2020, in cui si legge:
“Nel maggio 2019, poi, come la stessa attrice riferisce, il rapporto contrattuale in essere originariamente con la de cuius veniva retrocesso alla Controparte_5
BPV in LCA ai sensi del decreto legge del 25 giugno 2017, n. 99 (convertit o in
legge 31 luglio 2017, n. 121; vedasi la comunicazione di retrocessione 7.5.19 sub doc. 2)”).
Circa l'affidamento concesso nel 2014 a , sempre CP_1 Parte_1
sostenne l'applicazione dell'art. 3 del d.l. n. 99/2017, dichiarandosi priva di
[...]
legittimazione passiva (difetto di legittimazione che ribadisce con l'atto di citazione in appello).
E' evidente che non potrebbe essere priva di legittimazione, Parte_1
se fosse succeduta nel rapporto di apertura di credito, atteso che ha CP_1
domandato in giudizio l'accertamento dell'invalidità di tale rapporto e comunque l'accertamento dell'insussistenza di un suo debito restitutorio.
La successione nel rapporto controverso è senz'altro da escludere per le ragioni ampiamente esposte dal Tribunale, rispetto alle quali l'appellante omette di confrontarsi.
L'art. 3 del d.l. n. 99/17, comma 1 lett. b) dispone che i “… I debiti delle banche nei
confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle
operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle
banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di
investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi
i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione
13 presentate dalle banche stesse…” rimangono esclusi dall'aggregato della cessione
(il contratto di cessione, dando attuazione alla previsione normativa, al punto 3.1.4,
lett. b, ripete che restano esclusi dalla cessione e pertanto “non fanno né faranno parte dell'insieme aggregato e non sono né potranno essere acquisite (né trasferite Con a) , le attività escluse e le passività escluse e, tra queste ultime, …iv) i debiti, le
responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o comunque
connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni
subordinate e/o convertibili delle banche in LCA (ivi inclusi quelli oggetto di
offerte di transazione presentate dalle banche in LCA stesse nel 2017), nonché i
relativi fondi”).
Quando l'operazione è unitaria ovvero vi è collegamento negoziale tra concessione del credito e acquisti azionari, i rapporti hanno la stessa sorte e sono sottratti alla cessione.
In altre parole, quando il rapporto di finanziamento è collegato all'acquisto azionario, la complessiva operazione economica rimane, in forza dell'art. 3 del d.l.
n. 99/17, comma 1 lett. b), nel patrimonio della banca in l.c.a. che l'ha posta in essere.
Dunque, per la parte servita a per l'acquisto di azioni della banca CP_1
(Euro 232.937,50), il rapporto di finanziamento è senz'altro rimasto nella titolarità
di NT
2. Con il primo motivo di impugnazione incidentale, NT
afferma che le domande di accertamento negativo del debito siano
[...]
improcedibili ai sensi dell'art. 83, 3° co., t.u.b., per il quale “[..] contro la banca in liquidazione non può essere promossa né proseguite alcuna azione [..]”.
La tesi non è condivisibile.
2.1. L'art. 83, 3° co., t.u.b. dev'essere interpretato conformemente al disposto dell'art. 52 l. fall., ossia nel senso che solo le pretese creditorie o restitutorie,
14 esercitate in giudizio, divengono improcedibili a seguito dell'apertura della procedura concorsuale.
Non divengono viceversa improcedibili le domande di accertamento della nullità di contratti o le domande di annullamento degli stessi, con cui non si faccia valere un diritto alla restituzione di somme di denaro.
Non vi sarebbe, infatti, giustificazione a che le azioni derivanti dalla liquidazione coatta amministrativa siano esercitabili, per quanto davanti al tribunale (v. ultima parte dello stesso 3° co. dell'art. 83, secondo cui “per le azioni civili di qualsiasi natura derivanti dalla liquidazione è competente esclusivamente il tribunale del luogo in cui la banca ha il centro degli interessi principali”), mentre le azioni che né riguardano il passivo dell'impresa bancaria insolvente né derivano dalla procedura concorsuale non possano venire esercitate davanti all'autorità giudiziaria.
Tale assunto, sul quale insiste la banca appellante, sostanziandosi in una sorta d'immunità giudiziaria, si porrebbe in palese contrasto con l'art. 3 e con l'art. 24, 1° co., della Costituzione.
Infatti, da un lato, la banca insolvente, sottratta ad ogni azione civile, verrebbe trattata, senza alcuna giustificazione, in modo diverso dalle altre imprese sottoposte a procedure concorsuali;
dall'altro, verrebbe preclusa, a chi ha intrattenuto rapporti con la banca, la tutela giurisdizionale dei propri diritti, atteso che la verificazione dello stato passivo ha esclusivamente ad oggetto l'accertamento dei crediti nei confronti dell'impresa insolvente e non anche l'accertamento dei crediti dell'impresa nei confronti dei terzi (o, per l'appunto, l'accertamento negativo di tali crediti) e, tantomeno, l'accertamento di invalidità negoziali.
Si evidenzia, infatti, che il testo unico bancario non prevede la possibilità di esaminare, in sede amministrativa, domande diverse da pretese creditorie o restitutorie nei confronti della banca insolvente, disciplinando esclusivamente all'art. 86 la verifica dello stato passivo (in cui “i creditori e i titolari dei diritti indicati nel comma 2 possono presentare o inviare i loro reclami ai commissari,
15 allegando i documenti giustificativi” e possono domandare “il riconoscimento dei propri crediti e la restituzione dei propri beni, presentando i documenti atti a provare l'esistenza, la specie e l'entità dei propri diritti”), nonché l'eventuale giudizio di opposizione (art. 87).
La conseguenza, a dir poco paradossale, sarebbe che, colui che ha interesse all'accertamento dell'invalidità di un negozio giuridico, senza che da tale accertamento discenda un credito restitutorio o risarcitorio, non potrebbe esercitare il proprio diritto.
Deve perciò affermarsi che la domanda di accertamento negativo di un debito,
proposta nei confronti di una banca sottoposta a liquidazione coatta amministrativa,
è procedibile, in quanto inidonea ad incidere sulla formazione dello stato passivo.
2.2. E' da escludere che l'accertamento negativo, richiesto dall'attrice, presupponga un fenomeno compensativo (il credito restitutorio ex art. 2033 c.c. della cliente andrebbe a compensare, secondo la prospettazione delle appellate, il debito di
Causero), che attrarrebbe la fattispecie alla cognizione del tribunale fallimentare.
Il venire meno del debito restitutorio dell'attrice è conseguenza della nullità non del solo contratto di apertura di credito ma, in ragione del collegamento negoziale, dell'intera operazione. Travolto l'acquisto dei titoli, l'affidamento è da considerarsi mai utilizzato, con la conseguenza:

1. che non è sorta un'obbligazione restitutoria in capo alla cliente relativamente a quella parte di affidamento impiegata per acquistare le azioni;

2. che le azioni, apparentemente acquistate dalla correntista,
sono rimaste nella titolarità della banca.
Solo in senso atecnico potrebbe perciò discorrersi di compensazione, per indicare che sono contabilmente elise tutte le reciproche obbligazioni dell'unitaria operazione di cui viene accertata la nullità.
3. sostiene, con il secondo motivo NT
d'impugnazione incidentale, che l'art. 2358 c.c. non potrebbe trovare applicazione.
16 Occorre al contrario affermare che l'art. 2358 c.c., il quale fa divieto alle società di accordare prestiti per l'acquisto o la sottoscrizione di proprie azioni, trovi applicazione anche alle società cooperative (e quindi alle banche popolari, quale era all'epoca BPV, che rappresentano una delle forme con cui, ai sensi dell'art. 28
t.u.b., le società cooperative possono esercitare l'attività bancaria), in forza del richiamo dell'art. 2519, 1° co., c.c.
Non vi sono, infatti, ragioni d'incompatibilità tra le disposizioni dell'art. 2358 c.c. e la struttura cooperativa della banca, ed anzi l'eSIenza di salvaguardia del patrimonio sociale, sottesa al divieto suddetto, permane immutata anche con riferimento alle cooperative. Anche per questa tipologia di società vi è necessità di assicurare, a tutela dei terzi creditori, l'effettiva consistenza del capitale, il cui accrescimento, mediante il collocamento di nuove azioni, rimane solo fittizio se le azioni stesse sono sottoscritte con il denaro messo a disposizione dalla stessa cooperativa.
In altre parole, la disciplina che assicura la tutela del capitale sociale non è
incompatibile con la struttura di tali società che, nel perseguire il proprio scopo mutualistico, svolgono la loro attività secondo criteri di economicità e razionalità. Il
divieto di assistenza finanziaria per l'acquisto di azioni proprie stabilito dall'art. 2358 c.c., in quanto diretto alla tutela dell'effettività del patrimonio sociale, ha carattere assoluto e va inteso in senso ampio, di talché è vietata qualsiasi forma di agevolazione finanziaria - avvenga essa prima o dopo l'acquisto - qualora assuma rilevanza il nesso strumentale tra il prestito o la garanzia e l'acquisto di azioni proprie, funzionale al raggiungimento da parte della società dello scopo vietato.
Neppure è sostenibile che la violazione dell'art. 2358 c.c. non determini la nullità
dei contratti di credito, finalizzati all'acquisto di titoli della banca.
Con il d.lgs. n. 142/2008, che ha attuato la direttiva comunitaria 2006/68/CE e novellato l'art. 2358 c.c., il divieto del primo comma dell'articolo non è più assoluto. Tuttavia, le eccezioni sono puntualmente disciplinate. La necessità di
17 salvaguardia del patrimonio sociale impone che la concessione di finanziamenti per l'acquisto di azioni della società sia deliberata dall'assemblea e sia altresì giustificata da specifiche eSIenze imprenditoriali che gli amministratori hanno l'onere di illustrare all'assemblea. Dunque, il divieto può essere superato solo alle condizioni specificamente indicate nei commi successivi al primo, ossia a seguito di autorizzazione dell'assemblea straordinaria adottata sulla base di una dettagliata relazione depositata dagli amministratori prima dell'adunanza e per importi che complessivamente devono attenersi entro il limite degli utili distribuibili e delle risorse disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con contestuale iscrizione al passivo del bilancio di una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite.
In assenza delle condizioni previste dall'art. 2358 c.c., comma 2° e ss., il divieto permane efficace e comporta, ai sensi dell'art. 1418, 1° co., c.c., la nullità del contratto di finanziamento e, in forza del collegamento negoziale, delle operazioni di sottoscrizione o acquisto delle azioni della banca finanziante e delle obbligazioni convertibili in azioni, e ciò a prescindere dalla diversa questione circa l'eventuale responsabilità risarcitoria degli amministratori.
Nel caso di specie è certo che l'assemblea dei soci di mai ebbe ad CP_12
autorizzare concessioni di credito finalizzate all'acquisto di azioni della stessa banca e che nulla gli amministratori ebbero a illustrare a questo proposito all'assemblea.
4. Con il terzo motivo d'impugnazione, nega la NT
sussistenza del collegamento negoziale tra le aperture di credito e gli acquisti azionari.
4.1. Circa l'acquisto del 2014, il collegamento negoziale è pienamente dimostrato , per quando genericamente contestato dall'appellante.
Come rilevato dal Tribunale di Venezia, senza la concessione di affidamento
[...]
non avrebbe avuto la provvista necessaria per acquistare 3.727 azioni al CP_1
18 prezzo complessivo di Euro 232.937: “l'apertura di credito è stata concessa in data
04.08.2014. Anche nel caso di il conto è stato aperto il 31.07.2014, CP_1
qualche giorno prima della concessione dell'apertura di credito, datata 04.08.2014
(nella pagina stampata del contratto, che reca comunque data certa 18.08.2014
mediante apposizione di timbro postale) e, sempre in data 01.08.2014, è stato richiesto l'acquisto azionario ed è stato aperto un nuovo di deposito titoli (doc. n.
11 -12 ). Dall'esame dell'estratto conto si evince chiaramente che il CP_1
conto, alla data del 31.07.2014, presentava un saldo zero e che la prima
movimentazione rilevante, a debito, ha avuto ad oggetto l'acquisto dei titoli
azionari per cui è causa, che sono pertanto stati acquistati utilizzando necessariamente la provvista derivante dall'affidamento bancario. La circostanza che, nella pratica di affidamento di ( doc. n. 35 banca in LCA), la CP_1
abbia indicato - peraltro con dichiarazione unilaterale - che gli importi CP_2
oggetto di fido servivano ad eSIenze proprie della richiedente, quali il pagamento
delle imposte di successione, non esclude che invece che la Banca avesse propost o alla cliente di utilizzare una parte dell'affidamento per azioni proprie della Banca, ed anzi la circostanza ha trovato conferma dall'esito delle testimonianze, come di seguito si dirà”.
Il prezzo di acquisto delle azioni fu addebitato sul conto affidato.
L'appellante nulla osserva in proposito e nulla dice in merito a quanto riferito dai testimoni.
In particolare, , all'epoca direttore della filiale di Cividale del Friuli Tes_1
di ha dichiarato che furono i funzionari della NT
banca, come da direttive impartite dal vertice, a richiedere alle clienti, che necessitavano di credito, l'acquisto di azioni della banca.
Il testimone ha dichiarato che l'acquisto delle azioni non era una condicio sine qua non della concessione dell'affidamento e che egli avrebbe comunque inoltrato la richiesta di apertura di credito, ciò non esclude (ed anzi conferma) che
[...]
[... era interessata a che la cliente acquistasse azioni della Controparte_13
banca e che era consapevole che gli acquisti sarebbero stati compiuti con il denaro messo a disposizione dalla banca stessa.
Tanto basta per integrare la violazione dell'art. 2358 c.c., dovendosi evidenziare che la norma fa divieto di accordare, direttamente o indirettamente, prestiti per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie, e ciò a prescindere dal fatto ipotetico che, anche senza la disponibilità della cliente ad acquistare le azioni, l'apertura di affidamento sarebbe stata egualmente accordata.
4.2. Circa l'acquisto del 2012, il Tribunale di Venezia ha così motivato la decisione: “emerge documentalmente il contratto di affidamento (ancorché non in atti) è stato stipulato, secondo quanto risulta dalla comunicazione della del CP_2
10.10.2014, qualche giorno prima rispetto al preordine azionario (doc n. 1
Causero). Appare SInificativo poi considerare che, pur essendo CP_5
già cliente della Banca e titolare di rapporti di conto corrente,
[...]
l'affidamento sia stato erogato su di un conto aperto nel giugno 2012, contestualmente all'apertura di due contratti di deposito titoli, e che sul nuovo conto sia stato addebitato il prezzo pagato per gli acquisti azionari. A ciò si
aggiunga che, in data 30.09.2012 il conto presentava un saldo attivo di soli euro
372,93. Successivamente non vi sono state SInificative movimentazioni, salvo, in data 05.10.2012, un'entrata di complessivi euro 301.473,38, derivante dalla vendita di precedenti titoli. Detti importi risultano tuttavia utilizzati, qualche giorno dopo, per l'erogazione alla società Vidussi spa di finanziamenti socio di importo pressoché coincidente, donde può certamente desumersi che, per
l'acquisto di azioni sino alla concorrenza di euro 300.000,00, sia stata utilizzata la provvista derivante dal contratto di affidamento”.
In relazione all'acquisto del 2012, il motivo di impugnazione di NT
è invece specifico, in quanto l'appellante non si limita a una
[...]
generica negazione del collegamento negoziale, ma afferma che Controparte_5
20 utilizzò, per l'acquisto di 4.800 azioni, il ricavato dal disinvestimento di titoli obbligazionari, mentre il finanziamento [rectius: l'affidamento] concesso sarebbe
“stato utilizzato per finanziare la Vidussi” (pag. 39 della comparsa di costituzione del 17 maggio 2024).
L'affermazione dell'appellante non corrisponde a verità.
Il 7 settembre 2012 ottenne l'apertura di credito di Euro Controparte_5
500.000 sul conto corrente n. 939753, aperto il 20 giugno 2012 con saldo di Euro
418,03 (v. certificazione della banca, di cui al doc. 1 fasc. attrice).
Il pre-ordine di acquisto delle azioni fu firmato l'11 settembre 2012 e indicava l'importo di Euro 300.000 da investire (senza neppure precisare il numero di azioni che la cliente intendeva acquistare) (doc. 3 fasc. primo grado dell'attrice).
Dall'esame dell'estratto conto (doc. fasc. primo grado attrice) si possono constatare le seguenti operazioni: in data 5 ottobre 2012, l'accredito di Euro 201.000,57 e di
Euro 100.473,38, provenienti dalla vendita di titoli obbligazionari di Bpv. In data 9
ottobre e 17 ottobre 2012, i bonifici in uscita di Euro 100.003,25 e di Euro
250.003,25 a favore di Vidussi s.p.a., con causale “finanziamento soci”; il 30
ottobre 2012, il giroconto di Euro 150.000 (a favore di conto non precisato); il 31
ottobre 2012, l'addebito di Euro 300.020 quale prezzo di acquisto delle azioni.
Dalla successione cronologica delle operazioni sopra indicate trova smentita l'affermazione dell'appellante incidentale, secondo cui avrebbe Controparte_5
acquistato le azioni utilizzando i proventi ottenuti dal disinvestimento di titoli obbligazionari.
Quanto ricavato dalla vendita delle obbligazioni fu interamente bonificato a Vidussi
s.p.a. a titolo di “finanziamento soci”.
L'apertura di credito, per sua natura, viene utilizzata quando il saldo del conto diviene negativo. Fintanto che il saldo è positivo, le disposizioni in uscita attingono alle giacenze di conto.
21 Pertanto, poiché i bonifici a favore di Vidussi s.p.a. precedettero di alcune settimane l'addebito del prezzo delle azioni, per il loro compimento venne impiegato innanzitutto quanto realizzato dal disinvestimento (circa Euro 300.000) e poi una parte dell'affidamento (circa Euro 50.000).
L'importo di Euro 150.000, girato su altro conto (forse sempre di Vidussi s.p.a., ma la circostanza è priva di rilievo), proveniva dall'affidamento, così come l'addebito del 31 ottobre 2012 di Euro 300.020 per l'acquisto delle azioni. Infatti, il 31 ottobre
2012 il conto corrente già aveva un saldo negativo (in ragione delle precedenti operazioni in uscita), sicché l'addebito del prezzo delle azioni era necessariamente coperto dall'affidamento. Al 31 dicembre 2012 il saldo del conto era negativo per
Euro 500.533,56, ossia per l'importo affidato.
In definitiva, le circostanze già evidenziate dal Tribunale dimostrano il collegamento negoziale tra l'apertura di credito e l'acquisto di azioni di
[...]
NT
Anche con riferimento all'operazione del 2012, la testimonianza di Tes_1
conferma il fatto che alla cliente venne richiesto di acquistare, con parte dell'affidamento che la banca le avrebbe concesso, azioni della banca.
Vi è perciò stata, anche con riferimento all'operazione del 2012, violazione dell'art. 2358 c.c., in quanto la banca – malgrado il contenuto della delibera autorizzativa dell'apertura di credito – era perfettamente consapevole che parte dell'affidamento, che si apprestava a concedere a , sarebbe stato utilizzato per Controparte_5
compiere l'acquisto azionario dell'importo di Euro 300.000 da essa sollecitato.
5. afferma, con il quarto motivo NT
d'impugnazione incidentale, che la violazione dell'art. 2358 c.c. non comporti la nullità dei contratti di investimento, finanziati con denaro messo a disposizione dalla banca.
Deve al contrario affermarsi, conformemente alla costante giurisprudenza non solo di questa Corte di Appello, ma anche della Suprema Corte di Cassazione, che, in
22 assenza delle condizioni previste dall'art. 2358 c.c., comma 2° e ss., il divieto permane efficace e comporta, ai sensi dell'art. 1418, 1° co., c.c., la nullità del contratto di finanziamento e, in forza del collegamento negoziale, delle operazioni di sottoscrizione o acquisto delle azioni della banca finanziante, e ciò a prescindere dalla diversa questione circa l'eventuale responsabilità risarcitoria degli amministratori. In tal senso, si veda Cass. civ., ord., 6 ottobre 2023, n. 28148: “In
tema di società per azioni, il nuovo testo dell'art. 2358 c.c., introdotto dal d.lgs. n.
142 del 2008, pur avendo consentito il prestito per l'acquisto di azioni proprie in presenza di specifiche condizioni (quali l'autorizzazione dell'assemblea
straordinaria e la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli
amministratori), prevede ancora un divieto generale di tali operazioni di assistenza
finanziaria - volto a tutelare l'interesse di soci e creditori alla conservazione del
patrimonio sociale - la cui violazione, trattandosi di norma imperativa di grado
elevato, comporta la nullità ex art. 1418 c.c. non solo del finanziamento, ma anche
dell'atto di acquisto, ove ne sia dimostrato, anche mediante presunzioni, il
collegamento funzionale da chi intenda far valere la nullità dell'operazione nel suo complesso”.
Né potrebbe dirsi che la nullità pregiudica quello stesso patrimonio sociale che l'art. 2358 c.c. è diretto a proteggere.
Si osserva, in proposito, che il pregiudizio non consegue alla nullità, causata dalla violazione del divieto in esame, bensì dai finanziamenti che la banca ebbe a concedere per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni proprie. La nullità rappresenta, pertanto, la sanzione di una condotta illegittima.
Si è già detto che, nel caso di specie, è certo che l'assemblea dei soci di CP_12
mai ebbe ad autorizzare concessioni di credito finalizzate all'acquisto di azioni della stessa banca e che nulla gli amministratori ebbero a illustrare a questo proposito all'assemblea.
23 Vi è dunque stata, da parte degli amministratori di NT
violazione dell'art. 2358 c.c.
Deve perciò concludersi che l'attività di assistenza finanziaria compiuta al di fuori dei limiti stabiliti dall'art. 2358 c.c. (comportante il rischio della non effettività, totale o parziale, dei nuovi conferimenti e al tempo stesso dell'aumento del capitale sociale, con ricaduta sul patrimonio netto della società) è nulla per violazione della norma imperativa.
Ciò comporta, a sua volta, in ragione del collegamento negoziale, la nullità dell'operazione unitariamente considerata, ovvero degli affidamenti (nella specie, per l'importo utilizzato nel 2012 di Euro 300.000 e nel 2014 di Euro 232.937,50) e dei correlati acquisti di azioni della banca finanziante.
6. L'ultimo motivo d'impugnazione incidentale di NT
è privo di autonomia, in quanto essa chiede una diversa regolamentazione
[...]
delle spese processuali del primo grado di giudizio in conseguenza dell'accoglimento dei precedenti motivi d'impugnazione. Il rigetto di questi ultimi comporta la definitività della statuizione del Tribunale di Venezia di cond anna della banca in l.c.a. a rifondere a le spese processuali di causa. CP_1
7. La comparsa di costituzione di , che consta di 140 pagine CP_1
riportanti il contenuto di precedenti scritti difensivi, le deposizioni dei testimoni, gli esiti di altri giudizi e le conclusioni che già sono state accolte dal Tribunale, non si attiene al criterio di chiarezza e sinteticità.
La domanda di accertamento della procedibilità di tutte le domande formulate in primo grado da , proposta in via di appello incidentale, è condizionata CP_1
(evidentemente, anche se non specificato, all'accoglimento dell'appello incidentale di in l.c.a.), sicché, rigettato l'appello incidentale NT
della banca, la Corte di Appello è esonerata dall'esaminare la domanda di . CP_1
Dev'essere respinto, per le medesime ragioni già esposte al punto 1 della presente motivazione, il motivo d'impugnazione incidentale con cui chiede che CP_1
24 siano accolte “le domande proposte in primo grado dalla SI.ra nei CP_1
confronti di . Parte_1
L'appellante incidentale non si confronta con la motivazione del Tribunale, che pure riporta integralmente nella propria comparsa, ma afferma che il rapporto del
2014 sarebbe rimasto in capo a poiché non retrocesso, e non Parte_1
avendo le due banche mai dedotto il contrario. Ora, a parte la contraddittorietà della tesi con la successiva affermazione della stessa , secondo cui CP_1
dall'operazione non sarebbe sorto alcun credito e “non si può cedere un credito inesistente” (sic a pag. 36 della comparsa), si ripete che, essendo il rapporto di credito collegato all'acquisto di azioni di la sua NT
cessione ad era preclusa sia dal d.l. n. 99/2017 che dal Parte_1
contratto di cessione. Altrimenti detto, difetta il titolo che possa avere prodotto l'effetto traslativo del credito scaturito dall'apertura di credito.
Se poi per ipotesi il rapporto obbligatorio fosse stato ceduto ad Parte_1
certamente non lo avrebbe seguito, atteso l'espresso divieto dell'art. 3, 1° co.,
[...]
lett. b), d.l. n. 99/17, il debito della banca nei confronti della propria azionista, con la conseguenza che dovrebbe pagare il debito ad e CP_1 Parte_1
insinuarsi al passivo della liquidazione coatta amministrativa di NT
per recuperare il prezzo delle azioni.
[...]
Manifestamente inammissibile è la riproposizione “in via di appello incidentale”
(non condizionato) di tutte le domande già formulate nel primo grado di giudizio,
comprese quelle accolte e quelle che il Tribunale ha dichiarato assorbite (domande di nullità per violazione dell'art. 2358 c.c. e per cause diverse, di annullamento, di risoluzione dei contratti, ecc.).
Manifestamente infondate, se non addirittura inammissibili per difetto di specifici motivi d'impugnazione, sono le domande di accertamento che nulla deve a CP_1
e a (n. 4 lett. h delle NT Parte_1
conclusioni precisate)
25 Il Tribunale ha correttamente affermato che non è dovuta la restituzione delle somme di denaro utilizzate per l'acquisto delle azioni (importo utilizzato di Euro
300.000 utilizzato nel 2012 e importo di Euro 232.937,50 utilizzato nel 2014). Il
resto degli affidamenti utilizzati per lo finalità da e poi da Controparte_5 [...]
dev'essere senz'altro restituita, poiché per quella parte i contratti di CP_1
apertura di credito sono validi ed efficaci.
domanda poi la condanna di a restituire tutto CP_1 Parte_1
quanto ad essa versato a qualsiasi titolo. Non vi è tuttavia prova che siano state corrisposte ad somme di denaro in esecuzione dei contratti di Parte_1
credito. Sul punto difetta, ancora prima della prova, una precisa allegazione, atteso che l'appellante non deduce quali siano state le corresponsioni (si limita ad indicare l'importo del prezzo di acquisto delle azioni, che è stato pagato a NT
quando era ancora in bonis, e non certamente ad
[...] Parte_1
.
[...]
chiede ancora che, in riforma dell'impugnata sentenza, le controparti CP_1
siano condannate alla cancellazione di un'asserita segnalazione alla centrale rischi della Banca d'Italia.
Occorre ribadire, conformemente a quanto affermato dal Tribunale, che non vi è
prova di segnalazioni, poiché la lettera esibita dall'attrice (doc. 109 fasc. attrice),
priva di sottoscrizione e di data (verosimilmente risalente al 2017, ma non si comprende se anteriore o posteriore alla messa in liquidazione della banca ),
preannunciava il compimento della segnalazione, ma non dimostra che poi essa sia stata realmente compiuta (considerato peraltro che proprio nel 2017 NT
cessò di esercitare l'attività bancaria) e tantomeno che persistesse
[...]
allorché, nel 2020, venne promosso il giudizio.
L'appellante afferma che la circostanza che la segnalazione fosse stata compiuta non fu contestata. Ora, a parte il fatto che ciò non è vero (si legge, infatti, a pag. 40
della comparsa di costituzione e risposta di in NT
26 l.c.a.: “L'esponente, anche a seguito Liquidazione coatta Amministrativa, non ha più alcuna autorizzazione (neppure provvisoria) all'esercizio dell'attività bancaria, talché essa non può effettuare segnalazioni di sorta in Centrale Rischi
(laddove, ai sensi dell'articolo 5 della Circolare n. 139/1991, solo gli intermediari bancari e quelli finanziari possono effettuare segnalazioni in C.R.), donde la sua carenza di legittimazione passiva sul punto. La LCA, d'altra parte, non ha parimenti alcun titolo per effettuare segnalazioni o cancellazioni con riguardo al finanziamento attualmente in capo a ”), è onere di chi richiede che Parte_1
sia impartito un ordine dimostrarne di averne interesse e precisare a cosa si riferisca la richiesta, mentre nella specie si ignora di quale segnalazione si discorre e se fosse esistente al momento dell'introduzione del giudizio.
La regolamentazione delle spese processuali del primo grado di giudizio, che ha visto la condanna di a favore di dev'essere CP_1 Parte_1
confermata, attesa la soccombenza dell'attrice nei confronti della banca predetta (v.
punto 1 del dispositivo della sentenza, con cui il Tribunale ha rigettato tutte le domande proposte da nei confronti di ). CP_1 Parte_1
L'appellante si limita a dire che “già il fatto che sia stata ad impugnare la Pt_1
sentenza in via principale evidenzia che essa debba ritenersi soccombente, con conseguente erroneità della statuizione” e che “in ogni caso l'obbligo di riformare la sentenza impugnata anche sul punto discende de plano dall'accoglimento – auspicato – dell'appello incidentale”.
L'appello incidentale non viene però accolto e la sentenza non viene riformata.
Quanto alla soccombenza di già si è rilevato che è stata Parte_1
accolta la sua eccezione di difetto di legittimazione passiva, accertandosi che essa è estranea ai rapporti dedotti in causa dall'attrice.
Se vi è stata una soccombenza di essa è comunque minore Parte_1
rispetto a quella di , la quale ha proposto una pluralità di domande di CP_1
accertamento e di condanna nei confronti della predetta banca, senza distinguere il
27 rapporto di credito del 2014 (che la stessa attrice deduceva essere stato retrocesso a dal rapporto del 2012, rispetto al quale sosteneva, CP_2 NT
erroneamente, che fosse succeduta, dal lato attivo, alla banca Parte_1
in l.c.a.
8. In conclusione, rigettate tutte le impugnazioni, trova integrale conferma la sentenza n. 2082/2023, pronunciata l'11 ottobre 2023 e depositata il 20 novembre
2023 dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa.
Tra e le spese processuali del grado trovano Parte_1 CP_1
integrale compensazione, atteso il rigetto delle rispettive impugnazioni.
In quanto prevalentemente soccombente, dovrà NT
rifondere a due terzi delle spese processuali del grado, che si CP_1
liquidano come in dispositivo, applicando i parametri minimi (attesa la bassa complessità del giudizio di appello) previsti dal d.m. n. 147/2022 per le cause di valore compreso tra Euro 500.001 ed Euro 1.000.000, con esclusione di un compenso per la fase istruttoria, che non si è tenuta. In ragione del rigetto dell'appello incidentale di , per il terzo rimanente le spese processuali sono CP_1
compensate.
Sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30 maggio 2002, n.
115, con conseguente obbligo in capo all'appellante principale e alle appellanti incidentali di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa,
definitivamente decidendo la causa civile di appello n. 563/2024 r.g.a. promossa con atto di citazione da (appellante principale) nei confronti Parte_1
di (appellata e appellante incidentale) e di CP_1 [...]
[... (appellata e appellante incidentale), ogni contraria domanda Controparte_14
ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) rigetta sia l'appello principale sia gli appelli incidentali e, per l'effetto, conferma la sentenza n. 2082/2023 pronunciata dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa;

2) compensa le spese processuali tra e;
Parte_1 CP_1
3) condanna Controparte_3
a rifondere a due terzi delle spese
[...] CP_1
processuali del grado, che liquida per l'intero in complessivi Euro
9.256,00 per compensi e in Euro 2.277,00 per anticipazioni, oltre spese generali, iva e cpa nella misura di legge;
compensa le spese per il rimanente terzo;

4) dichiara che sussistono i presupposti dell'art. 13, comma 1° quater, d.p.r. 30
maggio 2002, n. 115, con conseguente obbligo in capo all'appellante principale e alle appellanti incidentali di versare ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello già corrisposto.
Venezia, 4 luglio 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il ConSIliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
29