R E P U B B L I C A I T A L I A N A
I N N O M E D E L P O P O L O I T A L I A N O
La Corte d'Appello di Brescia, Sezione seconda civile, composta dai Sigg.:
Dott. GI AO Presidente
Dott. DA ED Consigliere rel.
Dott. Lucia Cannella Consigliere
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile n. 174/24 R.G. rimessa al Collegio per la decisione all'udienza del 10 dicembre 2025 promossa d a
OGGETTO: L.F. SI RL rappresentata e difesa dall'avv. NI OL
Vendita di cose immobili e dall'avv. SALMINI FABRIZIO ( ) CP_1 C.F._1
CORSO DI PORTA VITTORIA 14 20122 MILANO;
Parte_1
( ) CORSO DI PORTA VITTORIA 14 20122 C.F._2
MILANO; ( ) CORSO DI PORTA Parte_2 C.F._3
VITTORIA 14 20122 MILANO, elettivamente domiciliata in VIA
MARCONI 112 25015 DESENZANO DEL GARDA presso il difensore avv.
NI OL ON, come da procura in calce al presente atto pagina 1 di 13
APPELLANTE
c o n t r o e , rappresentati e difesi Parte_3 Parte_4
dall'avv. D'ALOIA GIOVANNI e dall'avv. D'ALOIA TOMMASO
( ) VIA S.FRANCESCO D'ASSISI, 1 24121 C.F._4
BERGAMO, elettivamente domiciliati in VIA SAN FRANCESCO D'ASSISI,
1 24100 BERGAMO presso il difensore avv. D'ALOIA GIOVANNI, come da procura in calce alla comparsa di costituzione d'appello
APPELLATI

incorporante Controparte_2 Controparte_3
, rappresentata e difesa dall'avv. BONETTI MICHELE,
[...]
elettivamente domiciliata presso il difensore avv. BONETTI MICHELE, come da procura allegata

APPELLATA
In punto: appello a sentenza del Tribunale di Bergamo (Quarta Sezione Civile)
n. 70/24.
CONCLUSIONI
Dell'appellante
“Accertare e dichiarare, per le ragioni esposte negli atti di causa, pagina 2 di 13 l'inefficacia, annullabilità, nullità e/o invalidità degli atti di trasferimento di
proprietà degli immobili per cui è causa dalla ai sig.ri CP_4 Pt_3
e per violazione dell'art. 9 dello Statuto sociale ed
[...] Parte_4
anche ex art. 1394 c.c. e segg., ordinando la restituzione degli stessi immobili
alla società istante;
- accertare e dichiarare la nullità e/o invalidità e/o
l'inefficacia degli atti di trasferimento della proprietà degli immobili per cui è
causa dalla ai sig. e per CP_4 Parte_3 Parte_4
simulazione relativa, in quanto le compravendite de quibus dissimulano delle
donazioni, per le ragioni esposte negli atti di causa;
- accertare e dichiarare
la nullità e/o l'inefficacia delle donazioni dissimulate per mancanza del
requisito di forma, per i motivi sopra indicati;
In subordine, nella denegata
ipotesi di non accoglimento dei superiori motivi, - accertare e dichiarare la
risoluzione dei tre Atti di Compravendita in oggetto per inadempimento
contrattuale, in quanto non c'è stato alcun pagamento di prezzo. In ogni caso
dichiarare nulla e/o inefficace l'ipoteca iscritta da parte di
[...]
sui beni immobili siti in Bergamo …omissis Controparte_5
esposti in atti, ordinando alla Ubi Banca – Unione di Banche Italiane,
l'immediata cancellazione della citata iscrizione ipotecaria;
- condannare, di
conseguenza ed in ogni caso, i sig.ri e , Parte_3 Parte_4
ciascuno per gli immobili di competenza, alla restituzione degli immobili alla
società L.F. ed al rilascio degli stessi;
- condannare i sig.ri Parte_5
e , ciascuno per la parte di competenza, a Parte_3 Parte_4
pagina 3 di 13 pagare alla società a titolo di risarcimento danni, tutti i frutti Pt_6 CP_4
civili e i canoni di locazione percepiti e/o percepibili dagli immobili oggetto di
causa sino al rilascio degli stessi, da quantificarsi secondo quanto indicato
negli atti di causa o in quell'altra maggiore o minore somma ritenuta congrua
e di giustizia dall'intestata Corte, oltre agli interessi legali maturati ed alla
rivalutazione monetaria. In via istruttoria - previa rimessione in istruttoria
della controversia, ove ritenuto necessario dall'intestata Corte, ammettere le
istanze istruttorie formulate da LF di al § 4 per i motivi dedotti in CP_4
narrativa; in ogni caso, con vittoria di ogni competenza di lite e integrale
rimborso degli onorari e delle spese, oltre a rimborso forfettario del 15%,
CPA del 4% ed IVA del 22%, come previsto per legge, con riferimento al
primo ed al secondo grado di giudizio”
Degli appellati
“In principale via di merito Respingere perché infondato l'avverso gravame,
confermando l'impugnata sentenza;
spese e compensi del grado rifusi
In via di appello incidentale condizionato Nel denegato caso di accoglimento
del gravame, condannare L.F. di IG s.r.l. a rimborsare, prima o
contestualmente al ritrasferimento degli immobili, a Controparte_6
somma di €440.000,00 od, in subordine, di €246.833,00 ed a
[...] CP_7
somma di €166.000,00 od, in via subordinata, di €81.000,00,
[...] CP_6
oltre agli interessi legali dai singoli pagamenti fatti alla Società e quelli ex
pagina 4 di 13 D.lgs. n.231/2002 dalla domanda giudiziale (9 aprile 2021) al saldo;
spese e
compensi di entrambi i gradi secondo giustizia”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza n. 70/24 il Tribunale di Bergamo respingeva le domande di L.F.
di IG Srl di annullamento, inefficacia, simulazione relativa e risoluzione per inadempimento dei negozi di trasferimento di tre immobili di cui uno sito in Comune di Bergamo ( appartamento), e gli altri due nei
Comuni di Grassobio e di Gandellino ( monolocale e capannone) posti in essere dalla stessa società attrice, in persona dell'amministratrice CP_8
in favore, rispettivamente, di ( il primo) e di
[...] Controparte_9
( il secondo e il terzo). Parte_3
In relazione alla domanda di annullamento, ai sensi dell'art. 2475 bis c.c.,
argomentava il primo giudice che la pacifica violazione dell'art. 9 dello
Statuto ¹non era opponibile agli acquirenti, in difetto di prova che gli stessi avessero agito intenzionalmente in danno della società; ipotesi da escludersi nel caso di specie in cui per tutte e tre le compravendite immobiliari era stata rilasciata quietanza di pagamento del prezzo, facente piena prova, al pari della confessione giudiziale, della corresponsione di una specifica somma di danaro per un determinato titolo, suscettibile di essere contestata soltanto mediante la prova dei fatti ( errore di fatto o violenza) richiesti dall'art. 2732 c.c. per ¹ Art. 9: “ i soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione, nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e sulle decisioni riguardanti la vendita di beni immobili” pagina 5 di 13 privare di efficacia la confessione giudiziale.
In relazione alla domanda di annullamento, ex art. 2475 ter c.c., il rigetto veniva fondato sul mancato positivo accertamento del pregiudizio subito dalla società.
Anche in tal caso, infatti, le quietanze di pagamento del prezzo rilasciate dalla società non consentivano di ravvisare alcun danno subito dalla stessa correlato alla stipulazione di contratti in conflitto di interessi.
Quanto alla domanda di simulazione relativa e conseguente declaratoria di nullità della donazione perché priva della forma richiesta dalla legge, riteneva il tribunale che difettava la prova scritta dell'accordo simulatorio, mentre,
quanto alla domanda di risoluzione per inadempimento che le quietanze rilasciate in sede di stipula degli atti di trasferimento immobiliare provava il regolare adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo.
Ogni altra domanda proposta veniva ritenuta assorbita ( e tra queste quella di declaratoria di nullità dell'iscrizione ipotecaria in favore di CP_10
anch'essa convenuta in giudizio); la società attrice veniva
[...]
condannata a rifondere in favore dei convenuti le spese di lite.
Per la riforma della sentenza ha interposto appello L.S. IG RL.
Gli appellati hanno chiesto il rigetto del gravame.
All'udienza del 10 dicembre 2025 la causa è stata rimessa al Collegio per la pagina 6 di 13 decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il primo motivo l'appellante censura la sentenza nella parte in cui si era ritenuto che la violazione (pacifica) da parte dell'amministratore della
[...]
dell'art. 9 dello statuto societario era inopponibile ai terzi, in CP_11
difetto di prova che essi avessero agito con dolo;
ipotesi, quest'ultima, ritenuta esclusa dal rilascio, da parte della società medesima delle quietanze di pagamento del prezzo delle tre compravendite.
Assume che il primo giudice aveva, erroneamente, ricondotto la fattispecie alla rappresentanza della società e non invece alla ripartizione delle competenze tra soci ed amministratori;
diversamente da quanto ritenuto, il caso in esame involgeva non già gli atti compiuti dagli amministratori “ultra
vires” bensì il mancato rispetto del processo deliberativo che coinvolge i soci regolato dallo statuto.
Il motivo è infondato.
La questione che si pone nel caso di specie involge il regime applicabile agli atti compiuti dall'amministratore in difetto dell'esercizio da parte dei soci del potere deliberativo ( decisionale) attribuito ad essi dallo statuto.
Al caso, non espressamente disciplinato dalla legge, il primo giudice applicava il principio, tutelante per i terzi, sancito dagli artt. 2384, comma 2, e 2475 bis,
comma 2, c.c., in tema di difetto di potere di rappresentanza secondo il quale pagina 7 di 13 la carenza di potere è opponibile soltanto ai terzi che abbiano intenzionalmente agito in danno della società.
La decisione non merita censura in quanto coerente con la generale tendenza dell'ordinamento a riconoscere l'irrilevanza esterna dei vizi degli atti interni alle società di capitali, preordinata al fine di non incidere sulla rapidità e sulla sicurezza degli scambi commerciali e di non imporre oneri di informazione a carico del terzo su documenti non accessibili pubblicamente, quali sono quelli interni relativi al processo decisionale.
In tal senso si è pronunciata anche la Suprema Corte che ha stabilito: “ le
limitazioni ai poteri di rappresentanza degli organi di società di capitali
risultanti dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicati, non sono
opponibili ai terzi di buona fede, senza eccezione per quelle limitazioni
derivanti da “ conflitti interni” ossia dal difetto, inefficacia o invalidità della
pregressa deliberazione di altro organo a tanto preposto, quando il potere
degli amministratori sia subordinato all'avvenuto esercizio del potere
deliberativo da parte di detto organo” ( Cass. n. 7180/2000).
Con il secondo motivo censura la rilevanza decisiva attribuita alle quietanze di pagamento del prezzo al fine di escludere l'intenzione degli acquirenti di ledere l'interesse della società; intenzione che, in tanto avrebbe potuto essere provata in giudizio in quanto si fosse, preliminarmente, revocata l'efficacia probatoria della quietanza per errore di fatto o violenza ex art. 2732 c.c., in pagina 8 di 13 applicazione analogica di quanto stabilito per la confessione.
Assume che, ormai da tempo la giurisprudenza aveva individuato la figura della “quietanza di comodo o di favore o apparente” proprio al fine di consentire un recupero di legalità anche laddove le strettoie formalistiche dell'art. 2372 c.c. rischierebbero di precluderlo e di provare, pertanto, la natura simulata della quietanza attraverso la prova per testimoni supportata da “
principi di prova per iscritto” o “ quando il contraente si è trovato
nell'impossibilità morale o materiale di procurarsi una prova per iscritto” o attribuendo rilievo alle presunzioni semplici.
Nel caso di specie, evidenzia di aver fornito la prova documentale che la somma dovuta quale prezzo degli immobili era transitata solo temporaneamente nella casse della società ( nel caso dell'atto di compravendita dell'appartamento) o non era mai stata incassata dalla società (
negli atti di compravendita del monolocale e del capannone).
Dalla documentazione versata in atti risultava, infatti, che ( Persona_1
padre di e marito dell'allora amministratrice della società), nel periodo Pt_3
compreso tra il 25 gennaio 2016 e il 4 marzo 2016 aveva messo a disposizione del figlio la somma di euro 250.000 ( docc. 14 a,b,c,d,e) e che Parte_4
( moglie di ), successivamente all'incasso della somma
[...] Parte_3
predetta, aveva emesso n. 5 assegni in favore della società ( doc. 15 a,b,c,d,e).
Con i docc. 16 e 17 aveva dimostrato l'incasso da parte della società della pagina 9 di 13 somma di euro 250.000 e i successivi pagamenti in uscita a favore di Per_2
, mentre con il doc. 18 il versamento da parte della società di euro
[...]
81.366,37 in favore di , mediante tre assegni incassati da Parte_4
quest'ultima in retrocessione del medesimo importo pagato con assegno circolare dalla signora alla società in data 24 novembre 2016. Pt_4
Il motivo è infondato.
Nell'atto introduttivo del giudizio l'appellante prospettava la natura simulata dei trasferimenti immobiliari perché dissimulanti una donazione, da ritenersi nulla per difetto della forma scritta ad substantiam, ma, diversamente da quanto dedotto soltanto in questo grado di giudizio, non deduceva che le quietanze di pagamento rilasciate in occasione delle tre compravendite fossero di comodo, apparenti e pertanto simulate.
Non è dato rinvenire alcuna allegazione al riguardo né alcuna domanda è stata proposta in tal senso sicchè il motivo deve ritenersi inammissibile vertendo su fatti allegati tardivamente.
Con il terzo motivo censura la sentenza nella parte in cui il tribunale ha escluso il conflitto d'interessi tra la società e il suo amministratore senza considerare la capacità di ledere l'interesse patrimoniale della società delle quietanze di comodo e, quindi, del mancato pagamento del prezzo, e del prezzo non di mercato cui gli immobili erano stati venduti.
Il motivo è infondato. pagina 10 di 13 Al riguardo è appena il caso di evidenziare che le quietanze di pagamento del prezzo sono state ritenute valide e facenti piena prova dell'avvenuto pagamento del prezzo delle tre compravendite e che nessuna allegazione è
stata fatta nell'atto introduttivo con riguardo alla pretesa inadeguatezza del prezzo pagato.
Con il quarto motivo censura il rigetto della domanda di simulazione relativa degli atti di compravendita per la mancata prova scritta dell'accordo simulatorio ( controdichiarazione).
Assume che la società era, nella sostanza, un soggetto terzo rispetto agli atti di trasferimento immobiliari simulati sicchè la soluzione formalistica data dal primo giudice era errata e finiva per arrecare un grave pregiudizio alla società
stessa.
Il motivo è infondato.
Gli atti di compravendita immobiliari, asseritamente, simulati e dissimulanti donazioni perché privi della forma scritta richiesta dalla legge, venivano stipulati dalla di ossia dallo stesso soggetto-parte CP_11 CP_4
contrattuale che oggi assume la simulazione dei predetti contratti.
Ne consegue che, in quanto parte, la società appellante doveva provare la natura simulata degli atti di compravendita immobiliare mediante la dimostrazione in giudizio della controdichiarazione scritta, così come argomentato dal primo giudice. pagina 11 di 13 Con il quinto motivo censura il rigetto della domanda di risoluzione dei contratti di compravendita per inadempimento attesa la simulazione delle quietanze di pagamento.
Il motivo è infondato.
Il difetto di allegazioni, sin dall'atto introduttivo del giudizio, relative alla natura simulata, apparente e/o di comodo delle quietanze di pagamento rende inammissibile in questo grado di giudizio ogni questione ad essa relativa.
L'avvenuto pagamento del prezzo preclude, pertanto, la declaratoria di risoluzione per inadempimento dei contratti di compravendita immobiliari .
Il rigetto dell'appello principale esime dall'esame dell'appello incidentale condizionato all'accoglimento del gravame, come proposto dai signori
[...]
. Pt_7
Per la sua soccombenza L.F. di IG RL va condannata a rifondere in favore di e nonché in favore di Parte_4 Parte_8 [...]
( già le spese del grado che si liquidano, per CP_10 CP_5
ciascuna parte, in complessivi euro 8.470 ( di cui euro 2.518 per la fase di studio, euro 1.665 per la fase introduttiva e euro 4.287 per la fase decisoria),
oltre rimborso forfettario 15% e accessori di legge.
Accerta che ricorrono i presupposti per porre a carico di parte appellante l'onere del pagamento di una somma pari al contributo versato.
pagina 12 di 13

P.Q.M.


La Corte d'Appello di Brescia – Seconda Sezione Civile, definitivamente pronunciando:
respinge l'appello;
condanna l'appellante a rifondere in favore degli appellati le spese del grado,
liquidate come in parte motiva;

accerta che ricorrono i presupposti per porre a carico di parte appellante l'onere del pagamento di una somma pari al contributo versato.
Così deciso in Brescia nella camera di consiglio dell'11 dicembre 2025
IL CONSIGLIERE EST.
DA ED
IL PRESIDENTE
GI AO
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