Articolo 2475 bis del Codice civile

Articolo 2475Articolo 2475 ter

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18 aprile 1993

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9 dicembre 2000

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1 gennaio 2004

Art. 2475-bis.

(( (Rappresentanza della societa'). )) ((Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa'.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.))

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AGGIORNAMENTO (91)
Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88 , ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."

Commentari • 42

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1. Annachiara Mastellone - IUS In Itinere
https://www.iusinitinere.it/
S.r.l. – Limitazioni ai poteri degli amministratori e validità dell'atto compiuto verso i terzi alla luce dell'articolo 2475 bis c.c. […] A riguardo giova, sin da ora, richiamare quanto previsto dall'art. 2475 bis, co. 2 c.c., il quale precisamente […] Trasferimento partecipazioni di S.r.l.: tempi e modi di esercizio del diritto di recesso in presenza di clausola di mero gradimento Seppur senza pretese di completezza, con il presente articolo proveremo ad affrontare il tema relativo all'esercizio del diritto di recesso in presenza di una clausola di mero gradimento, in caso di trasferimento delle partecipazioni di una società a responsabilità limitata. […]
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2. S.r.l.: nullità modifica oggetto sociale
Morri_Admin · https://www.osservatorio-corporate.it/ · 28 novembre 2025
[…] posto in essere da Tizio senza l'autorizzazione da parte dell'assemblea e con l'occasione ha ribadito la distinzione tra due tipologie di atti “ultra vires”, ovvero gli atti posti in essere dall'amministratore di società in violazione alle limitazioni dei suoi poteri che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina: gli atti “ultra vires” non modificativi – ossia estranei all'oggetto sociale ma non idonei a mutarlo in via permanente – i quali rimangono validi verso i terzi in base all'art. 2475-bis c.c., salvo la prova dell'exceptio doli (quindi che il terzo abbia intenzionalmente agito a danno della società); […]
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3. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] L'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c. e l'attuale regime di opponibilità dell'oggetto sociale: un tentativo di argomentazione giuseconomica. - 4. L'art. 2475-bis c.c. e la rappresentanza delle s.r.l. - 5. […]
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4. Rivista di Diritto Societario
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Nel caso, invece, in cui i soci abbiano inteso conservare (o ripristinare) il regime personalistico, l'eventuale difetto di potere degli amministratori, che avessero deliberato l'aumento, seppure in forza della delega che li abiliti a porre in essere l'operazione, ma non con l'indebita – e, quindi, inefficace – limitazione o esclusione del diritto di sottoscrizione del socio dovrà considerarsi opponibile ai terzi 60, a dispetto della previsione che afferma l'inopponibilità ai medesimi delle limitazioni ai poteri degli amministratori (art. 2475-bis c.c.) 61.
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5. Aumento a pagamento e tutela del socio nella s.r.l.
Giappichelli Editore · https://www.rivistadirittosocietario.com/HomePage
[…] Nel caso, invece, in cui i soci abbiano inteso conservare (o ripristinare) il regime personalistico, l'eventuale difetto di potere degli amministratori, che avessero deliberato l'aumento, seppure in forza della delega che li abiliti a porre in essere l'operazione, ma non con l'indebita – e, quindi, inefficace – limitazione o esclusione del diritto di sottoscrizione del socio dovrà considerarsi opponibile ai terzi 60, a dispetto della previsione che afferma l'inopponibilità ai medesimi delle limitazioni ai poteri degli amministratori (art. 2475-bis c.c.) 61.
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Giurisprudenza • 406

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1. Trib. Roma, sentenza 25/06/2024, n. 10860
Provvedimento: […] E, invero, la disciplina dettata in tema di rappresentanza volontaria è espressamente derogata dall'art. 2475 bis c.c., la cui ratio è quella di sancire il principio della rappresentanza generale degli amministratori, […] quindi, sottoposto alla disciplina del secondo comma dell'art. 2475-bis c.c. con conseguente irrilevanza nei confronti dei terzi che non abbiano agito intenzionalmente a danno della società. In questa prospettiva, si afferma che, […] In altre parole, spetta esclusivamente alla società valutare la ricorrenza dei presupposti indicati nel secondo comma dell'art.2475-bis c.c. (in particolare, l'intenzionalità dell'agire in danno del terzo contraente) e, dunque, […]
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- violazione regole rappresentanza·
- inefficacia contratto·
- art. 1388 c.c.·
- legittimazione attiva·
- competenza territoriale·
- azione di responsabilità amministratore·
- fallimento società·
- rappresentanza societaria·
- inopponibilità limitazioni potere rappresentativo·
- art. 2475-bis c.c.
2. Trib. Roma, sentenza 12/06/2023, n. 9313
Provvedimento: […] è espressamente derogata dall'art. 2475 bis c.c., la cui ratio è quella di sancire il principio della rappresentanza generale degli amministratori, scindendo lo stesso potere di rappresentanza da quello gestorio, […] (considerato nel suo complesso) ed è, quindi, sottoposta alla disciplina del secondo comma dell'art. 2475-bis c.c. con conseguente irrilevanza nei confronti dei terzi che non abbiano agito intenzionalmente a danno della società. In questa prospettiva, […] In altre parole, spetta esclusivamente alla società valutare la ricorrenza dei presupposti indicati nel secondo comma dell'art.2475-bis c.c. (in particolare, l'intenzionalità dell'agire in danno del terzo contraente) e, dunque, […]
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- art. 1389 c.c.·
- rappresentanza generale·
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- art. 1388 c.c.·
- ratifica contratto·
- legittimazione attiva socio·
- incompetenza territoriale·
- nullità contratto·
- inopponibilità limitazioni potere rappresentativo·
- art. 2475-bis c.c.
3. Trib. Roma, sentenza 21/09/2021, n. 14692
Provvedimento: […] c.c. costituisce una norma di default destinata ad assumere rilevanza nel silenzio dello statuto o dell'atto di nomina. Più problematica è la questione se, alla luce del secondo comma del citato art. 2475 bis c.c., le limitazioni al potere di rappresentanza possano avere rilevanza esterna ed essere opponibili ai terzi. […] quindi, sottoposta alla disciplina del secondo comma dell'art. 2475-bis c.c. con conseguente irrilevanza nei confronti dei terzi che non abbiano agito intenzionalmente a danno della società. In questa prospettiva, […] In altre parole, spetta esclusivamente alla società valutare la ricorrenza dei presupposti indicati nel secondo comma dell'art.2475 bis c.c. (in particolare, […]
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- fallimento società consortile·
- art. 2475 bis c.c.·
- inefficacia contratto·
- inopponibilità limitazioni rappresentanza·
- responsabilità amministratore·
- legittimazione attiva socio·
- incompetenza territoriale·
- clausola determinazione foro competente·
- rappresentanza societaria
4. Corte d'Appello Lecce, sentenza 30/05/2024, n. 481
Provvedimento: […] né il socio avevano subito un danno economico derivante dal minor CP_1 Pt_2 valore attribuito all'azienda in sede di cessione, e pertanto, stante l'incompatibilità delle domande proposte da parte attrice di accertamento della illegittimità dell'atto di cessione compiuto in violazione degli artt. 2479 e 2475 bis c.c. e di risarcimento del danno derivante dal maggior valore dell'azienda ceduta, […] Né risulta ostativa ad una simile conclusione l'art. 2475 bis c.c., invocato dall'appellante, che prevede la rappresentanza generale degli amministratori nonché la inopponibilità ai terzi delle limitazioni ai poteri degli amministratori che risultino dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, […]
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- art. 2479 c.c.·
- art. 2475 bis c.c.·
- abuso di rappresentanza·
- opponibilità limitazioni poteri amministratori·
- responsabilità amministratore·
- cessione d'azienda·
- delibera assemblea soci·
- annullamento atto di cessione·
- danno risarcibile·
- valutazione valore azienda
5. Trib. Salerno, sentenza 07/07/2021, n. 2216
Provvedimento: […] L'art. 2475 bis cod. civ. stabilisce in tema di s.r.l. che «Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. »
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- procura alle liti·
- rappresentanza processuale·
- spese di lite·
- opposizione a precetto·
- art. 75 c.p.c.·
- amministratore s.r.l.·
- art. 2475 bis cod. civ.·
- art. 281 sexies c.p.c.