S.r.l. – Limitazioni ai poteri degli amministratori e validità dell'atto compiuto verso i terzi alla luce dell'articolo 2475 bis c.c. […] A riguardo giova, sin da ora, richiamare quanto previsto dall'art. 2475 bis, co. 2 c.c., il quale precisamente […] Trasferimento partecipazioni di S.r.l.: tempi e modi di esercizio del diritto di recesso in presenza di clausola di mero gradimento Seppur senza pretese di completezza, con il presente articolo proveremo ad affrontare il tema relativo all'esercizio del diritto di recesso in presenza di una clausola di mero gradimento, in caso di trasferimento delle partecipazioni di una società a responsabilità limitata. […]

[…] posto in essere da Tizio senza l'autorizzazione da parte dell'assemblea e con l'occasione ha ribadito la distinzione tra due tipologie di atti “ultra vires”, ovvero gli atti posti in essere dall'amministratore di società in violazione alle limitazioni dei suoi poteri che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina: gli atti “ultra vires” non modificativi – ossia estranei all'oggetto sociale ma non idonei a mutarlo in via permanente – i quali rimangono validi verso i terzi in base all'art. 2475-bis c.c., salvo la prova dell'exceptio doli (quindi che il terzo abbia intenzionalmente agito a danno della società); […]

[…] L'abrogazione dell'art. 2384-bis c.c. e l'attuale regime di opponibilità dell'oggetto sociale: un tentativo di argomentazione giuseconomica. - 4. L'art. 2475-bis c.c. e la rappresentanza delle s.r.l. - 5. […]

[…] Nel caso, invece, in cui i soci abbiano inteso conservare (o ripristinare) il regime personalistico, l'eventuale difetto di potere degli amministratori, che avessero deliberato l'aumento, seppure in forza della delega che li abiliti a porre in essere l'o­perazione, ma non con l'indebita – e, quindi, inefficace – limitazione o esclusione del diritto di sottoscrizione del socio dovrà considerarsi opponibile ai terzi 60, a dispetto della previsione che afferma l'inopponibilità ai medesimi delle limitazioni ai poteri degli amministratori (art. 2475-bis c.c.) 61.

[…] Nel caso, invece, in cui i soci abbiano inteso conservare (o ripristinare) il regime personalistico, l'eventuale difetto di potere degli amministratori, che avessero deliberato l'aumento, seppure in forza della delega che li abiliti a porre in essere l'o­perazione, ma non con l'indebita – e, quindi, inefficace – limitazione o esclusione del diritto di sottoscrizione del socio dovrà considerarsi opponibile ai terzi 60, a dispetto della previsione che afferma l'inopponibilità ai medesimi delle limitazioni ai poteri degli amministratori (art. 2475-bis c.c.) 61.