n. 642/2024 r.g.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione Specializzata in Materia di Impresa composta da: dott.ssa Gabriella Zanon Presidente dott. Alessandro Rizzieri Consigliere rel. dott. Luca Marani Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile promossa in appello con atto di citazione da con sede in Salizzole (Vr) (c.f. Parte_1
, in persona del presidente del consiglio di amministrazione P.IVA_1
difesa dall'avv. Maria Cuccu, domiciliata in Treviso presso lo Parte_2
studio del difensore
(appellante)
nei confronti di

1 (c.f. ) e (c.f. Controparte_1 C.F._1 Parte_3
, difesi dall'avv. Guido Chiodelli e dall'avv. Davide C.F._2
Pachera, domiciliati in Verona presso lo studio dei difensori
(appellati)
MOTIVI DELLA DECISIONE
e soci di Controparte_1 Parte_3 Parte_1
convenivano, davanti alla sezione specializzata in materia di impresa del
Tribunale di Venezia, la predetta società, affinché fossero annullate le delibere assembleari del 22 luglio 2020 e del 9 settembre 2020 (con la prima era stata approvata la situazione economico-patrimoniale al 31 maggio 2020 e con la seconda era stato deciso di aumentare il capitale sociale da Euro 20.000 ad
Euro 100.000).
Gli attori deducevano che la situazione patrimoniale al 31 maggio 2020 non era stata rappresentata in modo veritiero, poiché il capitale sociale era stato interamente perduto (la società, per mascherare la perdita del capitale, aveva emesso fatture in acconto per Euro 1.252.000, relative ad operazioni inesistenti, utilizzate per ottenere anticipazioni dalle banche;
ed aveva esposto un credito iva pure inesistente). Anche la deliberazione dell'aumento di capitale era invalida, poiché si basava su una situazione patrimoniale non veritiera e vi era stato abuso di maggioranza.
Si costituiva in giudizio negando che la Parte_1
situazione patrimoniale non fosse stata rappresentata correttamente ed affermando la sussistenza del credito iva.
La convenuta chiedeva il rigetto della domanda attorea.
Disposta ed espletata c.t.u. contabile, il Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, con sentenza n. 840/2024, depositata il 13 marzo 2024, dichiara l'invalidità di entrambe le delibere assembleari impugnate.
2 Il Tribunale di Venezia riteneva provato, sulla scorta dell'accertamento tecnico, che fossero state emesse fatture per Euro 876.680 (con generica causale
“acconto conferimento”) relative ad operazioni inesistenti (non vi era stata consegna di merce, né alcun pagamento;
il 31 dicembre 2019 erano state emesse note di accredito per Euro 865.500), servite per ottenere anticipazioni bancarie. Da ciò conseguiva che, ai sensi dell'art. 21 d.p.r. n. 633/1972, la società non aveva diritto, a seguito dell'emissione delle note di accredito, al rimborso dell'iva, e conseguentemente ad esporre contabilmente il relativo credito.
Poiché la situazione patrimoniale al 31 maggio 2020 non era stata rappresentata in modo veritiero e il patrimonio netto era negativo (anche tenendo conto dei provvedimenti assunti per coprire le perdite), entrambe le deliberazioni erano invalide.
Con atto di citazione notificato il 12 aprile 2024, Parte_1
proponeva appello, sostenendo che le deliberazioni erano state validamente
[...]
assunte e formulando i seguenti motivi d'impugnazione: 1) non era dimostrato che le operazioni sottese alle fatture emesse fossero inesistenti: la società aveva emesso le fatture in acconto sulla base di un fatturato presunto per l'anno 2019 di Euro 2.180.000, mentre il fattura si attesto ad Euro 1.306.151 a causa di problemi di gestione del personale, incuria degli impianti e delle attrezzature, nonché “gravi problemi di contaminazione”; 2) il Tribunale era incorso in violazione o falsa applicazione degli artt. 21 e 26 d.p.r. n. 633/1972, che consentivano, a seguito dello storno delle fatture, di portare in detrazione l'iva, non essendo stato cagionato alcun danno erariale (la società non aveva subito accertamenti fiscali): ne conseguiva che l'esposizione del credito iva era corretta e il patrimonio netto al 31 maggio 2020 rimaneva positivo;
3) non vi era stato abuso da parte della maggioranza e la deliberazione di aumento di capitale del 9 settembre 2020 non dipendeva dalla deliberazione precedente, ossia dalla correttezza o meno della situazione economico-patrimoniale del 31
3 maggio 2020; l'aumento di capitale, che non presupponeva la preventiva riduzione dello stesso, era stato sottoscritto anche dai che non avevano CP_1
sofferto alcuna diluizione della partecipazione: tale aumento, che ovviava alla sottocapitalizzazione della società, assorbiva “il paventato maggior costo di
Euro 33.680,00 derivante dall'asserita indetraibilità dell'IVA ritenuta dal
Tribunale di Venezia - Sezione specializzata in materia di impresa”; 4) in conseguenza dall'accoglimento dell'appello, gli appellati doveva essere condannati alle spese processuali. chiedeva che, in totale riforma Parte_1
dell'impugnata sentenza, fosse rigettata la domanda proposta da controparte.
L'appellante formula, inoltre, istanze istruttorie.
Si costituivano in giudizio e chiedendo che Controparte_1 Parte_3
l'appello fosse dichiarato inammissibile o comunque respinto.
Gli appellati sostenevano che: - la società era consapevole di emettere fatture per operazioni inesistenti, non potendosi attendere un aumento del 45% della produzione a fronte dell'invarianza della superficie seminata;
- non vi era stata violazione degli artt. 21 e 26 d.p.r. n. 633/1972, poiché la società, avendo emesso fatture per operazioni inesistenti, rimaneva obbligata al versamento dell'iva indicata nelle fatture emesse (l'art. 26 non trovava applicazione nel caso di fattura emessa per operazioni inesistenti e comunque le note di credito non erano state emesse tempestivamente): ne derivava l'inesistenza del credito iva di Euro 36.540 esposto nel bilancio al 31 maggio 2020, e conseguentemente l'assunzione delle deliberazioni assembleari sulla base di una situazione patrimoniale non veritiera;
- l'aumento di capitale sociale era stato deliberato dall'assemblea sul presupposto errato che il capitale sociale fosse eroso in misura inferiore ad un terzo e in base a una relazione sulla gestione redatta in violazione dei principi di cui agli art. 2423 c.c.; - l'aumento di capitale presupponeva la preventiva riduzione dello stesso, affinché le perdite fossero interamente coperte;
- la deliberazione di capitale era il risultato di un abuso
4 del diritto, in quanto assunta senza un'effettiva giustificazione e per costringere i soci a rinunziare ai crediti derivanti dai finanziamenti.
La Corte di Appello respingeva l'istanza dell'appellante di sospensione della provvisoria esecutorietà dell'impugnata sentenza.
Con ordinanza del 20 novembre 2025, erano fissati i termini di cui all'art. 352
c.p.c.
Il 13 giugno 2025 le parti depositavano rinuncia agli atti dell'appellante e contestuale accettazione degli appellati.
Può quindi dichiararsi, ai sensi dell'art. 306 c.p.c., l'estinzione del giudizio.
Le spese sono compensate secondo l'accordo delle parti.

P.Q.M.

La Corte di Appello di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, definitivamente decidendo la causa civile di appello n. 642/2024 r.g.a. promossa con atto di citazione da Parte_1
(appellante) nei confronti di e (appellati), ogni Controparte_1 Parte_3
contraria domanda ed eccezione disattesa, così ha deciso:
1) dichiara l'estinzione del processo;

2) compensa le spese processuali.
Venezia, 28 agosto 2025.
Il Presidente
(dott.ssa Gabriella Zanon)
Il Consigliere est.
(dott. Alessandro Rizzieri)
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