NRG 3880/2021
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Napoli
Sezione specializzata in materia di Impresa
riunita in camera di consiglio nelle persone dei Magistrati:
Dott.ssa Caterina Molfino Presidente
Dott. Paolo Celentano Consigliere
Dott. Roberto Notaro Consigliere relatore ha deliberato di pronunciare la presente
SENTENZA
nel processo civile d'appello avverso la sentenza pronunziata dal Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di Impresa, in data 12/2/2021, contraddistinta dal n. 1395/2021, iscritto al n. 3880/2021 del ruolo generale degli affari contenziosi, pendente
TRA
in persona del legale rappresentante, con sede legale in Salerno, Via Parte_1
IO UD LI n. 7, rappresentata e difesa dall'avv. Giulio di Gioia (codice fiscale
); C.F._1
Appellante
E
in persona del legale rappresentante, con sede in Napoli alla via S. Lucia n. Controparte_1
81, C.F. , rappresentata e difesa dall'avv. Fabrizio Niceforo (C.F. P.IVA_1
); C.F._2
Appellata
MOTIVI DELLA DECISIONE
La ha promosso l'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2497 c.c. nei Parte_1 confronti della chiedendone la condanna al risarcimento del danno quantificato Controparte_1
1 NRG 3880/2021
in € 151.542,76, pari alla misura del proprio credito nei confronti della Controparte_2
società partecipata al 51% dalla
[...] Controparte_1
A sostegno della domanda l'attrice ha dedotto che:
- la aveva come oggetto sociale lo sviluppo e la promozione delle attività economiche - CP_2 attraverso iniziative di carattere commerciale, di servizio turistico, industriale, tecnico organizzativo e di formazione - all'interno di vaste aree del territorio torrese e stabiese;

- la era socia di maggioranza e titolare di una partecipazione al capitale sociale Controparte_1 della Tess del 51%;
- la nel corso degli anni, aveva compiuto diversi atti di mala gestio quali: la riduzione del CP_1 numero di progetti e commesse assegnati alla la scorretta gestione dei Fondi PIU europei, il CP_2 blocco della liquidazione dei crediti, la mancata autorizzazione all'accettazione di una proposta di acquisto di un complesso industriale di proprietà della la mancata attuazione del piano di CP_2 iniziative affidate alla nel dicembre 2009, la mancata erogazione dei corrispettivi dei progetti CP_2 eseguiti e rendicontati, la mancata ricapitalizzazione della società, i ritardi negli incassi dei contributi maturati a fronte delle spese sostenute, la mancata osservanza della legge regionale n.
15/2013 che avrebbe consentito la costituzione di una società veicolo in cui conferire le partecipazioni della CP_2
Tali comportamenti avrebbero portato alla crisi finanziaria della sfociata in una richiesta di CP_2 concordato preventivo, ammesso con decreto del Tribunale del 23.11.2015, che prevedeva la soddisfazione nella misura del 100% dei creditori privilegiati e del 20% di quelli chirografari, circostanza che avrebbe determinato la probabile perdita della possibilità di recuperare il credito.
Si è costituita la la quale ha chiesto il rigetto della domanda, negando l'applicabilità della CP_1 fattispecie di cui all'art. 2497 c.c., non svolgendo attività imprenditoriale e contestando la sussistenza dei presupposti della norma richiamata.
Con la sentenza impugnata il Tribunale di Napoli ha rigettato la domanda per la mancanza di prova del compimento degli atti di mala gestio contestati dall'attrice.
Avverso tale sentenza ha proposto tempestivamente appello la deducendo che Parte_1 il Tribunale avrebbe erroneamente rigettato la domanda in quanto ciascuna delle condotte contestate erano state provate depositando le relazioni sulla gestione dell'organo di amministrazione e quelle
2 NRG 3880/2021
del liquidatore, documenti che il Tribunale non avrebbe valutato e dai quali si sarebbe dovuto evincere la responsabilità della CP_1
Per tali ragioni l'appellante ha chiesto la riforma integrale della sentenza con conseguente accoglimento delle domande proposte in primo grado.
La si è costituita chiedendo il rigetto dell'avverso gravame, ritenendo corretta la Controparte_1 decisione del Tribunale e le motivazioni in diritto alla base del rigetto delle domande dell'attore.
Questioni preliminari
Preliminarmente va chiarito che oggetto dell'impugnazione è solo il capo della sentenza che ha rigettato la domanda ritenendo non provati gli atti di mala gestio addebitati alla CP_1
Viceversa, nessuna delle parti ha impugnato i capi della sentenza con i quali il Tribunale ha rigettato l'eccezione di prescrizione, affermato l'ammissibilità della domanda ex art. 2497 c.c. nei confronti di un ente pubblico e riconosciuto l'esercizio effettivo dei poteri di direzione e coordinamento della da parte della in virtù della presunzione di cui all'art. CP_2 Controparte_1
2497 sexies c.c.
Su tali, questioni, pertanto questa Corte non deve più pronunciarsi essendo i relativi capi della sentenza passati in giudicato.
Primo motivo di appello
Il lunghissimo atto di impugnazione contiene in realtà un unico motivo di appello, concernente la contestazione del capo della sentenza che ha rigettato la domanda ritenendo non provate le condotte di cattiva gestione societaria indicate dall'attrice nel proprio atto introduttivo.
Secondo l'appellante, il Tribunale avrebbe errato nel ritenere tali condotte non dimostrate, in quanto ciascuna di esse era stata indicata nelle relazioni sulla gestione redatte dall'organo di amministrazione e in quelle del liquidatore, documenti che il Tribunale non avrebbe valutato e dai quali si sarebbe dovuto evincere la responsabilità della CP_1
Il Collegio ritiene che la valutazione del Tribunale sia stata corretta e che, pertanto, l'appello vada rigettato e la sentenza confermata.
La prima contestazione che l'appellante muove alla consiste nella riduzione del numero CP_1 delle commesse e degli incarichi conferiti alla controllata circostanza che avrebbe determinato CP_2 notevoli perdite patrimoniali e la conseguente messa in liquidazione della società controllata.
3 NRG 3880/2021
Nelle relazioni degli amministratori e dei liquidatori richiamate dall'appallante si afferma, effettivamente, che una delle cause delle difficoltà finanziarie della risiedeva nella riduzione di CP_2 commesse ed attività affidate dalla alla propria controllata. CP_1
Sul punto il Collegio condivide la valutazione del Tribunale il quale, ritenendo evidentemente provata tale circostanza di fatto, l'ha ritenuta giustamente irrilevante ai fini della configurabilità della responsabilità della poiché quest'ultima non aveva alcun vincolo contrattuale o CP_1 normativo che l'obbligasse a commissionare alla progetti per il conseguimento dell'oggetto CP_2 sociale. Dunque, la scelta della di ridurre le attività e le commesse affidate alla propria CP_1 controllata non è un atto di scorretta gestione societaria tale da giustificare il ricorso all'art. 2497
c.c.; trattasi, piuttosto, di una scelta di indirizzo politico dell'ente controllante che non è sindacabile in sede giudiziaria.
La seconda condotta contestata dall'appellante riguarda la decisione regionale di non dare l'autorizzazione alla vendita dell'area industriale ex Metalfer di proprietà della controllata. Secondo
l'appellante tale scelta avrebbe danneggiato il patrimonio della trattandosi di un immobile di CP_2 rilevante valore commerciale, acquistato dalla ad un prezzo di circa 9 milioni di euro. CP_1
La Corte ritiene che anche tale contestazione non sia fondata in quanto dalla lettura della relazione sulla gestione dell'organo amministrativo, relativa all'anno 2010, si evince chiaramente che l'immobile in questione era stato messo in vendita, ma che non vi erano stati acquirenti a causa della crisi dei mercati immobiliari (cfr. pag. 46 della relazione). La relazione sul punto si limita ad affermare che nel luglio 2010 ci sarebbe stata la proposta di acquisto di un gruppo imprenditoriale per insediarvi un'attività legata alla nautica, ma che allo stato gli amministratori stavano ancora valutando la consistenza del piano industriale. Da ciò si desume chiaramente che tale proposta non era stata ancora portata in assemblea per essere votata, essendo al vaglio degli amministratori.
Dunque, non è vero che la ha rifiutato di vendere l'immobile, come sostenuto CP_1 dall'appellante. Viceversa, dalla stessa relazione richiamata dall'appellante, risulta che l'immobile era stato posto in vendita, ma che non vi erano stati acquirenti e che vi era poi stata una proposta di acquisto che, però, non era stata ancora portata in assemblea dagli amministratori per l'approvazione dei soci.
Un ulteriore addebito mosso alla riguarda il preteso mancato pagamento dei creditori per CP_1 progetti già eseguiti e rendicontati.
4 NRG 3880/2021
In tal caso la contestazione, sempre fondata sulla relazione dell'organo amministrativo, è estremamente generica, non avendo l'appellante indicato quale sarebbe stato il danno concreto arrecato alla società per il mancato pagamento dei creditori sociali, né perché tale circostanza sarebbe imputabile alla CP_1
Anche in tal caso, dunque, la decisione del Tribunale di ritenere irrilevante tale condotta è condivisibile.
Allo stesso modo, generica e non dimostrata è la contestazione del mancato versamento di anticipazioni per l'appalto relativo al restauro del convento di S. NI. Anche in tal caso l'appellante non ha dedotto quale sarebbe stato il comportamento negligente tenuto dalla controllante, ossia in che precisi temini la avrebbe omesso di versare l'acconto, né quale CP_1 sarebbe stato il danno concretamente arrecato al patrimonio sociale.
Ancora, si sostiene che un ulteriore comportamento contrario ai principi di corretta gestione societaria sarebbe consistito nella decisione di non ricapitalizzare la società controllata, nonostante la riduzione del capitale al di sotto del limite legale. Secondo l'appellante la avrebbe avuto CP_1
l'obbligo di ricapitalizzare la società, sia al fine di perseguire gli scopi per i quali la controllata era stata costituita, sia per evitare che le passività potessero incidere anche sul patrimonio dell'ente pubblico.
La tesi dell'appellante non può essere condivisa, avendo correttamente il Tribunale affermato che la non aveva alcun obbligo normativo di ricapitalizzare la società, avendo scelto CP_1 legittimamente la strada della liquidazione e successivamente del concordato. Anche in tal caso la scelta del socio-ente pubblico è insindacabile e non è contraria ai criteri ordinari di corretta gestione societaria.
Infine, l'ultimo addebito che viene mosso alla Regione riguarda il mancato rispetto della legge regionale n. 15 del 2013. Tale norma prevedeva per la liquidazione della la costituzione di una CP_2 società veicolo la cui partecipazione sarebbe stata attribuita alla Controparte_3
Ebbene, posto che dagli atti non emerge che tale società veicolo sia stata costituita, né che la CP_2 sia mai confluita nella va evidenziato come l'appellante non abbia indicato né Controparte_3 dimostrato quale sarebbe il pregiudizio subito, dalla società controllata e (di riflesso) dai creditori sociali, per la scelta di non costituire la società veicolo e di procedere direttamente alla liquidazione della società. Manca, dunque, la prova di un rapporto causale diretto tra la condotta contestata ed il danno lamentato dall'appellante.
5 NRG 3880/2021
Per tali ragioni il Collegio ritiene che correttamente il Tribunale abbia rigettato la domanda dell'attrice.
La sentenza impugnata va, pertanto, confermata.
Spese processuali
La soccombenza dell'appellante determina la sua condanna al pagamento delle spese in favore della liquidate in € 14.500,00 tenuto conto del valore della domanda desunto dalla somma CP_1 richiesta in citazione, ai sensi del DM 147/2022.
Deve infine darsi atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico dell'appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato previsto dall'art. 13, comma 1 quater, d.P.R.
115/02, in considerazione dell'integrale rigetto dell'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza pronunziata dal Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di impresa, il 12/2/2021, contraddistinta dal n. 1395/2021, così provvede:

1. rigetta l'appello e, per l'effetto, conferma la sentenza impugnata;

2. condanna l'appellante al pagamento, in favore dell'appellata, delle spese del presente grado di giudizio che liquida in complessivi € 14.500,00 per compensi ed € 2.175,00 per spese generali, ai sensi del DM 147/2022;

3. ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, d.P.R. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante di un ulteriore importo, a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per l'appello.
Così deciso in Napoli, il 30 settembre 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
dott. Roberto Notaro dott.ssa Caterina Molfino
6