N. 2249/2018 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI CATANZARO
Prima Sezione Civile
La Corte d'Appello di Catanzaro, Prima Sezione Civile, composta dai magistrati:
1) dott. Alberto Nicola Filardo Presidente
2) dott. Fabrizio Cosentino Consigliere
3) dott.ssa Tiziana Drago Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 2249/2018 R.G. vertente tra

(P.I.: ), in persona del legale rappresentante pro-tempore, Parte_1 P.IVA_1 rappresentata e difesa dall'Avv. Nicola Piluso;
appellante principale-appellata incidentale
e
(P.I.: ), in persona del legale Controparte_1 P.IVA_2 rappresentante pro-tempore, rappresentata e difesa dagli Avv.ti Francesco Candiano,
Paolo Capizzi e Sergio Scalfari;
appellata principale-appellante incidentale
Oggetto: appello avverso la sentenza n. 1061/2018 del Tribunale di Cosenza pubblicata il 07.05.2018, avente ad oggetto risarcimento danni da responsabilità precontrattuale
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per “precisa le conclusioni riportandosi a quelle licenziate alle pagine Parte_1
29 e 30 dell'atto di citazione in appello del 05.12.2018 e rifermate in memorie
19.05.2021 e 29.02.2024”.
1 Per “Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Catanzaro, Controparte_1 rigettata ogni contraria domanda eccezione, richiesta e deduzione, sia di merito sia istruttoria: rigettare l'appello proposto da avverso la Sentenza del Parte_1
Tribunale di Cosenza in composizione monocratica, nella persona DE Dott.ssa
Rosangela Viteritti n. 1061/2018, emessa e pubblicata in data 07/05/2018, per tutti motivi esposti in atti. In accoglimento dell'appello incidentale e per tutte le motivazioni esposte, in riforma dei capi indicati in atti DE Sentenza del Tribunale di Cosenza in composizione monocratica, nella persona DE Dott.ssa Rosangela
Viteritti n. 1061/2018, R.G. 2067/15, emessa e pubblicata in data 07/05/2018, respingere tutte le domande proposte nei confronti di Parte_1 Controparte_1
poiché infondate in fatto e in diritto, mandandola quindi integralmente
[...] assolta. Sempre in via incidentale, ma in via subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi in cui risultasse accertata una qualche responsabilità di
[...]
(i) riformare parzialmente la suddetta Sentenza impugnata, lì dove la P_ stessa ha accolto la domanda risarcitoria dell'attrice condannando a P_ pagare all'attrice l'importo di € 170.378,57 relativamente ai compensi maturati dal progettista ing. , rigettando integralmente detta domanda risarcitoria, Per_1 escludendo e riformando in ogni caso la Sentenza nella parte in cui ha liquidato gli interessi legali sul capitale rivalutato di detta voce di danno in base agli indici ISTAT anno per anno, per tutti i motivi esposti in atti;
(ii) riformare parzialmente, inoltre o in alternativa, la Sentenza impugnata nella parte in cui è disposta la condanna di al pagamento dell'importo liquidato in via equitativa in Controparte_1 complessivi € 50.000,00 a titolo di lucro cessante, disponendo l'integrale rigetto DE relativa domanda dell'attrice appellante, per tutti i motivi esposti in atti. In via di ulteriore subordine, qualora dovesse risultare accertato un danno risarcibile in favore di ridurre secondo equità ex art. 1227, comma 1, cod. civ., la Parte_1 quantificazione del danno che risultasse accertato in corso di causa, in ragione DE sussistenza del concorso colposo dell'attrice e delle conseguenze che ne sono derivate, per tutti i motivi esposti. Per l'effetto dell'accoglimento integrale o parziale delle domande di cui sopra, condannare e/o il difensore di quest'ultima Parte_1 dichiaratosi antistatario a restituire a tutto quanto dalla Controparte_1 stessa già corrisposto a questi ultimi in esecuzione DE Sentenza impugnata e che risultasse non dovuto all'esito del presente giudizio. In ogni caso, con vittoria delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre alle spese generali, al contributo
2 previdenziale forense e all'IVA ai sensi di legge. In via istruttoria, si richiamano le produzioni documentali effettuate, i mezzi di prova e le istanze già presenti in atti, da intendersi non rinunciate”.
FATTO e DIRITTO
§1. Il giudizio di primo e secondo grado

1.1. conveniva in giudizio innanzi al Tribunale di Cosenza Parte_1 [...] per sentire accertare e dichiarare l'esclusiva responsabilità DE società P_ convenuta per l'interruzione ingiustificata delle trattative aventi ad oggetto la conclusione di un contratto di locazione commerciale;
conseguentemente condannarla a risarcire i danni causati a titolo di danno emergente per le perdite economiche subite ed affrontate e di lucro cessante analiticamente indicati.
A sostegno DE domanda l'attrice rappresentava che, quale proprietaria di un complesso immobiliare di circa 20.000 mq, con vocazione commerciale, sito nel
Comune di Montalto Uffugo, nel marzo 2012 veniva contattata dal Sindaco del predetto Comune, a sua volta contattato dall'amministratore di , P_ P_ che, in seguito alla imminente chiusura del centro commerciale Emmezeta, era alla ricerca di un complesso immobiliare ove allocare un centro commerciale a proprio nome;
che essa istante faceva visitare l'immobile a la quale, stante P_ il gradimento manifestato, dava la propria disponibilità all'apertura delle trattative;
che seguivano diversi incontri ai quali partecipavano il Sindaco, l'amministratore delegato e il referente tecnico e responsabile degli interventi di e l'ing. P_
; che, all'esito degli incontri, si giunse a ipotizzare una proposta per la Per_1 locazione di una superficie di circa 4.000.00 mq, previa operazione di ristrutturazione dell'immobile e adeguamento agli standards;
che essa attrice, per conformarsi alle trattative, era stata costretta a risolvere anticipatamente il contatto di affitto in essere con la Compagnia Italiana Bricolage srl che occupava il piano terra;
che nei diversi incontri si conveniva che la progettazione e direzione dei lavori per l'adeguamento DE struttura sarebbe stata curata da che avrebbe Pt_1 sottoscritto una convenzione con un professionista, il quale, però, avrebbe lavorato Part sotto la direzione dei tecnici di che avrebbe liberato gli immobili P_ oggetto delle trattative entro gennaio 2013 per consentire l'avvio dei lavori di adeguamento;
che l'operazione di adeguamento, con un costo già stimato in sede di progettazione di circa € 4.000.000.00, sarebbe stata compartecipata da nella Pt_1 misura del 50%, seppure anticipatamente pagata da alla quale P_
3 sarebbe stata rimborsata mediante uno sconto del canone di locazione pattuito per il contratto che avrebbe avuto la durata minima di anni 12, rinnovabile come per legge;
che il canone veniva stabilito in € 70.000.00 mensili ma, per permettere il rimborso del 50% delle spese per i lavori di adeguamento, il canone per i primi 12 anni sarebbe stato di € 56.000.00 così da consentire il rimborso dei € 2.000.000.00 di competenza Part di;
che il contratto, del cui contenuto si parlò in diversi incontri, con l'amministratore delegato di e con il suo esponente più significativo in P_ materia di nuovi interventi, dott. , avrebbe dovuto essere sottoscritto Persona_2 prima dell'inizio dei lavori di adeguamento;
che ad ottobre 2012, quando le trattative Part erano ad uno stadio avanzato, il dott. chiedeva ad l'invio DE Pt_2 documentazione necessaria per la redazione del contratto;
che in ragione delle serie ed avanzate trattative essa istante provvedeva a stipulare con l'ing. CP_2
una convenzione per l'affidamento dei lavori di studio di fattibilità per la
[...] realizzazione di un parco commerciale, la progettazione preliminare e definitiva dell'opera, assistenza alle contrattazioni con partner commerciali, redazione del progetto esecutivo per l'adeguamento di strutture esistenti a parco commerciale;
che la scelta dell'ing. fu concordata con la posto che il Per_1 P_ professionista sarebbe stato una sua longa manus, tanto che vi fu un rapporto intenso tra i tecnici DE società e l'ing. che partecipò agli innumerevoli incontri Per_1 che si tennero tra le parti;
che fino all'interruzione ingiustificata delle trattative l'ing.
aveva maturato un credito di € 160.000.00 soddisfatto da che essa Per_1 Pt_1 istante trasferiva i negozi e gli uffici presenti sul primo piano al piano terra risolvendo anticipatamente il contratto commerciale con Compagnia Italiana
Bricolage srl;
che il piano terra veniva adeguato per permettere la ricettività dei negozi e degli uffici con un esborso economico di € 40.875,13; che la risoluzione anticipata aveva comportato una perdita in termini di mancato di guadagno pari ad €
330.000. 00 (pari ad anni 2 e mesi 4 di contratto rispetto alla scadenza naturale), oltre ad € 40.875.13 per l'adeguamento del piano terra al fine di poter trasferire le attività presenti al piano da lasciare libero;
che nelle more delle trattative con P_ aveva perso almeno due possibilità per la locazione del primo piano con Pt_1 conseguente produzione del lucro cessante da individuarsi nei vantaggi che la parte danneggiata avrebbe conseguito se, nella ragionevole previsione che il contratto sarebbe stato concluso, non avesse rifiutato o lasciato cadere occasioni di stipulare, con altri, un contratto identico o simile a quello non concluso.
4 si costituiva in giudizio e deduceva di essere subentrata in Italia P_ ad “Emmezeta” dal 2002, che, però, aveva dovuto chiudere, alla fine dell'anno 2012, con il licenziamento di circa 80 dipendenti, a causa delle deficienze strutturali dell'immobile; che attese le ricadute economiche e sociali derivanti dalla chiusura del centro commerciale sulla comunità di Montalto Uffugo, il Sindaco dell'epoca, avv. Gravina, sottoponeva ad essa deducente soluzioni alternative per la prosecuzione dell'attività commerciale presso altri immobili ubicati nel territorio comunale;
che nella primavera del2012 essa deducente veniva messa in contatto con di proprietaria di un complesso immobiliare Controparte_3 Parte_1 commerciale vicino all'ex centro commerciale Emmezeta che si presentava per buona parte sfitto, ad eccezione del punto vendita Malizia Moda e di un negozio di bricolage in stato di decadenza;
che l'eventuale ingresso di all'interno P_
Part del complesso commerciale avrebbe costituito per la possibilità del rilancio dello stesso;
che avrebbe preso in locazione soltanto le superfici di P_ vendita necessarie all'esercizio DE sua attività; che sin dai primi contatti l'amministratore delegato ed il direttore sviluppo per conto di P_ rappresentarono che la fattibilità dell'operazione era comunque soggetta alla valutazione ed approvazione da parte dell'holding francese , Controparte_4 che, peraltro, si trovava in quel periodo in fase di ridimensionamento aziendale dovuta ad una importante contrazione dei ricavi dell'azienda; che in questo contesto, con l'intento di rendere appetibile per il gruppo il nuovo investimento, P_
Part
sottoponeva a a partire dai mesi di settembre e ottobre 2012, due P_ proposte tecniche, di cui una prevedeva la locazione a di circa mq 4.000 P_
(su mq 9.000 totali del complesso immobiliare preesistente) e l'altra la locazione a e ad Emmezeta Moda di circa mq 6.500 (mq 5.000 per il negozio P_
e mq 1.500 per Emmezeta, oltre ai rispettivi magazzini); che esaminando P_
Part la documentazione prodotta da si evinceva che nel mese di luglio 2012, quando il tavolo tecnico non era stato avviato (metà settembre 2012), quest'ultima aveva di sua iniziativa affidato l'incarico professionale volto alla verifica DE fattibilità e alla progettazione di un parco commerciale all'ing. ; che dalla corrispondenza Per_1 scambiata tra le parti prodotta dalla stessa attrice si evinceva che a metà settembre Part 2012 il professionista incaricato da non aveva ancora predisposto le sezioni, i prospetti e i progetti e, soprattutto, parlava ancora di “area intervento possibile”; che in data 17/09/2012 l'ufficio tecnico di chiedeva di poter ricevere alcuni P_
5 documenti (i.e. prospetti, progetti, ecc.) in modo da poter procedere alle sue valutazioni;
che nell'email dell'ing. , direttore sviluppo di del Pt_2 P_
19/09/2012, si precisava che allo studio vi erano 2 soluzioni e che la parte economica sarebbe stata regolata con specifico accordo se la negoziazione fosse andata a buon fine;
che in data 17/10/2012 l'ing. scriveva: “grazie per i disegni che Pt_2 valuteremo per l'approvazione … Ho bisogno anche DE stima oneri condominiali sulla base DE ripartizione dell'edificio”; che venivano indicati con email del all'ing. del 23/10/2012 in circa € 40.000; che le parti non si CP_3 Pt_2 accordarono neanche sull'importo del canone annuo di locazione, come si evinceva dal fatto che nella documentazione prodotta l'importo di € 70.000,00 non trovava riscontro;
che in data 31/10/2012 trasmetteva all'ing. la bozza di CP_3 Pt_2
Regolamento del Centro Commerciale e la previsione dei costi;
che in data
06/11/2012 l'ing. si riservava di verificare il regolamento, evidenziando che il Pt_2 valore limite di € 40.000 all'anno era divenuto 53.000; che a novembre 2012 da un lato non vi era alcun accordo sul canone, e dall'altro lato vi era disaccordo sull'importo degli oneri comuni condominiali;
che in data 12/11/12 l'ing. Pt_2
Part chiese a i documenti societari per approntare una bozza di contratto, che la relazione sulla vulnerabilità sismica dell'immobile veniva trasmessa solo in data
04/01/13; che l'ing. in data 15/03/13 inoltrava al le osservazioni Pt_2 CP_3 tecniche e le perplessità avanzate dal tecnico incaricato da sui risultati P_ DE relazione sulla vulnerabilità sismica degli immobili;
che pertanto la negoziazione a marzo 2013 non solo non era conclusa, ma vi erano serissime ragioni che mettevano in discussione la trattativa;
che essa deducente sebbene non contestasse il fatto che le parti si concentravano sulla seconda ipotesi progettuale
(locazione a di una superficie di vendita di mq 5.000 e di un magazzino P_ di mq 3.500 e locazione a Emmezeta Moda di una superficie di vendita di mq 1.600, Part con un magazzino di mq 400) e che preventivò un importo di € 4.000.000,00 per i lavori di ampliamento e chiese a di anticipare l'importo, con la P_ possibilità di recuperarne il 50% in decurtazione sui canoni di locazione lì dove fosse Part stato raggiunto l'accordo, affermava che la soluzione proposta da , unitamente ai dubbi sugli esiti delle indagini sulla vulnerabilità sismica, avevano costituito le ragioni per cui nel mese di marzo di 2013 interruppe le trattative.
Istruita la causa documentalmente e a mezzo di prova per testi, con sentenza n.
1061/2018 il Tribunale condannava la convenuta al pagamento DE somma di
6 €220.378,57, oltre interessi legali dalla sentenza al soddisfo ed alla rifusione delle spese di lite.
Segnatamente, il giudice di prime cure riteneva, sulla base di una serie di circostanze dettagliatamente elencate, che l'iter formativo del contratto, al momento DE sua interruzione, fosse pervenuto ad uno stadio tale da legittimare l'affidamento nella relativa conclusione. Osservava al riguardo che le parti non solo si erano rappresentate, sia pure in linea di massima, gli elementi essenziali del contratto di locazione, in termini di prezzo (era incontestato che si era preventivato da parte DE
un importo di € 4.000.000,00 per i lavori di ampliamento, con richiesta a CP_3 di anticipare l'importo, con la possibilità di recuperarne il 50% in P_ decurtazione sui canoni di locazione) e di oggetto (era incontestato che le parti si fossero concentrate sulla seconda ipotesi progettuale: locazione a di una P_ superficie di vendita di mq 5.000 e di un magazzino di mq 3.500 e locazione a
Emmezeta Moda di una superficie di vendita di mq 1.600, con un magazzino di mq
400), ma anche reciprocamente avevano manifestato comportamenti univoci diretti alla conclusione del contratto di locazione, ingenerando l'una nei confronti dell'altra la legittima aspettativa del perfezionamento di detto negozio. Rilevava il Tribunale che le trattative si erano protratte per un lungo arco temporale, che aveva avuto inizio almeno nel settembre 2012 e si erano protratte proficuamente fino al mese di marzo
2013, e si erano articolate mediante un costante susseguirsi di incontri a Montalto e a Milano, continue comunicazioni, ripetute richieste di planimetrie, numerose richieste di adattamento degli elaborati progettuali alle esigenze DE futura conduttrice, richiesta da parte di di ottenere dal Comune di Montalto la P_ autorizzazione a trasferire il centro commerciale presso l'edificio di proprietà DE società attrice, produzione di un parere legale da parte di per persuadere P_ il Comune di Montalto a rilasciare la detta autorizzazione, l'uso di termini significativi dell'intento di considerare l'affare concluso (l'ing. nel suggerire Pt_2 una variante definiva l'ingresso dell'ufficio, come “il nostro ingresso”) e richieste di di documentazione specifica al fine di predisporre la bozza del contratto. P_
Sulla scorta delle predette emergenze il giudice di prime cure accertava la responsabilità precontrattuale DE convenuta per il fallimento delle trattative, ritenendo scorretta la condotta di che aveva lasciato evolvere le Controparte_1 attività collegate alla predisposizione del fabbricato alle sue esigenze, senza
7 adeguatamente e tempestivamente informare l'altra parte delle ragioni che la facevano propendere per non prestare più il proprio consenso.
In ordine al quantum DE richiesta risarcitoria formulata dalla il Parte_1
Tribunale riconosceva come risarcibile la spesa per i compensi maturati dal progettista ing. liquidata in €170.378,57, nonché il pregiudizio per la Per_1 perdita di occasioni favorevoli che liquidava in via equitativa in €50.000,00.
Escludeva, invece, le seguenti voci di danno: la somma di €373.000,00, per la perdita dei canoni di locazione per la risoluzione anticipata del contratto in essere al piano terra con la Compagnia Italiana Bricolage;
la somma di €40.875,13, per i primi lavori di adeguamento immobile sito al piano terra. Con riferimento alla prima voce di danno il Tribunale riteneva che la mancata produzione del contratto di locazione con la Compagnia Bricolage, avente data certa, e come tale opponibile alla convenuta, terza rispetto a tale contratto, non consentisse di verificare l'ammontare del canone e di quantificare la relativa perdita. Con riguardo alla seconda voce, ad avviso del Tribunale non vi era prova che i lavori (demolizione di tramezzature in cartongesso, realizzazione di pareti divisorie in cartongesso, rifacimento impianto elettrico, apparecchio di illuminazione ed allestimenti arredi) fossero stati eseguiti. I testi sentiti sul punto e avevano, infatti, Testimone_1 Controparte_2 confermato soltanto di avere redatto il computo metrico, ma di non aver mai verificato se i lavori fossero stati eseguiti e remunerati. Rilevava comunque il giudice di primo grado che, poiché si trattava di lavori che avevano avuto ad oggetto l'immobile di proprietà dell'attrice, le opere e le utilità derivanti dall'esecuzione degli stessi, compreso l'allestimento dell'arredamento, continuavano a far parte del suo patrimonio e di essi si giovava essendo emerso che utilizzava i locali anche mediante locazione a terzi.

1.2.Avverso detta sentenza proponeva appello, con citazione notificata il
06.12.2018, la denunciandone l'ingiustizia per avere il Tribunale escluso Parte_1 il diritto al risarcimento del danno corrispondente alla perdita dei canoni di locazione per la risoluzione anticipata del contratto in essere con la Compagnia Italiana
Bricolage e all'esborso per i lavori di adeguamento dell'immobile al piano terra e per aver quantificato il danno da perdita di occasioni favorevoli nella cifra irrisoria di €50.000,00.
In particolare, con riferimento alla prima voce di danno, l'appellante deduceva l'erroneità dell'assunto del Giudice secondo cui “poiché il contratto non è
8 autenticato e non reca data certa lo stesso non è opponibile alla , P_ terza rispetto a tale contratto, e quindi non è possibile verificare l'ammontare del canone e di quantificare la relativa perdita”, atteso che nel caso in esame il contratto, quale negozio giuridico, non veniva opposto alla ma era stato P_ depositato solo ed esclusivamente al fine di dimostrare quale fosse l'ammontare del canone, aspetto, questo, che atteneva non agli effetti del contratto ma al suo contenuto;
era dunque errato parlare di opponibilità al terzo perché non vi erano né diritti da far rispettare al terzo né situazioni da difendere dalle pretese di un terzo e il Part contratto interveniva quale fatto storico esistente tra la e la Compagnia Italiana
Bricolage. L'appellante contestava anche l'assunto secondo cui le ricevute di registrazione versate in atti “non recano timbro di ricezione quindi non dimostrerebbero il pagamento dell'imposta”, evidenziando che la ricevuta depositata recava la stampigliatura meccanica DE data di pagamento e del codice dell'istituto bancario e che, trattandosi di pagamenti eseguiti telematicamente, sulla ricevuta non veniva apposto alcun timbro ma solo la data ed il codice dell'istituto presso cui l'F23 era stato quietanzato.
Con riguardo alla esclusione del rimborso dei costi per i primi lavori di adeguamento dell'immobile quantificati in €40.875.13, l'appellante lamentava l'erroneità dell'affermazione del giudice di prime cure secondo cui “parte attrice non ha allegato e provato che detti lavori sono stati unica e diretta conseguenza delle trattative con . Deduceva che essa non avrebbe avuto nessun interesse P_ ad un esborso per ritrasferire quanto già esistente al primo piano se non per dare corso agli impegni assunti con e che le spese sostenute, peraltro, non P_ erano servite per migliorare l'immobile ma per creare gli spazi idonei a traferirvi gli uffici ed i punti vendita esistenti al primo piano;
solo la voce per gli arredi indicati nel computo metrico, per € 12.350.00, effettivamente avrebbe potuto considerarsi bene acquisito al patrimonio ma non certo le spese per procedere alla realizzazione degli spazi ove ospitare gli uffici ed i punti vendita allocati al primo piano.
Lamentava ancora l'erroneità DE sentenza nella parte in cui affermava che non vi era stata prova DE realizzazione dei predetti lavori. Rilevava che l'ing. , Per_1 pur non avendo proceduto alla verifica dell'esecuzione dei lavori, aveva confermato la necessità dell'adeguamento DE struttura per consentire il trasferimento al piano di sotto ed aveva confermato l'intervenuto trasferimento. Il Giudice di prime cure aveva inoltre omesso anche di valutare le deposizioni dei testi e Controparte_3
9 ; il primo aveva confermato il trasferimento degli uffici e dei negozi al Testimone_2 piano di sotto per liberare il primo piano precisando che “i lavori sono stati eseguiti in economia su di una superficie di circa 1600. Mq”; la seconda aveva confermato lo spostamento al piano terra, la realizzazione dei lavori di adeguamento per consentire il trasferimento di quanto esistente al primo piano, la loro esecuzione in economia ed il loro pagamento.
Quanto, infine, al danno da perdita di occasioni contrattuali favorevoli, la società appellante deduceva innanzitutto che erroneamente il Tribunale aveva ritenuto provata solo la perdita DE proposta relativa ad una superficie di mq 2.000 rispetto alla quale vi era stata la deposizione testimoniale del diretto interessato, sig.
Osservava che sull'esistenza di una ulteriore proposta di locazione Testimone_3 avevano deposto il sig. e la sig.ra i quali, oltre a Controparte_3 Testimone_2 confermare la proposta proveniente dal sig. avevano riferito Testimone_3 concordemente e senza contraddizioni, che vi era stata altra proposta di locazione proveniente dal sig. e che aveva ad oggetto l'intero piano primo, Persona_3 oggetto delle trattative con che era ingiustificato il giudizio di P_ inattendibilità espresso dal giudice di prime cure su entrambi i testi;
che, comunque, se in astratto poteva essere condivisibile il giudizio quanto all'inattendibilità delle dichiarazioni del teste , in ragione del coinvolgimento personale nei Testimone_4 fatti di causa, non poteva affatto condividersi il giudizio di inattendibilità riferito alla teste , “per essersi limitata a confermare in maniera ripetitiva i fatti Testimone_2 prospettati dall'attrice essenza fornire elementi di dettaglio, idonei a connotare la deposizione di autenticità”; che dunque, ai fini DE liquidazione del danno da perdita DE proposta di locazione, doveva essere considerato il valore locativo dell'intera superficie di cui al primo piano. L' censurava poi il ragionamento Parte_1 del Giudice in ordine alla quantificazione del danno per l'unica proposta ritenuta fondata. Ad avviso dell'appellante il Tribunale in modo arbitrario ed illogico aveva quantificato la perdita economica in ragione di un solo anno di contratto senza considerare che la durata del contratto non era elemento di trattativa lasciato alla disponibilità delle parti poiché la durata dei contratti di locazione anche commerciale
è fissato dalla legge in anni sei;
aveva inoltre ritenuto di prendere in considerazione elementi estranei alla fattispecie legale quali “la possibilità DE risoluzione del rapporto di locazione sia per la eventualità di una crisi aziendale sia per la difficoltà di continuare a corrispondere il canone nella misura convenuta, ove si consideri che
10 non sono stati allegati elementi per ritenere la solvibilità del conduttore e la sua serietà nella attività svolta”, (cfr. pag. 20-21 DE sentenza), tutti elementi che esulavano dalla valutazione che avrebbe dovuto compiere il Giudice;
aveva arbitrariamente determinato il valore locativo senza ammettere la c.t.u. pure richiesta da parte attrice e comunque in maniera del tutto irrisoria se parametrata al canone di locazione di €70.000.00 mensili stabilito nelle trattative con la sia pure P_ per l'intera superficie di 4.000.00 mq oltre un nuovo corpo di fabbrica;
che trattandosi di debito di valore, sull'importo di ogni mensilità di canone perduto, avrebbero dovuto essere applicati gli interessi, con decorrenza da ciascuna scadenza mensile, sulla somma rivalutata anno per anno. Rilevava, infine, che oltretutto la cifra individuata dal Giudice era errata poiché un anno di locazione (12 mesi) ammontava ad € 60.0000 (5.000.00 *12=60.000) e non 50.000.00 per come determinato dal Giudice.
Formulava, quindi, le seguenti conclusioni: “Voglia la Corte d'Appello di
Catanzaro, in parziale riforma DE sentenza impugnata n. 1061/2018, depositata dal Tribunale di Cosenza, nella persona DE Dott.ssa Rosangela Viteritti, in data
07.05.2018, mai notificata così statuire:

1. in modifica del capo di sentenza impugnato al n. I, condannare la al risarcimento del danno Controparte_1 derivato alla per l'anticipata risoluzione del contratto di locazione con la Pt_1
Compagnia Italiana Bricolage, quale conseguenza diretta delle trattative in corso, pari all'ammontare dei canoni non percepiti dal dì DE risoluzione (31.12.2012) fino alla naturale scadenza del contratto (09.03.2015) oltre interessi o alla somma maggior o minore che questa Corte riterrà di giustizia per tutti i motivi specificatamente indicati.

2. In riforma del capo di sentenza impugnato al n. II condannare la al rimborso delle spese sostenute dalla per P_ Pt_1
l'adeguamento DE superficie del piano terra – sempre e solo in conseguenza delle trattative in corso – al fine di trasferirvi i negozi e gli uffici ubicati al primo piano, spese quantificate nel computo metrico depositato in atti per €. 40.875.13 o alla somma maggiore o minore che questa Corte riterrà di Giustizia.

3. In riforma del capo di sentenza impugnato al n. III, in via preliminare, accertata la erroneità del giudizio di inattendibilità espresso sulle deposizioni rese dai testi Controparte_3
e , affermare che la ha dato prova che vi sono state ben due Testimone_2 Pt_1 proposte di locazione una delle quali per l'intera superfice di cui al primo piano.
Sempre in via principale statuire che l'ammontare del danno – provato da parte
11 attrice nell'an - poteva e doveva essere quantificato facendo riscorso, per stabilire il valore locativo del bene ad una Ctu, per come richiesta dalla difesa DE Pt_1 applicando, poi, il canone così come determinato alla durata legale stabilita dalla legge in materia di locazioni. Ancora, in via principale, accertare e dichiarare che la quantificazione equitativa eseguita dal Giudice sfugge a qualsiasi criterio logico
e giuridico sia per ciò che attiene al valore locativo dell'immobile sia nella durata del contratto cui commisurare la perdita economica. In via gradata e subordinata, nella denegata ipotesi in cui la Corte d'Appello adita ritenesse corretto il valore locativo attributo in via equitativa dal Giudice, riformare la sentenza nella parte in cui estende la perdita ad un solo anno di contratto quantificando la perdita subita dalla invece, in rapporto alla durata minima del contratto per come fissato Pt_1 dalla legge condannando, quindi, la al risarcimento DE somma di P_ almeno €360.000.00 oltre interessi dalle singole scadenze. In ipotesi ancora più gradata e subordinata accertare e dichiarare l'errore di calcolo in cui è incorsa il
Giudice perché pur avendo indicato la durata del contratto in un anno ha condannato la al pagamento di € 50.000.00 e non già 60.000.00. 4. P_
Si chiede, per tutto il resto, la conferma DE sentenza impugnata dovendosi ritenere il presente appello, solo parziale.

5. Con condanna, in ogni caso DE P_
al pagamento delle spese, diritti ed onorari del presente giudizio, con distrazione
[...] in favore del difensore costituito, antistatario ex art. 93 c.p.c.”.
Si costituiva in data 21.02.2019 la chiedendo il rigetto Controparte_1 dell'appello principale e formulando tre motivi di appello incidentale.
Con il primo motivo lamentava l'erroneità DE sentenza di primo grado nella parte in cui aveva riconosciuto la sua responsabilità per aver receduto senza giustificato motivo dalle trattative. Secondo l'appellante incidentale, quando essa deducente aveva interrotto le trattative non vi era e non poteva esservi alcun legittimo Part affidamento (se non imprudente o comunque colpevole) di nella conclusione del contratto di locazione;
era inoltre erroneo il convincimento del Tribunale in ordine alla presunta mancata tempestiva informazione circa le ragioni che giustificarono l'abbandono delle trattative, in quanto tanto dalla prova documentale costituita dalla Part corrispondenza prodotta da , quanto dalla prova per testi (in particolare Tes_ dall'escussione del sig. in data 24/05/2016), risultava: i) che avvertì P_
Part
che sarebbe stato anzitutto necessario verificare gli aspetti tecnici dell'operazione; ii) che fu richiesta sin dall'inizio (quanto meno dall'ottobre 2012
12 come risultava dai documenti) una relazione sulla vulnerabilità sismica Part dell'immobile; iii) che avvertì da subito che l'operazione doveva P_ comunque essere approvata e finanziata dalla;
iv) che Controparte_5 all'emergere delle criticità sulla vulnerabilità sismica e a fronte DE richiesta, da parte del sig. , dell'anticipo dell'ingentissimo importo di € 4.000.000,00 per CP_3
Tes_ i lavori di ampliamento, in data 14/03/2013 il sig. comunicò al sig. che CP_3 la aveva negato l'autorizzazione all'operazione (verbale Controparte_5
Tes_ d'udienza del 24/05/2013); la testimonianza resa dal sig. non poteva essere dichiarata inattendibile sulla scorta DE semplice considerazione che quest'ultimo, all'epoca, “quale amministratore delegato DE , era parte attiva Controparte_1 delle trattative”, trattandosi di soggetto terzo e del tutto estraneo a sin P_ dal 2013, da quando aveva cessato la propria carica di amministratore e, al momento DE sua escussione, era residente all'estero ed impiegato in una diversa società.
Con il secondo motivo di appello incidentale, nell'ipotesi di conferma DE statuizione sulla responsabilità precontrattuale, lamentava l'erroneità DE quantificazione del risarcimento del danno riconosciuto alla controparte operata dal
Tribunale. In particolare, con riguardo alla voce di danno rappresentata dall'esborso in favore dell'ing. , rilevava che non poteva avere alcun valore probatorio Per_1 la semplice parcella proforma del professionista, datata 11/11/2014 (emessa, peraltro, a distanza di circa due anni dal momento in cui le prestazioni sarebbero state rese e proprio a ridosso DE notifica dell'atto di citazione); che non era stato Part provato in giudizio che avesse effettuato il pagamento riferito, come rilevato del resto dal Giudice di primo grado;
che l'incarico all'ing. era stato conferito Per_1 in un momento (luglio 2012) anteriore all'avvio delle trattative tra le parti (settembre
2012) e anzi era stata una scelta di nel proprio interesse, tramite un CP_6 proprio professionista, lo studio di fattibilità, la progettazione e la commercializzazione del parco commerciale;
che in ogni caso, considerando che non Part era stata raggiunta la prova dell'esborso da parte di dell'importo a titolo di compensi di cui alla parcella per € 160.000,00 e mancando ogni riferimento in ordine al momento in cui lo stesso sarebbe stato eventualmente effettuato, era illegittima e non dovuta la liquidazione degli interessi sul capitale rivalutato a partire dalla data DE parcella proforma, posto che eventualmente andavano calcolati a partire dall'esborso (che però non era stato allegato né provato). Quanto al riconoscimento DE voce di danno per perdita di occasioni favorevoli, l'appellante incidentale
13 ribadiva innanzitutto l'eccezione, già sollevata in primo grado, di mutatio libelli sul punto, per mutamento – tardivo e non consentito – DE causa petendi (perdita di altre chance al posto del mancato guadagno relativo alla stipulazione e mancata Part esecuzione del contratto con . Rilevava, poi, che la domanda di era P_ risultata comunque infondata e, soprattutto, del tutto sfornita di prova sull'an e sul quantum, anche nella sua diversa configurazione di lucro cessante dovuto alla perdita Part di altre presunte “occasioni” locatizie favorevoli;
che avrebbe dovuto allegare e provare che l'inutile trattativa con le avesse impedito di accettare una o P_ più offerte, concrete e serie, e che queste avrebbero portato alla stipulazione di contratti, dando determinati profitti, non essendo sufficiente una mera e generica aspettativa bensì occorrendo un concreto e ragionevole affidamento circa la Part consecuzione dell'esito favorevole;
che l'allora legale rappresentante di aveva ammesso espressamente che mai ricevette alcun'altra concreta offerta perché non Tes_ vennero mai avviate neanche le trattative con altri soggetti;
che il teste aveva confermato tale circostanza;
che non ricorrevano i presupposti per una liquidazione del danno in via equitativa.
Con l'ultimo motivo di appello incidentale chiedeva di affermare il P_
Part concorso del fatto colposo di ai sensi dell'art. 1227 c.c., deducendo che il comportamento DE predetta società era stato quanto meno negligente e imprudente, lì dove aveva affidato un incarico di progettazione ed aveva sciolto anticipatamente un contratto di locazione (stando a quanto da essa sostenuto, visto che non ve ne era prova) in una fase in cui, come risultava per tabulas, le trattative con non erano ancora state concretamente avviate rispetto a molteplici P_ elementi essenziali del contratto e quindi non poteva esservi alcun ragionevole affidamento circa la prossima conclusione dello stesso.
Con ordinanza dell'01.04.2019, resa a scioglimento DE riserva assunta all'udienza del 26.03.2019, la Corte rigettava la richiesta di c.t.u. formulata dall'appellante principale e fissava l'udienza del 26.10.2021 per la precisazione delle conclusioni.
Seguivano differimenti per ragioni organizzative e di sovraccarico del ruolo.
Con decreto di variazione tabellare del 09.09.2024 veniva disposta l'assegnazione del presente procedimento alla dr.ssa Tiziana Drago, magistrato applicato a questa
Corte per il raggiungimento degli obiettivi del PNRR, giusta delibera del CSM del
26.07.2024.
14 Con provvedimento del 21.02.2025 il Consigliere Istruttore assegnava i termini di cui al novellato art. 352 c.p.c. e fissava avanti a sé l'udienza del 24.06.2025 di rimessione DE causa in decisione.
All'esito DE stessa, svoltasi in modalità cartolare ai sensi dell'art. 127 ter c.p.c., la causa veniva riservata al Collegio per la decisione.
§2. Le valutazioni DE Corte

2.1. Appare opportuno esaminare prioritariamente il primo motivo dell'appello incidentale involgente l'affermazione DE responsabilità precontrattuale di
Controparte_1
Come è noto, ai sensi dell'art. 1337 cod. civ., se lo svolgimento delle trattative è, per serietà e concludenza, tale da determinare un affidamento nella stipulazione del contratto, la parte che ne receda senza giusta causa, violando volontariamente l'obbligo di comportarsi secondo buona fede, è tenuta al risarcimento dei danni nei limiti dell'interesse negativo (Cass. 11243/2003).
E invero la responsabilità precontrattuale ai sensi dell'art. 1337 del cod. civ. può conseguire tanto in relazione al processo formativo del contratto, quanto in rapporto alle semplici trattative, considerate come qualcosa di diverso da esso, ovverosia come quella fase anteriore in cui le parti si limitano a manifestare la loro tendenza verso la stipulazione del contratto, senza ancora porre in essere alcuno di quegli atti di proposta e di accettazione che integrano il vero e proprio processo formativo. Se lo svolgimento delle trattative è, per serietà e concludenza, tale da determinare un affidamento nella stipulazione del contratto, la parte che ne receda senza giusta causa, violando volontariamente l'obbligo di comportarsi secondo buona fede, è tenuta al risarcimento dei danni nei limiti dell'interesse negativo (Cass. n.
1632/2000).
La responsabilità precontrattuale, peraltro, non presuppone necessariamente la malafede consistente nell'intenzione di uno dei contraenti di arrecare pregiudizio all'altro, essendo, invece, sufficiente anche il comportamento solo colposo DE parte che, senza giustificato motivo, abbia interrotto le trattative, eludendo le aspettative DE controparte che, confidando nella conclusione del contratto, sia stata indotta a sostenere spese od a rinunciare ad altre favorevoli occasioni (Cass. n. 12147/2002).
Inoltre, in materia di responsabilità precontrattuale il giudice di merito, dopo aver individuato il comportamento DE parte che si assume contrario ai doveri di correttezza, deve altresì considerare l'idoneità di tale condotta ad ingenerare nella
15 controparte l'idea di una rottura ingiustificata delle trattative e in tale valutazione non può prescindere dal comportamento tenuto dalla stessa parte adempiente (Cass. ord. n. 18748/2019).
Quanto all'onere DE prova in materia di responsabilità precontrattuale, si osserva come la Corte Suprema di Cassazione abbia chiarito che la responsabilità precontrattuale derivante dalla violazione DE regola di condotta, posta dall'art. 1337 del cod. civ. a tutela del corretto dipanarsi dell'iter formativo del negozio, costituisce una forma di responsabilità extracontrattuale, cui vanno applicate le relative regole in tema di distribuzione dell'onere DE prova. Ne consegue che, qualora gli estremi del comportamento illecito siano integrati dal recesso ingiustificato di una parte, grava non su chi recede la prova che il proprio comportamento corrisponde ai canoni di buona fede e correttezza, ma incombe, viceversa, sull'altra parte l'onere di dimostrare che il recesso esula dai limiti DE buona fede e correttezza postulati dalla norma de qua (Cass. 16735/2011).
Ebbene, alla luce dei principi di diritto ora richiamati, la doglianza dell'appellante incidentale è infondata.
Il giudice di prime cure ha puntualmente indicato a pag.

7-10 DE sentenza tutte le circostanze di fatto che, contrariamente a quanto assume la difesa di P_ dimostrano che le trattative erano giunte ad una fase avanzata tale da legittimare il Part ragionevole affidamento di sulla conclusione del contratto.
Il Tribunale ha poi messo in evidenza specificatamente i seguenti dati: “- a partire dal 14 settembre sicuramente manifesta espressamente il suo interesse P_ alla negoziazione, allorchè chiede ed ottiene dalla società attrice, i files in autocad delle piante sulle quali è indicata l'area di intervento possibile, la planimetria ed il render del nuovo intervento (cfr email del 14/09/12 di a Paolo DE Per_1
a ); - tre giorni dopo sollecita Controparte_7 Per_4 P_
a trasmettere ulteriore documentazione (sezioni e prospetti, elaborati Per_1 dell'impianto elettrico, di condizionamento, esecutivi strutturali e progetto di ampliamento del secondo piano) ed avvisa che si sarebbe recato presso lo Per_4 stabile per un ulteriore sopralluogo il giovedì 20, con ciò significando che vi erano stati altri sopralluoghi (cfr email del 17/09/2012 di a e p.c. a Per_4 Per_1
Paolo DE e che intendevano andare avanti nelle CP_7 P_ trattative;
- dopo due giorni, le parti si incontrano nella sede di a P_
Vergiate e studiano due soluzioni dell'utilizzo DE struttura, che richiedono un
16 ulteriore incontro il giorno seguente per valutare investimenti necessari e il conferimento all'ing. del compito di spedire in pochi giorni una Per_1 valutazione dell'intervento definitivo (cfr email del 19/09/12 di e email Per_4 in pari data di ), tanto si evidenzia perché appare palese quanto l'invito presso Pt_2 la propria sede possa influenzare positivamente la fiducia dell'altro contraente;
- dopo altri tre giorni impartisce alla società direttive in ordine P_ CP_3 ai lavori da compiersi, indicando i dati tecnici DE portata idrica dello impianto
Sprinkler, il fac simile di un ipotetico carico di incendio e la descrizione del rivestimento esterno (cfr email inviata il 22/9/12 da , tanto si Testimone_6 evidenzia a dimostrazione dell'interesse concreto manifestato dalla futura conduttrice;
- dopo dieci giorni chiede a , planimetrie in P_ Persona_5 formato dwg e quest'ultimo trasmette il programma dei lavori aggiornati (cfr email di del 2/10/2012 e emal di del 4/10/12); la richiesta dei sal e Per_4 Per_1 delle loro modalità di pagamento nonché di ulteriore documentazione rende evidente la persistenza dell'interesse da parte DE convenuta a portare a termine le trattative;
- con fare incalzante, negli stessi giorni chiede P_ documentazione depositata presso il genio civile, i disegni costruttivi DE struttura,
i rilievi dell'esistente e la planimetria di progetto dettagliata nonché la relazione di vulnerabilità (cfr email del 4/10/12 da Paolo a ); Parte_3 Per_6
l'interesse di è sempre più esplicito;
- a distanza di tre giorni P_ P_ esprime perplessità sulla via di fuga che divide il vecchio ed il nuovo, chiede il rendering dell'ingresso del negozio e la stima degli oneri condominiali in capo alla futura conduttrice (email del 17/10/12 di e email del 17/10/12 di ), Per_1 Pt_2
a dimostrazione del suo interesse ad ottenere una struttura del tutto conforme ai suoi desiderata;
- negli stessi giorni incarica la società attrice a richiedere P_ al Comune di Montalto Uffugo il trasferimento di sede, inviando un parere legale che dovrebbe indurre l'ufficio commercio del comune a rilasciare l'autorizzazione, che viene poi rilasciata (cfr email di del 16/10/12 e 23/10/12, email di Pt_2
del 16/10/12 e del dott. del 24/10/2012) e chiede ed Per_1 Persona_7 interloquisce in ordine ai costi condominiali (cfr email del 23/10/2012); la chiesta autorizzazione e la trasmissione di un parere legale sono fortemente indicativi DE serietà DE futura conduttrice di locare l'immobile, intenzione che, allo stato, non si palesa condizionata ad alcuna evenienza;
- dopo un paio di giorni P_ chiede documentazione per adattare i layout in base alle modifiche apportate
17 dall'ing. (cfr mail di del 26/10/2012); - dopo qualche giorno alla Per_1 Per_4 trasmissione delle planimetrie definitive del piano primo e del piano terra (cfr mail di del 26/10/2012 e del 29.10.2012), non ha nulla da obiettare Per_1 P_
e continua a richiedere documentazione, che viene trasmessa (cfr mail di del Pt_2
30/10/2012 e email del 31/10/2012 di ); - attraverso altro dipendente, Per_1 negli stessi giorni formula ulteriore richiesta di planimetrie che vengono P_ trasmesse (cfr email di del 31/10/2012) e interloquisce sulla bozza di Pt_4
Regolamento del Centro Commerciale e sulla previsione dei costi direttamente con il proprietario (cfr email del 31/10/2012 e mail del 6/11/12 di ); - a CP_3 Pt_2 distanza di una settimana chiede la planimetria con la viabilità P_
(dimostrando di voler ragionare su un aspetto concreto dell'attività che andrà a svolgere nel locale che ha intenzione di locare ossia alla consegna merce) e la pianta del piano rialzato zona balconata con eventuale proposta di avanzare l'ingresso dell'ufficio, definendo l'ingresso come il “nostro ingresso” (cfr mail 7/11/2012 di
), a dimostrazione di quanto evidentemente appariva convinta di Per_4 P_ portare a termine le trattative;
- Conforama manifesta espressamente l'intento di iniziare a predisporre le bozze contrattuali, senza palesare la presenza di ostacoli o impedimenti di alcun genere, tanto più di natura finanziaria, e chiede a tal fine visura camerale, bilanci ultimi 3 anni, certificato camerale assenza protesti, dati catastali immobile (cfr mail del 12/11/2012); - organizzazione di un nuovo incontro
e scambio di ulteriore documentazione per eventuali punti ancora da definire (cfr email del 21 e 23 novembre tra e e tra , Paolo DE GI Pt_2 CP_3 Per_4
e , email del 10/12/12 inviata da a ); - trasmissione Per_1 Per_4 Per_1 DE relazione di vulnerabilità sismica con mail del 4/1/2013 da parte del tecnico DE società attrice a la quale, risponde soltanto in data 15/3/13 P_ trasmettendo le osservazioni redatte dal suo tecnico, ing. , cui controdeduce Per_8 immediatamente l'ing. , senza ricevere ulteriore risposte” (pag. 12-14 Per_1 DE sentenza di primo grado).
A fronte di tali elementi, la circostanza, invocata da che non sia P_ emersa la prova del raggiungimento di un accordo sull'importo del canone di locazione è priva di decisività.
Come ben evidenziato dal giudice di prime cure le parti “non solo si erano rappresentate, sia pure in linea di massima, gli elementi essenziali del contratto di locazione, in termini di prezzo (è incontestato che si era preventivato da parte DE
18 un importo di € 4.000.000,00 per i lavori di ampliamento, con richiesta a CP_3 di anticipare l'importo, con la possibilità di recuperarne il 50% in P_ decurtazione sui canoni di locazione) e di oggetto (è incontestato che le parti si sono concentrate sulla seconda ipotesi progettuale: locazione a di una P_ superficie di vendita di mq 5.000 e di un magazzino di mq 3.500 e locazione a
Emmezeta Moda di una superficie di vendita di mq 1.600, con un magazzino di mq
400), ma anche reciprocamente avevano manifestato comportamenti univoci diretti alla conclusione del contratto di locazione” rappresentati da “costante susseguirsi di incontri a Montalto e a Milano, continue comunicazioni, ripetute richieste di planimetrie, numerose richieste di adattamento degli elaborati progettuali alle esigenze DE futura conduttrice, richiesta da parte di di ottenere dal P_
Comune di Montalto la autorizzazione a trasferire il centro commerciale presso
l'edificio di proprietà DE società attrice, produzione di un parere legale da parte di per persuadere il Comune di Montalto a rilasciare la detta P_ autorizzazione, l'uso di termini significativi dell'intento di considerare l'affare concluso (l'ing. nel suggerire una variante definisce l'ingresso dell'ufficio, Pt_2 come “il nostro ingresso”) e richieste di di documentazione specifica al P_ fine di predisporre la bozza del contratto” (cfr. pag. 11 DE sentenza).
Parimenti condivisibile è l'affermazione DE illegittima interruzione delle trattative da parte di P_
Ed invero, posto che dall'art. 1337 c.c. deriva in capo alle parti un obbligo di lealtà reciproca, il quale comporta un dovere di completezza informativa circa la reale intenzione di concludere il contratto, senza che alcun mutamento delle circostanze possa risultare idoneo a legittimare la reticenza o la maliziosa omissione di informazioni rilevanti nel corso DE prosecuzione delle trattative finalizzate alla stipulazione del negozio (cfr. Cass. n. 6526 del 26/04/2012), come rilevato dal giudice di prime cure, nella fitta corrispondenza intercorsa tra le parti mai si è fatto riferimento alla necessità dell'autorizzazione da parte di ovvero Controparte_8 alle difficoltà finanziarie da questa attraversate.
Ed ancora, le incertezze che secondo la prospettazione dell'appellante incidentale escluderebbero che una legittima aspettativa potesse insorgere in IMA circa il sostanziale raggiungimento di un accordo contrattuale, mal si conciliano con il comportamento tenuto da la quale “si è spesa per oltre sette mesi a Controparte_1 chiedere gli adattamenti DE soluzione proposta, ad impartire direttive in ordine
19 alla progettazione degli ambienti, che seguiva nei minimi dettagli, pretendendo che le analitiche disposizione dell'ufficio tecnico venissero osservate, ad ottenere dal comune di Montalto Uffugo il rilascio DE autorizzazione al trasferimento del centro commerciale, accompagnando la richiesta con un proprio parere legale e a determinarsi a predisporre la bozza contrattuale” (così a pag. 15 DE sentenza gravata). Sarebbe stato onere DE convenuta, secondo il principio di buona fede ex art. 1337 c.c., fare presente alla controparte le proprie incertezze senza aspettare che la progettazione del parco commerciale venisse definita e che venisse predisposto anche il relativo computo metrico.
Correttamente il giudice di prime cure non ha attribuito valenza probatoria alla testimonianza resa da in ragione del fatto che egli, all'epoca, quale Testimone_7 amministratore delegato DE , era parte attiva delle trattative e di Controparte_1 contro ha valorizzato le dichiarazioni del commercialista del tutto Persona_7 estraneo ai fatti di causa ed a conoscenza DE vicenda per essersene occupato in Part qualità di consulente DE il quale ha riferito che le trattative di fatto si erano concluse, tanto che il responsabile di insieme al si recarono P_ CP_3 presso il suo studio e gli diedero l'incarico verbale di verificare la possibilità di trasferire la licenza regionale di grande distribuzione organizzata dall'Emmezeta al nuovo parco commerciale , che egli aveva verificato la possibilità del CP_3 trasferimento in quanto rimaneva nello stesso bacino territoriale con zero impatto veicolare e che il dott. durante l'incontro avuto nel suo studio effettuava Pt_2 telefonate interlocutorie con il management che doveva essere francese per notiziarlo di quanto accadeva.
Anche le dedotte perplessità sugli esiti delle indagini in ordine alla vulnerabilità sismica non appaiono idonee a giustificare l'interruzione delle trattative. Come sottolineato dal giudice di prime cure “eventuali deficienze potevano essere superate dai tecnici;
attività che non è stata neanche tentata, atteso l'interruzione di ogni rapporto da parte di (pag. 16 DE sentenza). P_
In definitiva, le emergenze istruttorie confermano la lesione DE libertà negoziale dell'attrice in primo grado, avendo le trattative raggiunto un livello di sviluppo e di progressione tale da ritenere ragionevole il perfezionamento del futuro e formale vincolo contrattuale, sicchè la sentenza impugnata va in parte qua confermata.
20 2.2. Può a questo punto procedersi all'esame dell'appello principale che per ragioni di uniformità di motivazione va esaminato unitamente agli ulteriori motivi di appello incidentale riguardando tutti il quantum del risarcimento.
Parte appellante principale lamenta il mancato riconoscimento del danno consistente nella perdita dei canoni di locazione per effetto DE risoluzione anticipata del contratto con la Compagnia Italiana Bricolage e nell'esborso per i lavori di adeguamento dell'immobile al piano terra. Si duole inoltre DE irrisorietà DE quantificazione del danno da perdita di occasioni favorevoli.
L'appellante incidentale, dal canto suo, assume la mancanza di prova, sotto il profilo sia dell'an che del quantum, delle voci di danno riconosciute dal giudice di prime cure.
Muovendo dal danno legato alla perdita dei canoni di locazione per la risoluzione anticipata del contratto con la Compagnia Italiana Bricolage, ritiene la Corte di non poter condividere l'assunto del Tribunale che ha escluso l'efficacia probatoria del contratto prodotto da in quanto privo di data certa e come tale non Parte_1 opponibile al terzo P_
Le disposizioni dell'art. 2704 c.c. operano, infatti, solo quando dalla scrittura privata, in relazione alla sua data, si vogliano conseguire gli effetti negoziali propri DE convenzione in essa contenuta;
pertanto esse non vengono in rilievo quando la scrittura venga invocata, non per il suo contenuto negoziale, ma quale semplice fatto storico che può essere provato, in quanto tale, con ogni mezzo.
Nella fattispecie in esame il contratto oggetto di risoluzione (la cui data certa peraltro emerge dalla ricevuta del pagamento dell'imposta DE registrazione avvenuto attraverso il modello F23 depositato con la memoria ex art. 183 comma 6
n. 3 c.p.c., in sostituzione di quello depositato con la memoria ex art. 183 comma 6
n. 2 c.p.c. relativo ad altro conduttore) viene in rilievo quale fatto storico rispetto al quale verificare l'esistenza di un danno economico sofferto da e non quale Parte_1 fonte dei suoi effetti negoziali.
Né si rivela utile invocare da parte di la nullità del contratto per P_ omessa registrazione, dovendo al riguardo richiamarsi l'orientamento DE Cassazione sentenza del 09.04.2021 n. 9475 che ha affermato che il contratto di locazione concluso in forma verbale e non registrato è affetto da nullità relativa di protezione che può essere sollevata solo dal conduttore e non è rilevabile d'ufficio dal giudice.
21 La risoluzione anticipata del contratto di locazione è, poi, documentalmente provata dalla missiva datata 27.08.2012 con cui la Compagnia Italiana Bricolage dichiara di aderire alla richiesta di disdetta del contratto formulata da Parte_1 specificando che gli immobili sarebbero stati liberati entro l'01.01.2013.
Non può poi condividersi l'assunto dell'appellante incidentale secondo cui non vi sarebbe prova del nesso causale tra le trattative in essere con e la P_ risoluzione del contratto di locazione e comunque l'eventuale danno sarebbe Part
“imputabile esclusivamente ad un comportamento avventato e negligente di , con totale esclusione DE responsabilità di posto che è pacifico per P_ tutti che nel mese di luglio 2012 le parti non avevano ancora avviato alcuna reale trattativa (è documentalmente provato che la corrispondenza fu avviata nel settembre 2012), salvi i primi incontri prodromici” (pag. 26 DE comparsa di costituzione di . P_
Invero, dalla corrispondenza intercorsa tra le parti emerge che la liberazione dei locali al piano terra faceva parte DE complessiva operazione in essere con
(cfr. per es. email del 29.10.12 dell'ing. con la quale P_ Per_1 comunicava all'ing. che il dott. a seguito delle rescissioni contrattuali Pt_2 CP_3 degli esercenti avrebbe iniziato a breve le operazioni di trasferimento DE sua attività nel piano terra ed email dell'ing. del 30/10/12 con la quale il tecnico di Pt_2 non aveva nulla da obiettare alla comunicazione dell'ing. del P_ Per_1
29/10/12 e continuava a chiedere la documentazione necessaria per i suoi adempimenti). Part Nessun comportamento avventato è dato poi ravvisare nella decisione di di procedere alla risoluzione anticipata del contratto con la Compagnia Italiana
Bricolage posto che la documentazione in atti dimostra come già a settembre 2012 le trattative si erano tradotte in proposte dettagliate. Ciò si ricava dalla email del
19/09/12 dell'ing. e da quella in pari data dell'ing. , direttore Per_4 Pt_2 sviluppo di con le quali i predetti, dopo aver dato atto che le parti si sono
P_ incontrate nella sede di a Vergiate, riepilogano la discussione di quel
P_ giorno e precisano che “sono allo studio 2 soluzioni: -A utilizzo DE struttura odierna con negozio su 2 piani, MZ moda 1560 m2, superficie piano
P_ interrato per deposito -B ampliamento DE struttura odierna di 6.000 m2 con negozio di 5.000 m2 su un livello, MZ moda 1560 m2, deposito
P_ altezza mt 7 adiacente vendita di 4.000 m2 + deposito moda adiacente
P_
22 moda di 400 m2, superficie piano interrato a disposizione DE proprietà”.
Puntualizzano con riferimento alla soluzione A che il giorno seguente si terrà un incontro tecnico al fine di valutare gli investimenti necessari e le tempistiche e con riferimento alla soluzione B che l'ing. avrebbe dovuto spedire entro il Per_1 mercoledì successivo una valutazione dell'intervento definitivo. Precisano, infine che “la parte economica verrà regolata con specifico accordo se la negoziazione Part andrà a buon fine”. Nella stessa mail si dà atto che il tecnico di ing. , Per_1 aveva provveduto alla stima di massima dell'intervento ed aveva anche formulato un cronoprogramma che prevedeva l'inizio dei lavori l'01.10.2012, quindi a poco più di 10 giorni.
Rappresentando, dunque, la liberazione dei locali al piano terra il primo ed essenziale step DE complessa operazione commerciale, necessariamente concordato sin dal primo avvio delle trattative, nessuna imprudenza è ravvisabile nel comportamento di Pt_1
Ciò posto, l'appellante principale ha diritto al risarcimento del danno in questione che va liquidato nella somma di €266.660,00 corrispondente al canone di Part locazione per un anno e otto mesi (gennaio 2013-agosto 2014) avendo stipulato in data 8 settembre 2014 (la scadenza naturale del contratto stipulato con la
Compagnia Italiana Bricolage sarebbe avvenuta il 3 aprile 2015) contratto di fitto di azienda del piano terra con la (per come ammesso dalla stessa appellante Parte_5 nella comparsa conclusionale), che con il calcolo degli interessi legali sul capitale rivalutato in base agli indici istat anno per anno come da Cass.Civ. Sez.Un. 17/02/95
n.1712, fino alla data odierna, risulta pari ad €360.692,42.
Va poi confermato il riconoscimento DE voce di danno corrispondente ai compensi maturati dal progettista ing. risultando ex actis che il predetto Per_1 abbia svolto l'attività di progettazione dell'adeguamento DE struttura secondo i dettami di in funzione delle trattative intercorrenti tra le parti ed abbia P_ in particolare eseguito lo studio di fattibilità, il progetto esecutivo dell'opera e l'adeguamento sismico nonché l'assistenza alle contrattazioni con il partner commerciale.
Non risponde poi al vero quanto asserito da secondo cui l'incarico P_ all'ing. fu conferito in un momento (luglio 2012) anteriore all'avvio delle Per_1 trattative tra le parti (settembre 2012) atteso che, per quanto sopra esposto, a settembre 2012 le trattative avevano già condotto alla formulazione di proposte
23 operative e la stessa società convenuta a pag. 4 DE comparsa di costituzione in Part primo grado dà atto che i contatti tra e vennero avviati “tra la P_ primavera e l'estate del 2012”.
Sulla irrilevanza DE mancanza di prova del pagamento basta richiamare la puntuale e condivisibile motivazione del giudice di prime cure (cfr. pag. 18 DE sentenza).
Integrando il danno da responsabilità precontrattuale un debito di valore, correttamente il giudice di primo grado ha riconosciuto interessi e rivalutazione.
Va anche confermata l'esclusione DE voce di danno relativa al rimborso dei costi per i “primi lavori” di adeguamento dell'immobile quantificati in € 40.875,13, essendo mancata la prova DE esecuzione dei lavori e del relativo pagamento.
In particolare, era onere dell'attrice in primo grado fornire la prova degli interventi mediante l'escussione di coloro che avevano materialmente eseguito i lavori, non essendo sufficiente quanto dichiarato dall'ing. il quale ha Per_1 riferito che per consentire l'avvio dei lavori di adeguamento si era reso necessario traferire gli uffici ed i punti vendita al piano terra ed ha confermato che effettivamente gli uffici ed i punti vendita si erano trasferiti al piano di sotto.
La stessa teste dal canto suo si è limitata a dichiarare che i lavori Testimone_2 sono stati eseguiti “in economia” senza ulteriori precisazioni.
Anche la prova del pagamento è stata affidata a dichiarazioni testimoniali assolutamente generiche, senza considerare che è inverosimile che il pagamento DE consistente cifra di €40.875,13 sia avvenuto con mezzi non tracciabili.
Venendo all'ultima voce di danno rappresentata dalla perdita di favorevoli occasioni contrattuali, ritiene la Corte che l'appello incidentale sia fondato. Part La domanda di va, infatti, rigettata per difetto di prova.
Va innanzitutto osservato che l'unica prova utilizzabile è rappresentata dalle dichiarazioni del teste non potendosi tenere conto, come Testimone_3 condivisibilmente ritenuto dal giudice di prime cure, delle dichiarazioni rese dal teste
, “in quanto si è rivelato teste inattendibile, in ragione del Testimone_4 coinvolgimento personale ai fatti di causa;
egli, infatti, rivestendo, all'epoca, la carica di amministratore alternative DE società attrice è stato uno dei protagonista DE vicenda in esame;
attualmente, la società attrice, essendo una società costituita su base familiare, è amministrata dal figlio”, né di quelle rese da
“essendosi limitata a confermare in maniera ripetitiva i fatti Testimone_2
24 prospettati dall'attrice, senza fornire elementi di dettaglio, idonei a connotare la deposizione di autenticità” (cfr. pag. 21-22 DE sentenza impugnata). Tes_
Ora, il teste ha dichiarato di avere visionato i locali e di essere interessato non all'intera superficie “ma ad una sua parte di circa 2000 metri quadrati per farvi Part un'esposizione di infissi inteso come show room”; ha poi confermato che gli aveva rappresentato che l'intero piano aveva un valore locativo di €70.000,00.
Ad avviso DE Corte tali dichiarazioni non offrono la prova di un interesse serio e concreto alla conclusione dell'affare. Significativo è il fatto che il sig. non si Tes_3 sia preoccupato di chiedere informazioni in ordine alla misura del canone preteso da Part per la parte di locali che lui intendeva affittare. Ed ancora non è neppure emerso che le parti abbiano affrontato il tema DE durata DE locazione (che, contrariamente a quanto sostenuto dall'appellante principale, può avere anche carattere transitorio).
Deve dunque escludersi che trattative vi siano state sia pure allo stato embrionale.
Difettando la prova dell'esistenza del danno, la valutazione equitativa compiuta dal giudice di prime cure non può trovare ingresso (ex multis Cass. n. 6957/2024:
“La valutazione equitativa del danno presuppone che il danno sia certo nella sua esistenza ontologica, cioè che la sussistenza di un danno risarcibile nell'an debeatur sia stata dimostrata ovvero sia incontestata. Ne consegue che, ove la prova del danno non sia stata raggiunta, non può chiedersi al giudice di creare i presupposti logici e normativi per la liquidazione di quanto richiesto. La ratio DE valutazione equitativa, una volta che la prova del danno sia stata raggiunta, e, in mancanza degli elementi necessari per procedere ad una sua puntuale quantificazione, è quella di rimettere al potere-dovere del giudice di sopperire alle eventuali difficoltà di quantificazione del danno, al fine di assicurare l'effettività DE tutela risarcitoria e la ricerca di una omogeneità tra risarcimento accordato e danno risentito. Giammai la valutazione equitativa assume valenza surrogatoria DE prova del danno, né può pensarsi di utilizzarla per sopperire alla difficoltà di dimostrazione del nesso causale tra l'inadempimento o altra condotta illecita che ne sta alla base ed il danno”).
In conclusione, ferma restando la condanna di al pagamento Controparte_1 DE somma di €170.378,57 in relazione ai compensi dell'ing. , disposta Per_1 dal giudice di primo grado, va condannata al pagamento dell'ulteriore P_ somma di €360.692,42 in favore di per la perdita dei canoni di locazione Parte_1
25 per la risoluzione anticipata del contratto in essere al piano terra con la compagnia
Italiana Bricolage, oltre interessi legali dalla data DE presente decisione al saldo.
§3. Le spese processuali.

3.1. La riforma DE sentenza comporta la decisione sulla regolamentazione delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio.
In ragione DE condanna di al risarcimento dei danni pare equo Controparte_1 confermare, per il primo grado, la regolamentazione delle spese di lite contenuta nella sentenza impugnata.
Il parziale accoglimento dell'appello principale e di quello incidentale giustificano la compensazione tra le parti delle spese del presente grado di giudizio.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da
[...]
in persona del legale rappresentante pro-tempore, nonché sull'appello Pt_1 incidentale proposto da in persona del legale rappresentante Controparte_1 pro-tempore, avverso la sentenza n. 1061/2018 del Tribunale di Cosenza pubblicata il 07.05.2018, così provvede:
a) in parziale riforma DE sentenza impugnata, ferma restando la condanna di al pagamento DE somma di €170.378,57 disposta dal Controparte_1 giudice di primo grado, condanna al pagamento, in favore di Controparte_1
dell'ulteriore somma di €360.692,42, oltre interessi legali dalla data DE Parte_1 presente decisione al saldo;

b) conferma la regolamentazione delle spese del giudizio di primo grado contenuta nella sentenza impugnata;

c) compensa le spese del presente grado di giudizio.
Così deciso in Catanzaro, nella camera di consiglio del 16.07.2025
Il Consigliere estensore Il Presidente dott.ssa Tiziana Drago dott. Alberto Nicola Filardo
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