R.G. N. 1065/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE
composta da:
Dott. Alberto Massimo Vigorelli - Presidente
Dott. Anna Mantovani - Consigliera rel
Dott. Cristina Giannelli - Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in grado d'appello sub RG 1065/2025
TRA
C.F. ), elettivamente domiciliato in P.LE Parte_1 P.IVA_1
LUIGI CADORNA C/O R&P LEGAL 4 20121 MILANO presso lo studio dell'avv. Per_1
BONOMI MARCO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti
(C.F. ), elettivamente domiciliato in P.LE LUIGI Parte_2 C.F._1
CADORNA C/O LO STUDIO R&P LEGAL 4 20121 MILANO presso lo studio dell'avv.
BONOMI MARCO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti
RECLAMANTI
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA ITALIA, 28 CP_1 C.F._2
20900 MONZA presso lo studio dell'avv. , che lo rappresenta e difende come CP_1 da delega in atti
RECLAMATO
1

R.G. N. 1065/2025
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DI RISTORANTE DA (C.F. Parte_1
), P.IVA_1
RECLAMATA CONTUMACE
Oggetto: Opposizione sentenza di apertura della liquidazione giudiziale
CONCLUSIONI DELLE PARTI
NELL'INTERESSE DELL' APPELLANTE:
l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano voglia, ai sensi dell'art. 51 e sgg. CCII, per tutti i motivi esposti in atto revocare la sentenza del Tribunale di Milano Sezione II Civile n.159/2025 R. Sent. e n.
124/2025 R.G. del 6 marzo 2025 e notificata in data 10 marzo 2025 con cui è stata dichiarata aperta la Liquidazione Giudiziale di con ogni e conseguente statuizione di Parte_1 legge.
NELL'INTERESSE DI SCISCA:
Revocare la procedura di liquidazione giudiziale essendo stato pagato il debito azionato da parte di un terzo.
Spese legali interamente compensate tra le parti.
Ragioni di fatto e di diritto della decisione
Il presente giudizio ha ad oggetto il reclamo, proposto da e dal legale Parte_1 rappresentante, avverso la sentenza del tribunale di Milano n. 124/2025, che ha dichiarato Pt_2
l'apertura della liquidazione giudiziale della società.
L'istanza di apertura della liquidazione giudiziale è stata proposta da , dichiaratosi CP_1 nei confronti di di € 2.000,00, portato da un verbale di conciliazione Parte_1 del 17 settembre 2014.
Il Tribunale, ritenuta la propria competenza, dopo aver rilevato che il debitore, pur correttamente notificato, non si è costituito, ha accertato che, a fronte del credito dell'istante, e di altri debiti per cartelle esattoriali e tentativi infruttuosi di recupero del credito, pur di modesta entità, oltre che il reiterato mancato deposito dei bilanci a far data dal 2018, possa dirsi comprovato lo stato di insolvenza. Quanto ai requisiti di cui all'art. 2 lett. d) per l'assoggettamento alla procedura di liquidazione giudiziale, ha rilevato che il debitore istanziato non ha fornito la prova del mancato superamento delle soglie, anche in considerazione del fatto che i bilanci della società non risultano depositati al registro delle imprese.
I reclamanti hanno impugnato la sentenza, deducendo:
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1) Difetto di legittimazione del creditore istante, avv. , in quanto il credito sarebbe CP_1 prescritto: dopo la formazione del titolo, costituito da un verbale di conciliazione del 2014, non vi sarebbero stati atti interruttivi. I precetti indicati dall'avv. sarebbero stati notificati presso indirizzi a cui non CP_1 corrisponde la sede legale de e dunque sono da considerarsi Parte_1 inesistenti o comunque affetti da nullità, peraltro non sanabile non avendo in alcun modo raggiunto lo scopo.
2) Mancato raggiungimento dei limiti dimensionali di cui all'art. 2 CCII: Produce allo scopo bilanci, non depositati, da cui risulterebbe il mancato superamento delle soglie per tutte le tre annualità. Deduce che i valori minimali dei tre indicatori, risultanti dai bilanci, sono motivati dalla circostanza che la Società, nel settembre 2020, ha conferito il ramo di azienda relativo all'attività di ristorazione e somministrazione, con tutti i relativi assets, nonché i rapporti giuridici e di debito/credito ed è, quindi, dall'anzidetta data praticamente inattiva,
“residuando pressoché esclusivamente il debito per il finanziamento contratto con e CP_2 non conferito, regolarmente onorato dalla controllante . CP_3
3) Insussistenza dello stato di insolvenza: A tali fini, espone le vicende societarie recenti, che hanno visto il conferimento del ramo di azienda esercitato dalla alla facente Parte_1 Parte_3 parte del “Gruppo Giacomo Milano” (del quale è entrata a fare parte , con CP_4 conferimento alla conferitaria di tutti gli assets, i crediti, i debiti ed i rapporti giuridici facenti capo al ramo stesso, in particolare anche per quanto riguarda i debiti fiscali/previdenziali de Parte_1
Deduce quindi che i debiti anche fiscali sono stati conferiti a e Parte_3 pertanto sono stati iscritti nella contabilità e nei bilanci della conferitaria stessa ed eliminati dalla contabilità e dai bilanci della conferente. Tali debiti, pertanto, sono stati da quel momento pagati all'Erario dalla conferitaria, pur essendo debiti per i quali la conferente è ancora responsabile in solido.
A seguito di un successivo accordo, una società del Gruppo, – holding della CP_3 famiglia proprietaria originaria del Gruppo Giacomo – è uscita dal Gruppo Giacomo, in quanto ha acquistato le quote di proprietà della stessa del Gruppo Giacomo. In seguito CP_4
a questo accordo, si è accollata i debiti nei confronti dell'Erario, non pagati, di tutte CP_3 le società del Gruppo (tra cui quelli di , attraverso un Parte_1 meccanismo di costituzione di un conto dedicato (escrow), alimentato pro quota da e CP_3 da . Sulla base di tale accordo, a decorrere dalla compravendita di quote del maggio CP_4
2023, i debiti fiscali e previdenziali anche dell'istanziata sono stati pagati tramite tale procedura escrow, in ottemperanza all'accordo tra e . CP_3 CP_4
Conclusivamente, la maggior parte dei debiti sono stati trasferiti mediante l'accollo, e vengono tempestivamente pagati.
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Per altri debiti, a cui ha fatto riferimento anche la sentenza, in ragione di un problema di confusione organizzativa, gli stessi risultano ancora in carico alla società, ma verranno pagati dalla conferitaria, in base agli accordi, e comunque sono stati rateizzati.
Deduce quindi che lo stato di insolvenza non può sussistere, in quanto le obbligazioni saranno soddisfatte dall'accollante , facendo ricorso anche all'accordo stipulato con CP_3
, e/o dalle conferitarie. CP_4

4) In ogni caso, anche calcolando l'esposizione debitoria comprensiva dei debiti trasferiti, non risulterebbe superata la soglia di € 500.000,00 quanto all'indebitamento. Produce un prospetto, da cui risultano debiti complessivi per €461.017,45.
Il creditore istante si è costituito, dichiarando che il proprio credito è stata pagato, e per tale ragione ha concluso nel senso di aderire alla richiesta di revoca della liquidazione giudiziale.
Ha fatto presente, in ogni caso, che il credito di cui all'istanza non poteva ritenersi prescritto, in quanto le notifiche dei precetti, che avevano interrotto la prescrizione, si erano correttamente perfezionate.
La curatela della liquidazione giudiziale è rimasta contumace.
Si è presentata all'udienza la curatrice, che è stato escussa a sommarie informazioni, e che ha riferito che i bilanci non risultano depositati dal 2018, che comunque l'attività risulta cessata dal
2020, in seguito al conferimento dell'azienda ad altra società.
La curatrice ha inoltre depositato l'estrazione del ruolo dei debiti erariali della società, da cui risulta che essi ammontano a € 307.000,00. Ha riferito inoltre che è pervenuta un'unica insinuazione al passivo, di Agenzia delle Entrate, per € 353.000,00.
All'udienza del 12 giugno 2025, la Corte ha riservato la decisione sulla base degli elementi acquisiti.

Opinione della Corte:
Preliminarmente deve rilevarsi che, nonostante il creditore istante abbia -di fatto- desistito dall'istanza essendo stato pagato dopo la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, ciò non ha alcuna rilevanza in ordine alla già intervenuta dichiarazione (Cass. 16180/2027).
Quanto all'eccezione pregiudiziale di difetto di legittimazione attiva del creditore, in quanto il suo credito sarebbe prescritto, si rileva che l'eccezione non è fondata, dato che le notifiche degli atti di precetto prodotti da attestano la regolarità degli stessi, e dunque il debito non può ritenersi CP_1 prescritto.
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Ciò premesso, quanto al merito, la documentazione prodotta, oltre che le dichiarazioni rese dalla curatrice comparsa in udienza a titolo di sommarie informazioni, consentono di accogliere il reclamo.
Si rileva che la società reclamante ha prodotto i bilanci solo in sede di reclamo, e tali bilanci mai sono stati depositati al Registro delle Imprese. Gli stessi riportano dati che attestano il mancato superamento delle soglie dimensionali necessarie per pervenire all'apertura della liquidazione giudiziale.
Il problema che si pone, a questo proposito, è quello relativo all'attendibilità di tali bilanci, che si collocano, quanto alle risultanze, nel quadro di una cessazione dell'attività a partire dal 2020.
La curatrice, nella propria dichiarazione, ha confermato che non vi sono ragioni per dubitare della effettiva cessazione dell'attività, e quindi della attendibilità dei bilanci quanto meno per ciò che attiene ai dati dei ricavi e dell'attivo patrimoniale.
Il dato problematico, quindi resta quello dell'indebitamento, dato che alla cessazione dell'attività operativa, con il conferimento dell'azienda ad una società del gruppo, non è corrisposta la chiusura totale dell'esposizione debitoria, in particolare quanto al debito fiscale.
Ebbene, a tale proposito, può ritenersi che le allegazioni dei reclamanti siano fondate, in quanto risulta agli atti l'accollo dei debiti erariali da parte di , e la costituzione del fondo escrow per CP_3 il pagamento degli stessi (doc. 16), oltre il fatto che i debiti fiscali sono stati pagati dal 2023 attingendo al conto escrow dall'accollante Ciò vale a dimostrare che, in presenza CP_3 dell'accollo, anche per le annualità precedenti al 2025 l'indebitamento rimasto in carico a
è inferiore alla soglia di legge. Parte_1
Per quanto riguarda lo stato attuale, sia dai conteggi effettuati dalla reclamante, sia dalle risultanze acquisite dalla curatela, in particolare in considerazione delle insinuazioni al passivo pervenute, risulta che l'ammontare complessivo dei debiti ad oggi residui in capo alla società è inferiore ad €
500.000,00.
dunque, deve essere qualificata quale impresa minore, come tale Parte_1 sottratta alla procedura di liquidazione giudiziale, ai sensi dell'art. 2 del CCII.
Sulla base di tali rilievi non merita di essere indagata la questione relativa allo stato di insolvenza, in quanto questione assorbita.
Pertanto, in accoglimento del reclamo, deve essere revocata l'apertura della liquidazione giudiziale di disposta con sentenza n. 124/2025 dal Tribunale di Milano. Parte_1
Le spese del presente procedimento vengono compensate tra la parte reclamante e l'istante, come richiesto dall'istante stesso.
Quanto alle spese della procedura di liquidazione giudiziale, ritiene la Corte che, ai sensi dell'art. 147 d.p.r. n. 115/2002, esse devono essere poste a carico della reclamante, in quanto la sua mancata costituzione nel procedimento avanti al Tribunale non è giustificata. A ciò deve aggiungersi il mancato deposito dei bilanci al Registro delle mprese, che attesta una negligenza da parte della
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società, con la conseguenza che la natura di impresa minore non era in alcun modo evincibile da parte di terzi.


PQM


La Corte
Definitivamente pronunciando sul reclamo proposto avverso la sentenza n. 124/2025 del Tribunale di Milano, così provvede:
1) Revoca la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale di Parte_1
[...]
2) visto l'art. 53 CCI, dispone:
- che ogni 30 giorni, fino al passaggio in giudicato della presente sentenza, Parte_1 depositi nella cancelleria del Tribunale di Milano una situazione economica,
[...] patrimoniale e finanziaria aggiornata dell'impresa, trasmettendone contestualmente una copia al curatore;

- che, con la stessa cadenza, provveda ad inviare al curatore una Parte_1 breve relazione informativa ed esplicativa sulla gestione corrente, anche finanziaria, allegandovi l'elenco delle più rilevanti operazioni compiute, sia di carattere negoziale, che gestionale, industriale, finanziario o solutorio, di valore comunque superiore ad €5.000, con l'indicazione della giacenza di cassa e delle più rilevanti variazioni di magazzino. Il curatore potrà chiedere chiarimenti e documentazione relativa alle operazioni risultanti dalla relazione;

e rammenta:
- che per stipulare mutui, transazioni, patti compromissori, alienazioni e acquisti di beni immobili, rilasciare garanzie, rinunciare alle liti, compiere ricognizioni di diritti di terzi, consentire cancellazioni di ipoteche e restituzioni di pegni, accettare eredità e donazioni e compiere gli altri atti di straordinaria amministrazione è necessaria la previa autorizzazione del tribunale;

- che il tribunale, se accerta la violazione degli obblighi previsti dall'art. 53 CCI e dal presente provvedimento, priva il debitore della possibilità di compiere gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria;

3) visto l'art. 147 d.p.r. n. 115/2002 dichiara che l'apertura della liquidazione giudiziale è imputabile al debitore e pertanto pone a carico dello stesso le Parte_1 spese della procedura;

4) Spese del procedimento di reclamo compensate;

5) Manda alla cancelleria per le notificazioni e per la pubblicità previste dall'art. 51, comma 12,
CCI.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 12/06/2025
La Consigliera est Il Presidente
Anna Mantovani Alberto Massimo Vigorelli

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