REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Così composta:
BE TA NG de Courtelary Presidente
Marina Tucci Consigliere Relatore
Mario Montanaro Consigliere riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa civile in grado d'appello iscritta al n. 3569 del ruolo generale per gli affari contenziosi dell'anno 2021 vertente

TRA
( C.F. ) Parte_1 CodiceFiscale_1 elettivamente domiciliato presso lo studio dell'Avv.to Laura Dipaola che lo rappresenta e difende per mandato in atti
APPELLANTE
E
( C.F. ) Controparte_1 CodiceFiscale_2
Elettivamente domiciliato presso lo studio dell'Avv.to Emanuele Urbani che lo rappresenta e difendono per mandato in atti
APPELLATO
Oggetto: impugnazione sentenza del Tribunale di Tivoli n. 773/2021 resa nel procedimento 3159/2018 – opposizione a decreto ingiuntivo- cessione di quote di s.r.l. –
1 SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
A seguito di ricorso di il Tribunale di Tivoli emetteva decreto ingiuntivo Controparte_1
n. 683/2018 nei confronti di e per l'importo di € 130.000,00 Parte_1 CP_2 ciascuno oltre accessori e spese;
la somma era relativa al corrispettivo residuo dovuto per la vendita da parte di a ognuna delle controparti di quote della Società Controparte_1 come da contratto del ventinove marzo 2013. Controparte_3
proponeva opposizione e deduceva di nulla dovere in quanto “ il progetto Parte_1 iniziale, quello che aveva indotto il Sig e il Sig a divenire soci della predetta Pt_1 CP_2 società, era costituito dalla realizzazione di un distributore di benzina con annesso autogrill.
Detto progetto non ha avuto seguito e tanto ha indotto il Sig. dapprima e il Sig. Pt_1
dopo a restituire le quote sociali in precedenza acquistate. Il prezzo finale del CP_2 riacquisto da parte del IQ era perfettamente corrispondente all' importo versatogli CP_1 in acconto dai Sigg. r in seno all'originario acquisto ovvero € 60.000,00”. Parte_2
Esponeva a tale proposito di aver infatti ricevuto da a titolo di Controparte_1 restituzione, per la sua quota, € 30.000,00 tramite due assegni che erano invero andati protestati.
L'opposto si costituiva, sosteneva che le vicende successive al ventinove marzo 2013 erano irrilevanti poiché si trattava di negozi distinti.
Con sentenza n. 773/2021 Il Tribunale respingeva l'opposizione e provvedeva sulle spese secondo soccombenza.
proponeva appello chiedendo la sospensione degli effetti esecutivi della Parte_1 sentenza e concludeva nel merito : “… in totale riforma della sentenza …. revocare il decreto ingiuntivo n. 683/2018 reso il 19/04/2018 e notificato il 10/05/2018 con il favore delle spese del doppio grado di giudizio e contestuale condanna del Sig. ai sensi dell'art. 96 CP_1
c.p.c. da determinarsi in via equitativa”.
L'appellato si costituiva, sosteneva l'infondatezza dell'istanza di sospensiva e concludeva nel merito chiedendo : “Confermare in ogni sua parte la Sentenza …, rigettando tutte le deduzioni dell'Appellante, poiché infondate in fatto ed in diritto”.
2 La Corte, respinta l'istanza di sospensiva, all'esito dell'udienza del sette aprile 2025, trattata in forma scritta come da decreto del venti febbraio 2025 riservava la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Tribunale ha ritenuto in buona sostanza che non vi sarebbe prova del pagamento del prezzo della vendita del 2013 e comunque la dazione di due assegni protestati sarebbe irrilevante in quanto effettuata nell'ambito di un rapporto negoziale non tra e CP_1 ma tra e . Pt_1 CP_1 Per_1
Testualmente:
“…..giova rilevare come la pretesa formulata dall'opposto in sede monitoria vada qualificata come azione di adempimento dell'obbligazione del pagamento del prezzo, fondata com'è sul contratto di compravendita di quote sociali stipulato fra le parti. Provata, in quanto non contestata e risultante per tabulas, la circostanza dell'esistenza di tale contratto, sarebbe stato onere dell'opponente dar prova di aver adempiuto all'obbligazione di pagamento del prezzo. Orbene una tale prova non è stata fornita. Invero l'opponente si è limitato ad eccepire in compensazione le somme dovute dall'opposto a in ragione di un ulteriore CP_2 contratto di compravendita, pur relativo alle stesse quote sociali. Trattandosi di un credito di cui è titolare un terzo (Crocè), difetta il requisito della reciprocità”.
Questa la ricostruzione della sequenza dei negozi come risultante dai documenti di primo grado:
a) atto notarile di vendita di quote sociali del ventinove marzo 2013 da parte di socio unico, a per la quota del 33% e a Controparte_1 CP_2 [...] per la quota del 33%; Pt_1
b) atto notarile di vendita del tre luglio 2013 da parte di a Parte_1 CP_2 della propria quota del 33% per l'importo di € 165.000,00 da pagare in un'unica soluzione entro il trentuno dicembre 2013;
c) atto notarile di vendita del ventidue luglio 2014 di tutte le proprie quote ( 66% ) da parte di ad per l'importo di € 60.000,00; il CP_2 Controparte_1 corrispettivo risulta erogato da con l'emissione di tre assegni, il Controparte_1 primo ( n. 1036156104-LZ ) di euro 30.000,00, il secondo ( n. 1036766'702-70 ) di euro 10.000,00 e il terzo ( n. 1036756'107-09 ) di euro 20.000,00;
3 d) scrittura privata del nove marzo 2015 con cui l'appellante ha concesso Parte_1 ad il rinnovo di due assegni, uno di diecimila Euro e un altro Controparte_1
(n.1036156104-LZ) di € 30.000,00 con un nuovo assegno di € 40.000,00 che è stato protestato a giugno 2015.
Con il primo motivo l'appellante sostiene che erroneamente il Tribunale avrebbe ritenuto trattarsi di compravendita di cui non era stato pagato in parte il prezzo.
Testualmente: “Nel caso di specie… il Sig. ovvero l'opposto è tornato ad essere CP_1 pieno proprietario delle sue quote e trattiene indebitamente l'acconto originariamente percepito in occasione di una cessione delle stesse subito superata da una successiva cessione delle medesime a sé stesso”.
Con il secondo motivo l'appellante afferma che il Tribunale avrebbe considerato solo il primo trasferimento di quote omettendo del tutto di valutare i successivi trasferimenti sopra elencati.
In particolare il Giudice di prime cure avrebbe trascurato “…. di valutare gli assegni che corrisponde in occasione della successiva cessione di quota che viene effettuata il CP_1
22/07/2014 tra lui e il dove quest'ultimo restituisce al medesimo la quota cedutagli Per_1 da e quella propria cosicché torna ad essere l'unico proprietario dell Pt_1 CP_1 [...]
Momento essenziale perché proprio in occasione di questo “ritorno in proprietà” CP_3 delle due quote originariamente cedute, lo stesso versa (vale a dire restituisce) il medesimo acconto che gli era stato corrisposto per le medesime ( in totale € 60.000,00 n.d.r. ) . Acconto che poi non sarà mai corrisposto essendo andati protestati tutti gli assegni per esse corrisposti.”
I motivi sono fondati.
E' pacifico che l'originario trasferimento di quote fosse legato al progetto di apertura di un distributore di benzina per cui l'appellante e erano entrati nella società e CP_2 che detto progetto non si sia realizzato;
di conseguenza risulta non solo non contestata specificamente ma anche ragionevolmente attendibile la deduzione difensiva che lega le successive cessioni sopra indicate e quindi la riacquisizione delle quote in capo ad CP_1 proprio al venir meno del progetto comune.
[...]
4 L'appellante poi correttamente evidenzia un collegamento tra tutti i trasferimenti per cui censura la valutazione del Tribunale laddove ha considerato atomisticamente solo la prima vendita.
Un netto e sicuro riscontro a questa ricostruzione è data dalla scrittura del nove marzo 2015 sottoscritta dall'appellante e dall'appellato da cui emerge che uno dei tre assegni con cui era stata pagata la vendita del ventidue luglio 2014, cui era totalmente Parte_1 estraneo e corrispondente proprio all'acconto versato da quest'ultimo in occasione dell'acquisto del ventinove marzo 2013, è stato incassato ed è andato protestato.
Non solo, il fatto che l'incasso dell'assegno derivasse dai rapporti societari tra Parte_1
e è esplicitato nella stessa premessa dell'atto dove è espressamente Controparte_1 scritto nelle premesse : “i signor erano soci…...”; viene Controparte_1 Parte_1 poi menzionata la ripartizione delle quote anche con in base alla scrittura Persona_2 notarile di marzo 2013 nonché la cessione da ad del Persona_2 Controparte_1 ventidue luglio 2014 e poi si afferma di seguito:
“Con la presente scrittura privata il signor su richiesta del signor Parte_1 CP_1 concede il rinnovo dell'assegno n. … di € 10.000,00 e dell'assegno n. 1036766704
[...]
Per_ ( lo stesso dato a pagamento della vendita da ad ) di €30.00,00 ……di cui CP_1
l'assegno … di € 10.000,00 ritornato insoluto …con assegno n….. a vista …. Di €
40.000,00…tutto quanto ciò premesso tra i sottoscritti si conviene quanto segue: il signor che sottoscrive la presente scrittura si impegna a onorare quanto sopra Controparte_1 riportato rinnovando l'assegno insoluto e l'assegno in scadenza con data quindici marzo
2015 con unico assegno a vista”
Ebbene le premesse compiono un chiaro riferimento al fatto che dopo Controparte_1 essere stato socio di non lo sia più, elencando i passaggi ivi compreso la Parte_1
Per_ retrocessione del 66% delle quote di ( di cui la metà avuta da ); come già Pt_1
Per_ sopra indicato uno degli assegni ( quello di € 30.000,00 ) era proprio quello che aveva ricevuto in pagamento da per la retrocessione. Controparte_1
La lettura sistematica dei negozi per come succedutisi attesta in buona sostanza come abbia riottenuto le quote cedute a e alla data del quindici Controparte_1 Parte_1 marzo 2015, all'esito della complessiva operazione e proprio in relazione alla stessa, era debitore di quest'ultimo di € 40.000,00 totali. 5 La richiesta del corrispettivo previsto in base alla vendita di marzo 2013 è pertanto priva di fondamento per cui, previa revoca del decreto ingiuntivo azionato, la domanda dell'appellato deve essere respinta.
Nulla a titolo risarcitorio in quanto non provata alcuna condotta in mala fede da parte dell'appellato che non ha occultato alcun documento;
in sede di opposizione comunque il difensore dell'appellante ha potuto espletare senza impedimenti la propria attività.
Le spese di entrambi i gradi di giudizio sono a carico dell'appellato ma compensate per un terzo per il rigetto della domanda risarcitoria con liquidazione prossima ai minimi per la ridotta complessità delle questioni trattate;
per il grado di appello è esclusa la fase istruttoria in quanto non tenuta. La liquidazione è quella di cui al dispositivo.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando, in riforma della sentenza impugnata revoca il decreto ingiuntivo n. 683/2018 del Tribunale di Tivoli e respinge nel merito la domanda di
Controparte_1
Compensa per un terzo le spese di entrambi i gradi di giudizio liquidate per l'intero per il primo grado in € 7.200,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA e per il grado di appello in € 5.100,00 oltre rimborso forfettario del 15%, IVA e CA. Condanna CP_1
a pagare a due terzi di dette somme.
[...] Parte_1
Roma, cinque maggio 2025
IL CONSIGLIERE ESTENSORE IL PRESIDENTE
Marina Tucci BE TA NG de Courtelary
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