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22 marzo 2023
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8 luglio 2025
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Art. 2506-ter.
(Norme applicabili).
L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e' depositata.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo ((con la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa)) .
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
((Nella scissione mediante scorporo il socio della societa' scissa che non ha consentito all'operazione non puo' esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.))
(Norme applicabili).
L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e' depositata.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo ((con la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa)) .
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
((Nella scissione mediante scorporo il socio della societa' scissa che non ha consentito all'operazione non puo' esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.))
Commentari • 142
- 1. Esonero dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti nella scissioneRaffaele Tuccillo · https://www.avvocatoraffaeletuccillo.it/articoli/ · 23 giugno 2025 · 45.23276
L'organo amministrativo può essere esonerato dall'obbligo di far redigere la relazione degli esperti di cui agli articoli. 2501-sexies e 2506-ter c.c., con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione. Il quarto comma dell'art. 2506-ter c.c. va inteso nel senso che consente all'organo amministrativo, con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione, di farsi esonerare oltre che dall'obbligo di redigere la situazione patrimoniale di cui al primo comma e la relazione di cui al secondo, […]
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Giurisprudenza • 267
- 1. Trib. Bologna, sentenza 25/12/2024, n. 3345Provvedimento: […] La Pt_1 chiedeva di conseguenza l'accoglimento dell'opposizione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506 ter comma 5 e 2503 c.c. e per l'effetto la declaratoria di invalidità e inefficacia del […] Ricostruito così il quadro giuridico in tema di responsabilità da scissione societaria, il caso che ci occupa attiene all'ammissibilità e alla fondatezza dell'opposizione ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2506 ter c.c. e 2503 c.c.. […]Leggi di più...
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