R.G. 3327/2021
Tribunale Ordinario di Ravenna
SEZIONE CIVILE
Nella persona del dott. NL LÀ, all'esito dell'udienza del 23.10.2025, viste le note di trattazione scritta depositate dalle parti, ha emesso la seguente
SENTENZA
Ex art. 281 sexies c.p.c.
Tra
c.f. , difesa dall'avv. BRIGHI MAURO e dall'avv.ta Pt_1 P.IVA_1
MA UA
ATTORE
e
(C.I.F.: , difesa dagli avv. TORSELLO MARCO ed CP_1 P.IVA_2
EM BE e dall'avv.ta FEDERICA SERRANTONI
CONVENUTO
Conclusioni: come da odierna udienza.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. ha citato in giudizio domandando l'adempimento delle Parte_1 Controparte_2
obbligazioni discendenti dal contratto sottoscritto tra le parti previste per il caso del recesso di , allegando quanto segue. CP_1
1 2. Il contratto concluso il 22.6.2016 regolava la collaborazione commerciale tra le parti, Part prevedendo in capo a il diritto di: a) acquistare prodotti a marchio da tutti Pt_2
i fornitori/produttori approvati da alle stesse condizioni di acquisto di CP_1
; b) di commercializzare detti prodotti nei territori assegnati;
c) di utilizzare CP_1
il marchio a fronte del pagamento di un importo annuale. Pt_2
3. Detto rapporto è cessato quando, in data 9.7.2021, ha esercitato il diritto CP_1
di recesso, ipotesi per la quale il contratto prevedeva la nascita di una serie di obbligazioni in capo al recedente.
4. Tali obbligazioni, di cui l'attrice domanda in questa sede l'adempimento, sono:
a) il pagamento dell'indennizzo (c.d. compensation), da calcolarsi in percentuale Part rispetto al fatturato di , pari alla somma degli importi scaturiti da vendite nei Paesi nei quali vigeva l'esclusiva in favore dell'attrice da liquidarsi nel 2% dell'importo fatturato nel 2020, nel 1,5 % dell'importo fatturato durante il 2019 e l'1% dell'importo fatturato nel primo anno, per un totale di € 30.874,44;
Part b) il ritiro di uno stock di prodotti detenuti da al momento del recesso;

c) il pagamento del controvalore dei prodotti da ritirare, per un totale di € 198.022,87.
5. Si è costituita , contestando le domande avversarie e proponendo domanda CP_1
Part riconvenzionale volta a ottenere la condanna di “(i) al pagamento di royalties contrattuali per l'anno 2021, (ii) al risarcimento del danno da inadempimento delle obbligazioni post-contrattuali e (iii) al risarcimento del danno da concorrenza sleale.”.
6. La convenuta deduce l'inadempimento degli obblighi derivanti dal recesso in capo Part a , il cui adempimento era finalizzato a consentire a di beneficiare CP_1
Part dell'avviamento maturato da nei territori di sua competenza (ragione per cui si obbligava a ritirare lo stock presente in magazzino al momento del recesso CP_1
a fronte del pagamento di un indennizzo).
7. Tali obblighi sono: 2 a) fornire a tutti i nomi e gli indirizzi dei clienti ai quali sono stati venduti CP_1
prodotti negli ultimi 3 anni;
Pt_2
b) presentare un rapporto di fatturazione individuale per Paese e per cliente e, in caso di richiesta di , anche le copie delle fatture. CP_1
Part 8. Ancora, la convenuta allega che , in vigenza del contratto, aveva tenuto condotte che si ponevano in violazione degli obblighi contrattuali e che sfociavano in condotte concorrenziali sleali, che l'avevano indotta ad esercitare il diritto di recesso.
Part 9. In particolare, nella prospettazione di , aveva: CP_1
a) registrato i domini internet www.trasteelwearparts.eu e www.trasteel-rm.eu indicando quale soggetto da contattare per l'acquisto dei prodotti AS solamente sé stessa;

b) creato un video promozionale relativo a prodotti , in violazione CP_1
dell'obbligo contrattuale di sviluppare elementi di marketing senza l'autorizzazione di
; CP_1
c) sviluppato un proprio marchio per la vendita di pezzi analoghi a quelli a marchio usando per la promozione cataloghi analoghi a quelli predisposti per i prodotti Pt_2
Pt_2
d) smesso di “includerla in copia nella corrispondenza interscambiata con il maggiore produttore autorizzato dei prodotti AS (l'impresa cinese GB TU
International Trading Company), il che impediva a di avere visibilità sul CP_1
Par volume degli acquisiti di prodotti AS effettuati da e, di conseguenza, sul Par contributo economico annuale che doveva corrispondere per Contratto”.
10. Le dedotte condotte sleali erano proseguite successivamente alla cessazione del contratto, tanto che presentava domanda di arbitrato chiedendo che venisse CP_1
ordinato al European Registry for Internet Domains di revocare il dominio www u e di trasferire alla stessa il dominio CP_3 CP_1
3 www eu., presso il presso Centro di Arbitrato e Mediazione della Controparte_4
WIPO (World Intellectual Property Organization), che accoglieva la domanda.
11. eccepisce poi l'invalidità del contratto nella parte in cui prevedeva CP_1
Part l'esclusiva per nella vendita dei prodotti a marchio per vent'anni, in Pt_2
contrasto con l'art. 2596, comma 2, c.c., con conseguente limitazione legale della stessa durata del contratto al 31.12.2020 (data di decorrenza 1.1.2016; durata ex art. 2596 c.c. di 5 anni), e insussistenza di qualsivoglia obbligazione derivante dal recesso per via della cessazione di diritto del contratto a quella data.
12. In via logicamente subordinata, solleva poi un'eccezione di CP_1
Part inadempimento rispetto alle obbligazioni di cui lamenta l'inadempimento, poste Part in rapporto di sinallagmaticità con quelle inadempiute da di cui al precente punto
7.
13. Con specifico riguardo alla richiesta di pagamento della c.d. compensation, la convenuta deduce l'inefficacia della clausola che lo prevede per il mancato avveramento dell'evento condizionante (consegna di un rapporto di fatturazione individuale per Paese e per cliente e, in caso di richiesta, delle copie delle fatture).
14. Per quanto poi attiene alla richiesta di ritiro dello stock e di pagamento del relativo controvalore, deduce l'inesistenza dell'obbligazione di pagamento del CP_1
controvalore e, in subordine, l'assenza di prova dell'esistenza di prodotti AS nei propri magazzini e del loro valore.
15. Relativamente alla domanda di risarcimento del danno patito in conseguenza Part dell'inadempimento di , ha allegato di aver subito danni, a titolo di danno CP_1
emergente, per € 10.579,96 (spese di viaggio per ristabilire relazioni commerciali con Part i clienti dei territori assegnati a ), somma indicata nella seconda memoria istruttoria nel maggior importo di € 17.050,75, e danni a titolo di lucro cessante, consistiti nel minor ricavato ottenuto da . CP_1
4 16. Ai suddetti danni, nella prospettazione della convenuta, si aggiungono quelli derivanti dalle sopra descritte condotte di concorrenza sleale, relativamente alle quali essa ha anche formulato una domanda di inibitoria, oltre la pubblicazione dell'emananda sentenza ai sensi dell'art. 2600 c.c.
17. Con ordinanza del 24.10.2022, questo Tribunale dichiarava la propria incompetenza relativamente alla domanda di risarcimento dei danni derivanti da concorrenza sleale.
18. La causa è stata istruita oralmente (testi Tes_1 [...]
e mediante l'espletamento di due CTU Testimone_2 Testimone_3
(la seconda a seguito della richiesta di rinnovazione avanzata da entrambe le parti) volte a quantificare:
1) la compensation prevista al punto “revision of this agreement” di cui al contratto in atti;

2) il controvalore dei prodotti a marchio che è tenuta a ritirare, da Pt_2 CP_1
accertarsi in base al prezzo d'acquisto e, su accordo delle parti raggiunto tra le parti nell'ambito delle operazioni peritali, avendo riguardo ai prodotti presenti nel magazzino RM alla data del 31.12.2024;
3) il danno da lucro cessante subito dalla convenuta.
19. Le domande di parte attrice sono fondate nei limiti di seguito indicati.
20. L'eccezione di inefficacia del contratto alla data del 31.12.2020 sollevata da
è infondata. Se è certamente corretta la premessa maggiore per cui il patto di CP_1
esclusiva contenuto nel contratto concluso tra le parti incontra il limite temporale di cinque anni previsto dall'art. 2596, comma 2, c.c., la conclusione per cui tale limite temporale si estende a tutto il contratto è fallace. Ciò perché la premessa minore per Part cui l'oggetto del contratto era la concessione a dell'esclusiva, che costituisce il perno su cui ruota il suggestivo percorso argomentativo della difesa della convenuta non è corretta. Il contratto concluso tra le parti, infatti, prevedeva ben più di un
5 semplice patto di esclusiva, ed era, piuttosto, volto a regolare, sotto ogni aspetto, Part l'utilizzo del marchio da parte di (approvvigionamento, campagne Pt_2
pubblicitarie, sviluppo del marchio). Ciò consente di affermare che esso manterebbe la sua causa e conserverebbe efficacia anche laddove si eliminasse il patto di esclusiva, con conseguente esclusione dell'estensione della limitazione temporale di cui all'art. 2596, comma 2, c.c. all'intero contratto. Il procedimento logico che porta a tale conclusione è, in sostanza, mutuabile da quello posto a fondamento dell'art. 1419, comma 1, c.c.: così come la nullità di una clausola determina la nullità dell'intero contratto solo se risulta che le parti non lo avrebbero concluso senza la clausola colpita da nullità, allo stesso modo la limitazione temporale della clausola di esclusiva si estenderebbe all'intero contratto solamente se risultasse che le parti non avrebbero concluso il contratto senza il patto di esclusiva.
21. Occorre a questo punto passare all'esame delle reciproche domande di adempimento e, specularmente, delle reciproche eccezioni di inadempimento.
22. In proposito, occorre richiamare i principi di diritto che regolano la materia: “Il giudice ove venga proposta dalla parte l'eccezione "inadimplenti non est adimplendum" deve procedere ad una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti avuto riguardo anche alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto e alla loro rispettiva incidenza sull'equilibrio sinallagmatico, sulle posizioni delle parti e sugli interessi delle stesse, per cui, qualora rilevi che l'inadempimento della parte nei cui confronti è opposta l'eccezione non è grave ovvero ha scarsa importanza, in relazione all'interesse dell'altra parte a norma dell'art. 1455 c.c., deve ritenersi che il rifiuto di quest'ultima di adempiere la propria obbligazione non sia di buona fede e quindi non sia giustificato ai sensi dell'art. 1460, comma 2, c.c.” (Sez. 3 - , Sentenza n. 22626 del 08/11/2016 (Rv. 642966 - 01); “Nei contratti con prestazioni corrispettive non è consentito al giudice del merito, in caso di inadempienze reciproche, di pronunciare la risoluzione, ai sensi dell'art. 1453 c.c.,
o di ritenere la legittimità del rifiuto di adempiere, a norma dell'art. 1460 c.c., in favore di entrambe le parti, in quanto la valutazione della colpa dell'inadempimento ha 6 carattere unitario, dovendo lo stesso addebitarsi esclusivamente a quel contraente che, con il proprio comportamento prevalente, abbia alterato il nesso di interdipendenza che lega le obbligazioni assunte mediante il contratto e perciò dato causa al giustificato inadempimento dell'altra parte” (Sez. 2 - , Sentenza n. 3455 del
12/02/2020 (Rv. 657100 - 01); e ancora: “Il giudice ove venga proposta dalla parte
l'eccezione "inadimplenti non est adimplendum" deve procedere ad una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti avuto riguardo anche alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto e alla loro rispettiva incidenza sull'equilibrio sinallagmatico, sulle posizioni delle parti e sugli interessi delle stesse, per cui, qualora rilevi che l'inadempimento della parte nei cui confronti è opposta l'eccezione non è grave ovvero ha scarsa importanza, in relazione all'interesse dell'altra parte a norma dell'art. 1455 c.c., deve ritenersi che il rifiuto di quest'ultima di adempiere la propria obbligazione non sia di buona fede e quindi non sia giustificato ai sensi dell'art. 1460, comma 2, c.c.” (Sez. 3 - , Sentenza n. 22626 del
08/11/2016 (Rv. 642966 - 01) Se, però, al giudice è precluso ritenere la legittimità del rifiuto ad adempiere di entrambe le parti perché la valutazione dei reciprici inadempimenti va svolta unitariamente, non è però corretto affermare che al giudice è precluso ritenere l'illegittimità del rifiuto ad adempiere da parte di entrambi i paciscenti. È, infatti, possibile che nessuno dei reciproci inadempimenti sia talmente grave da giustificare l'inadempimento dell'altrui prestazione, sicché entrambi i rifiuti di adempiere rimangono illegittimi.
23. Nel caso di specie, le obbligazioni reciproche previste dal contratto al momento dell'esercizio del recesso da parte di erano le seguenti: CP_1
Part a) si impegnava al ritiro delle scorte di prodotti AS che aveva in CP_1
Part stock al momento del recesso e al pagamento di un compenso a commisurato agli importi delle vendite dei prodotti nei Paesi concordati. Va chiarito che il ritiro Pt_2
dei prodotti non può non accompagnarsi al pagamento di un prezzo commisurato al prezzo di acquisto, pena un ingiusto arricchimento in capo a;
CP_1
7 Part b) , per giustificare queste vendite, si impegnava a fornire a tutti i nomi CP_1
e gli indirizzi dei clienti ai quali sono stati venduti prodoti AS negli ultimi 3 anni
– prestazione che non vi è motivo di qualificare quale evento condizionato, come prospettato da – e a presentare un rapporto di fatturazione individuale per CP_1
Paese e per cliente e le copie delle fatture in caso di richiesta (che pacificamente vi è stata).
24. Le suddette obbligazioni, che si pongono in rapporto di sinallagmaticità tra loro, Part perseguono, da un lato, l'interesse di a liberarsi di prodotti che non potrebbe più vendere in esclusiva e a ottenere il pagamento di un importo per l'avviamento costruito negli anni nei propri territori, e, dall'altro, l'interesse di a sfruttare la rete CP_1
Part commerciale legittimamente costruita da nei territori a lei assegnati nel corso degli anni, e a conoscere il fatturato allo scopo di consentire di quantificare l'importo da versare.
25. Orbene, è pacifico che non abbia adempiuto le proprie obbligazioni, salvo CP_1
Part quanto si dirà ai punti 30 e 31, e che vi abbia adempiuto parzialmente e con estremo ritardo (i nomi e gli indirizzi dei clienti ai quali sono stati venduti i prodotti AS sono stati consegnati con 14 mesi di ritardo rispetto al recesso, e cioè con la seconda memoria) e il rapporto di fatturazione è stato presentato con 2 anni e 8 mesi di ritardo, ossia durante le operazioni peritali, in data 15.4.2024.
26. A nulla rileva la prova testimoniale assunta sulla circostanza per cui fosse CP_1
o meno a conoscenza dei nominativi dei clienti. Il teste ha affermato che “tali Tes_1
nomi ed indirizzi sono già a conoscenza di tant'è vero che da luglio 2021 CP_1
Par ha contattato direttamente e fornito materiale in concorrenza ad ai CP_1
maggiori clienti europei Italia compresa”. Il teste ha affermato che “tutti gli Tes_2
anni noi presentavamo a Coidrex il report per paese e non per cliente. Ciò fino al
2020”, nonché che era a conoscenza dei nominativi dei clienti per via della CP_1
partecipazione congiunta alla fiera di Monaco sino al 2019, dove “I nominativi venivano inseriti in un documento excel predisposto e redatto da Cohidrem”
8 (circostanza confermata dal teste . Queste circostanze, tuttavia – oltre che Tes_2
difficilmente suscettibili di essere provate per testi – sono state comunque smentite dal teste di parte convenuta il quale ha affermato che “Noi non Testimone_3
Par avevamo gli elenchi dei clienti . Partecipavamo a fiere nello stesso posto quale quella di Bauma. Ma in questa occasione ogni cliente interagiva o con o con CP_1
Par Par
a seconda del paese di appartenenza. Noi non avevamo contatti con i clienti di di cui non prendevamo neppure il biglietto da visita. Volevo precisare che nella fiera di Bauma del 2019 le due aziende avevano ognuno il proprio dossier clienti distinto e non accessibile all'altra azienda. Non avevamo accesso alle richieste del sito internet Par provenienti dai territori di competenza di rispetto ai prodotti ”. Premesso Pt_2
il pari grado di attendibilità dei testi sentiti, l'incertezza che deriva dalle discordanti dichiarazioni riportate non può che ridondare a detrimento della parte onerata della Part prova, e cioè di .
27. Ciò chiarito, ritiene il giudicante che, svolgendo una valutazione comparativa dei reciproci inadempimenti, debba pervenirsi all'affermazione per cui il rifiuto di di adempiere l'obbligazione di ritirare i beni a marchio e di pagarne CP_1 Pt_2
Part il controvalore non fosse giustificato dall'inadempimento di di fornire nomi dei clienti, fatture e rapporto di fatturazione.
28. Ciò perché, pur in assenza della consegna della documentazione utile a poter Part vendere tali prodotti nei territori sino a quel momento concessi in esclusiva a ,
avrebbe comunque potuto venderli nei Paesi nei quali essa aveva sino a quel CP_1
momento operato, sfruttando la propria rete commerciale e la clientela sviluppata nel Part corso degli anni. L'inadempimento di , quindi, non frustrava integralmente l'interesse di . CP_1
29. Va, perciò, accolta la domanda di RM volta all'adempimento dell'obbligo di ritiro di detta merce, individuata nella relazione del CTU, e alla condanna di al CP_1
pagamento del relativo controvalore, condivisibilmente individuato dal CTU nell'importo di € 102.099,52 (pag. 28 della CTU).
9 30. Quanto all'inadempimento dell'obbligo di pagare la c.d. compensation Par (“compensation to accordingly the invoiced amounts of AS parts in the agreed countries”), deve osservarsi che la consegna del rapporto di fatturazione era strumentale alla stessa quantificazone dell'obbligazione pecuniaria. A ben vedere, perciò, non può neppure parlarsi di inadempimento di sul punto, ma, CP_1
piuttosto, di inesigibilità della prestazione pecuniaria in quanto illiquida.
31. Tale obbligazione è, allora, diventata liquida, e quindi la relativa prestazione Part esigibile, dal 15.4.2024, data in cui ha finalmente consegnato il rapporto di fatturazione;
soltanto da quel momento può ritenersi inadempiente. CP_1
Part 32. Di conseguenza, la domanda di va accolta, nella misura di € 29.121 (cfr. pag.
27 della CTU), e gli interessi moratori decorrono solamente dal 15.4.2024 e non dalla data del recesso di . CP_1
33. Occorre a questo punto esaminare la domanda proposta da e volta CP_1
all'ottenimento del risarcimento dei danni patiti per l'inadempimento delle obbligazioni di cui al punto 23 lettera b).
Part 34. La domanda è fondata, dal momento che l'inadempimento di – poiché tale è un adempimento tardivo – non può affatto dirsi scriminato dai descritti inadempimenti Part di;
, infatti, alla cessazione del contratto, avrebbe dovuto consegnare a CP_1
la documentazione, allo scopo di consentirle di avvalersi dell'avviamento nei CP_1
Part territori prima in esclusiva , tutelandone gli interessi in un'ottica di buona fede contrattuale, a prescindere dall'adempimento delle obbligazioni post – recesso in capo a , salvo il diritto di pretenderne l'adempimento. CP_1
Part 35. L'inadempimento di ha certamente provocato un danno patrimoniale da lucro cessante in capo a , come accertato dal CTU e in base alla massima di CP_1
esperienza per cui l'impossibilità di avvalersi di un avviamento commerciale, pacificamente esistente, determina un evidente danno patrimoniale in termini di riduzione della capacità di vendita;
e, del resto, sullo specifico profilo del nesso di causa tra la mancata consegna del dovuto e il danno patrimoniale da lucro cessante, 10 Part
non ha speso argomentazioni difensiva, al netto dell'eccezione (che trova la propria base normativa nell'art. 1227 c.c.) per cui era già a conoscenza dei CP_1
nominativi dei clienti, che, come già osservato, è rimasta sfornita di adeguato supporto probatorio.
36. Il quantum del risarcimento dovuto a titolo di lucro cessante va individuato nella misura indicata dal CTU, che ha tenuto conto anche del fatto che vi sia stato un inadempimento tardivo, le cui conclusioni sono attendibili e condivisibili in quanto logicamente motivate, considerate anche le esaustive risposte del CTU alle osservazioni delle parti (sull'onere motivazionale del giudice in caso di adesione alle risultanze della consulenza tecnica d'ufficio, cfr. Cass. civ. Sez. I Sent., 09/01/2009, n.
282 (rv. 606211) “il giudice del merito, quando aderisce alle conclusioni del consulente tecnico che nella relazione abbia tenuto conto, replicandovi, dei rilievi dei consulenti di parte, esaurisce l'obbligo della motivazione con l'indicazione delle fonti del suo convincimento;
non è quindi necessario che egli si soffermi anche sulle contrarie allegazioni dei consulenti tecnici di parte che, seppur non espressamente confutate, restano implicitamente disattese perché incompatibili con le conclusioni tratte. In tal caso, le critiche di parte, che tendano al riesame degli elementi di giudizio già valutati dal consulente tecnico, si risolvono in mere argomentazioni difensive, che non possono configurare il vizio di motivazione previsto dall'art. 360 n. 5 cod. proc. civ..”).
37. A detto importo, pari a € 137.476,76, va aggiunto il risarcimento del danno dovuto Part a titolo di danno emergente per € 17.050,75 (quantum non contestato da nella prima difesa utile), per un totale di € 154.527,51, da devalutarsi alla data del verificarsi del danno e rivalutarsi con interessi all'attualità; trattandosi di obbligazione risarcitoria, liquidata in sentenza, non può accogliersi la richiesta di interessi ex art. 1284, comma
4, c.c. formulata dalla convenuta.
38. Va, quindi, accolta la domanda di risarcimento del danno proposta in via riconvenzionale da , e all'importo totale di € 154.527,51. CP_1
11 39. Va, poi, accolta la domanda di pagamento del contributo annuale previsto dal Part contratto, su cui non vi è mai stata contestazione da parte di , per un totale di €
4.535,00, liquidata in base a quanto previsto dal contratto e alla documentazione in atti.
40. Non è accoglibile la domanda di accertamento della compensazione giudiziale proposta dalla convenuta, dal momento che l'obbligazione di pagamento del controvalore di diventerà esigibile al momento della consegna dei beni a CP_1
Part marchio presenti nel magazzino;
manca, perciò, il requisito dell'esigibilità Pt_2
previsto dall'art. 1243 c.c.
41. Le spese di lite vanno integralmente compensate attesa la reciproca soccombenza.


P.Q.M.


Il Tribunale di Ravenna, definitivamente pronunciando sulla causa in epigrafe, , rigettata ogni altra domanda o eccezione, così definitivamente provvede:
a) in accoglimento delle domande di parte attrice, accertati gli inadempimenti di come indicati in motivazione: CP_1

1. condanna al ritiro dei prodotti a marchio presenti nel CP_1 Pt_2
magazzino della alla data del 31.12.2024, come indicati nella relazione Parte_1
peritale, con termine di 30 giorni a per il ritiro;
CP_1

2. condanna al pagamento in favore di del controvalore CP_1 Parte_1
dei beni presenti in magazzino e ritirati, pari a complessivi € 102.099,52 (prezzo unitario come indicato nella relazione peritale), oltre interessi dal dovuto al saldo;

3. condanna al pagamento dell'importo di € 29.121, oltre interessi CP_1
dal 15.4.2024 al saldo;

b) in accoglimento delle domande riconvenzionali proposte da CP_1

1. condanna al pagamento dell'importo di € 154.527,51 in favore di Parte_1
a titolo di risarcimento del danno oltre devalutazione e interessi CP_1
come indicato in motivazione;
12 2. condanna al pagamento dell'importo di € 4.535,00 in favore di Parte_1
oltre interessi ex art. 1284, comma 4, dal dovuto al saldo;
CP_1

3. condanna alla consegna dei prodotti a marchio di cui alla Parte_1 Pt_2
lettera a) punto 1 del presente dispositivo;

c) rigetta la domanda di accertamento dell'inefficacia del contratto al 31.12.2020;
d) rigetta la domanda di compensazione;

e) Compensa le spese.
Si comunichi.
24/10/2025
Il Giudice
NL LÀ
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